红星发展股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：600367 证券简称：红星发展贵州红星发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）

保荐机构：

西南证券有限责任公司/中国银河证券有限责任公司

二零零五年十月二十五日

声 明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东青岛红星化工集团有限责任公司的股份（19，976.32万股）部分（4，000万股）被司法冻结，但不影响本次股权分置改革执行的对价安排。

重要提示

一、改革方案要点

1、对价安排：青岛红星化工集团有限责任公司、贵州省安顺市国有资产投

资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司、青岛红星化工集团自力实业公司等五家非流通股股东，向流通股股东

每 10股送 3.9股作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有

红星发展股份为 169，769，600 股，占公司股本总额的比例由完成前的 70%降至

58.30%；流通股股东持有红星发展股份由实施前的 87，360，000 股增至

121，430，400股，占公司股本总额的比例由实施前的 30%增至 41.70%。

二、非流通股股东承诺事项

本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：11月 11日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：11月 23日

3、本次相关股东会议网络投票时间：11月 21日－11月 23日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10月 17日起停牌，最晚于 10月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 10月 26日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 26日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0853－6780388、6780066

传真：0853－6780074

电子信箱：wenxia@hxfz.com.cn，wanyang@hxfz.com.cn公司网站：http//www.hxfz.com.cn

证券交易所网站：http//www.sse.com.cn摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量、执行方式

以公司目前总股本 291，200，000股为基数，方案实施的股权登记日的流通股

股东每 10股获得 3.9股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 34，070，400 股的对价后，非流通股股东所持有

的原非流通股全部获得流通权，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。

2、执行对价安排情况表

各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：

执行对价安排前 执行对价安排后 股东名称股数（股） 比例执行对价安排（股） 股数（股） 比例

青岛红星化工集团有限责任公司 199，763，200 68.60% 33，388，992 166，374，208 57.13%贵州省安顺市国有资产投资营运有

限责任公司 1，456，000 0.50% 243，360 1，212，640 0.42%

青岛红星化工集团进出口有限公司 873，600 0.30% 146，016 727，584 0.25%

镇宁县红蝶实业有限责任公司 873，600 0.30% 146，016 727，584 0.25%

青岛红星化工集团自力实业公司 873，600 0.30% 146，016 727，584 0.25%

合计 203，840，000 70％ 34，070，400 169，769，600 58.30%

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

2006年 月 日 占总股本 5%的股份可流通

1青岛红星化工集团有限

责任公司 166，374，208

2007年 月 日 占总股本 10%的股份可流通

2贵州省安顺市国有资产

投资营运有限责任公司 1，212，640 2006年 月 日 －

3青岛红星化工集团进出

口有限公司 727，584 2006年 月 日 －

4镇宁县红蝶实业有限责

任公司 727，584 2006年 月 日 －

5青岛红星化工集团自力

实业公司 727，584 2006年 月 日 －

4、方案实施前后公司股本结构的变化

方案实施前后公司股本结构变化如下表：

变动前 变动数 变动后 股份类别股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例

非流通股 203，840，000 70.00% -34，070，400 - －

有限售条件流通股 － － － 169，769，600 58.30%

无限售条件流通 A股 87，360，000 30.00% +34，070，400 121，430，400 41.70%

总股本 291，200，000 100% 0 291，200，000 100%

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置市场中，因部分股份不流通导致流通股含权，即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定折扣比例 N。在此前提下，通过 N值的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。

1、对价计算公式

遵循“价值不变原则”，即：执行对价安排并完成改革后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失，改革前后非流通股价值、流通股价值不变，改革前后公司的总价值也不变。

计算思路如下：

假定：B=对价安排，即:非流通股股东向流通股股东支付的股份数量；

F=非流通股数，L=流通股数；

P=改革前流通股的每股价格，可取一定时期内的平均成交价；

W=股权分置时非流通股每股价值，W=N×P（N为计算系数，0