星马汽车2004年度股东大会会议资料

二○○四年度股东大会会议资料

二○○五年五月4年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 16日（星期一）上午 9时整

会议地点：公司办公楼 3楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人介绍参会的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数、列

席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

三、金方放先生宣读大会规则。

四、审议议案。

1、审议《2004年度董事会工作报告》????????报告人：沈伟良

2、审议《2004年度监事会工作报告》????????报告人：汪竹焰

3、审议《公司 2004年度财务决算报告》???????报告人：徐骏

4、审议《公司 2004年度利润分配预案》???????报告人：徐骏5、审议《公司 2002 年度、 2003 年度会计差错更正情况的议案》?????????????????????????报告人：徐骏

6、审议《公司 2004年度报告全文及其摘要》?????报告人：金方放

7、审议《公司章程修正案》 ????????????报告人：金方放8、审议《公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司关联业务框架协议》?????????????????????????报告人：金方放9、审议《关于授权本公司财务部办理以等额银行承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司换回等额现款的议案》???????????报告人：金方放

10、《关于公司 2005年日常关联交易的议案》?????报告人：金方放五、股东审议大会文件并进行大会发言。

六、董事会秘书金方放先生宣读星马公司 2004 年度股东大会表决办法说明及推选确定监票工作人员。

七、大会表决。

八、由监票人员宣读表决结果。

九、董事会秘书金方放先生宣读股东大会决议。

十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

4 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东

必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超

过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过三分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。修改公司章程以及发行可转债相关议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东每一股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

大会秘书处

2005年 5月 16日议案报告 1

保持先进性 迎接新挑战全面实现星马可持续发展

——2004年度董事会工作报告

董事长 沈伟良

各位股东及股东代表：

我受董事会的委托，向各位作《公司 2004 年度董事会工作报告》，请予审议并提出修改意见。

2004 年是公司在困境中发展的一年，公司全体员工齐心协力，克服国家宏

观经济调控、金融信贷紧缩及国家治理超载导致专用车市场购买力严重下滑等不利因素，公司上下团结拼搏，围绕既定的战略目标，坚持创新发展，积极采取各种应对策略，整合优势资源，着力降低成本，积极迎接挑战，取得了较好的经营业绩，在同行业中保持领先地位。下面我就过去一年的工作和新的一年工作计划，向股东大会作报告，请审议。

一、2004年度公司经营情况的讨论与分析报告期内，在国家抑制投资过热行业固定资产投资项目投入以及银行紧缩汽车消费信贷规模等宏观调控政策的影响下，公司生产的各种建筑工程类专用汽车产品的市场需求萎缩，销售较上年有所回落。由于国内同行业生产厂家产能的扩张以及部分消费者购买预期的回落，进一步加剧了市场供求格局的变化，导致公司主营业务收入的下降；而国内汽车用钢板价格的上涨、日元汇率始终维持在高位运行，导致公司原材料采购成本的上升，上述情况直接影响到公司 2004 年利润较上年有所下降。

面对国家宏观调控政策的影响和激烈的市场竞争，公司始终坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，不断加强企业内部管理，完善法人治理结构，提高产品质量和售后服务质量，加大新产品开发力度，完善产品系列，增加产品的科技含量，提升公司的核心竞争力。公司管理层积极制定有效应对措施，实施产品多元化、市场多元化与经营方式多元化的经营战略，加快企业自身汽车金融服务体系的建设，利用品牌优势和资源优势，着力降低成本，巩固和强化公司在行业中的优势地位。2004 年公司主要产品的市场占有率进一步提高，为公司下

一步发展奠定了市场基础。

报告期内，公司实现主营业务收入 135415.23万元，主营业务利润 7533.16万元，净利润 1303.02万元，产品毛利率为 5.70%。

二、公司生产经营情况分析

（一）公司的经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建

筑机械、金属材料生产、销售；自产 AH系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。

（二）公司主营业务情况

公司所属行业为专用汽车制造行业，目前从事的主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。目前公司是国内最大的罐式专用汽车生产企业。

1、主营业务分行业情况表 （单位：元）

分行业 主营业务收入占主营业务收

入比例(%)主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

专用汽车制造 1，354，152，309.64 100 75，331，593.67 100

2、主营业务分产品情况表（单位：元）

分产品 主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

混凝土搅拌车 988，759，401.28 73.02 43，847，117.05 56.82

散装水泥车 251，495，186.57 18.57 23，645，212.31 30.64

混凝土泵车 88，888，417.13 6.56 6，831，737.84 8.85

3、主营业务分地区情况表（单位：元）

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)

华东片区 547，900，427.35 40.46

华南片区 380，531，623.93 28.10华北、东北片区 216，050，769.23 15.95

4、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

根据公司销售部门的市场统计，报告期内公司混凝土搅拌车和散装水泥车的市场占有率排名第一。

5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位：元）

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

专用汽车制造 1，354，152，309.64 1，276，988，654.20 5.70

混凝土搅拌车 988，759，401.28 943，845，923.85 4.54

散装水泥车 251，495，186.57 227，274，923.51 9.63

（三）报告期内公司生产、经营情况

1、报告期内，公司销售各类专用车辆 3281辆，实现主营业务收入 135415.23万元，其中散装水泥车 1152辆，混凝土搅拌车 1990辆，混凝土泵车 43辆，自

卸车 48辆，垃圾车 2辆，其他车辆 46辆。

2、2004年以来面对专用汽车市场日趋激烈的竞争、国家宏观调控和原材料

价格上涨带来的不利因素，公司及时调整营销工作重点，着眼于营销战略的策划和用户服务的建设，完善营销服务体系。在巩固散装水泥车、混凝土搅拌车销售的基础上，重点抓住混凝土泵车、自卸车、垃圾车的市场开发，力争形成新的营销增长点，促进公司产品销售。

3、公司严格按照国家七部委联合发布的《关于在全国开展车辆超限超载治理工作的实施方案》的有关规定组织生产和销售各类专用汽车。

报告期内，公司共开发出 27 种搅拌车新产品，其中主要是采用华菱底盘的新产品及符合 GB1589-2004新标准的车型，并对搅拌车的操纵系统、油泵支架、液压系统、电气路等部件作进一步改进。

开发出 38 种散装车整车及半挂车新产品，其中主要是东风、解放、华菱等符合国家新标准的车型。

泵车研发取得重大突破。完成了安东莱尼臂架的 37 米、39 米、42 米、47米公告的申报、3C认证、ISO9001质量认证。开发出输送量为 150m3/h的大排量泵送系统，现 37 米、39 米、42 米、47 米泵车自制泵送系统已基本趋于稳定，完全具备批量生产销售的条件。

拖泵试制结果良好，已基本确定各基础部件的参数和规格，几台样机试泵结果显示各项性能指标接近设计要求。

垃圾车在拓展产品系列及国产化方面取得重大进展，在测绘设计日本极东公

司 20 立方后装压缩式垃圾车和美国多福可卸式压缩垃圾车的上装总成的基础上，进行国产化设计和配套选型，进行产品试制，完善产品图纸，为批量生产做好了充分准备。

4、报告期内，公司 ERP项目（企业资源计划）建设全部完成，五大模块运行正常，实现了物资流、资金流、信息流的集成。ERP系统的实施，使公司建立了事前分析、事中控制、事后分析的现代化管理机制，业务流程得到了规范和完

善，进一步提高了公司在物资、生产、财务等内部管理方面的水平，适应了专用

车小批量、多品种的生产模式。公司通过运用先进的企业管理理念、流程优化手段及信息技术降低生产成本、缩短生产周期、提高资本利用率，从而提升了公司运营效率，增强了公司核心竞争力。

5、公司始终坚持“以完善的体系生产优质的产品，以优质的服务确保顾客满意”为基本质量目标，从质量体系和产品实物质量两个方面实施“两会”、“一报”制度，“3C”认证工厂复查一次通过。2004年被安徽省质量技术监督局评为“安徽省质量管理先进企业”。

（四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，扩大产业规模，公司于 2004

年 1月出资人民币 1900万元设立“天津星马汽车有限公司”，占其注册资本 2000

万元的 95%。自然人羊明银先生投入现金 100万元，占其注册资本的 5%。该公司主要从事汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售。本期已纳入本公司合并报表范围内。

（五）报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。

（六）报告期内，公司未有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。

（七）公司主要供应商、客户情况：

1、本公司前五名供应商采购金额为 982，957，300元，占公司 2004年度采购

总额的 62.48%。

2、本公司前五名销售客户销售额为 255，470，808.74元，占公司 2004年度销售总额的 18.87%。

（八）经营中的困难及解决措施

1、报告期内，由于国家宏观经济政策对固定资产投资项目的全面清理和央

行运用多种货币政策对水泥、房地产、汽车等五大行业投资过热的遏制等政策因素的影响，我国专用车行业的市场出现严重的滑坡。与此同时，全国各大商业银行也在紧缩银根严格控制汽车按揭贷款的规模，银行对汽车按揭贷款的审批期限延长，因此对公司汽车销售货款的回笼产生不利影响，公司的经营活动现金流受

到了一定程度的影响，给公司的经营带来了一定的困难。

针对以上经营中的困难，公司正积极采取应对措施，加强与汽车经销商、银行和保险公司等金融系统的合作，全方位发展银行按揭、代理销售的模式，努力开辟、拓展新的按揭销售渠道。加大对混凝土泵车、压缩式垃圾车的销售力度，寻求公司新的利润增长点。

2、报告期内，原材料价格上涨，欧元、日元汇率维持在较高水平，导致公

司采购成本增加，产品毛利率降低。

针对以上不利因素，公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期的合作协议，以保证价格、质量、数量的稳定，尽可能降低因采购价格波动给公司带来的风险。同时，公司积极拓宽采购渠道，实行全球比价采购，利用公开招标方式进行采购以降低采购价格和生产成本。为了进一步减小因汇率变动导致底盘采购价格的波动，公司正积极采用国产底盘。目前，公司生产的散装水泥车已全部采用国产底盘，混凝土搅拌运输车生产所需二类底盘的国产化率也正在不断提高。

（九）报告期实际经营成果与年度经营计划比较公司年度经营计划为生产各类专用车辆 5000辆，实现销售收入 20亿元（含税），实现净利润 0.8亿元。报告期内公司实际生产各类专用车辆 3295辆，完成销售收入 15.8亿元（含税），实现净利润 0.13亿元。报告期内，在国家抑制投资过热行业固定资产投资项目投入以及银行紧缩汽车消费信贷规模等宏观调控

政策的影响下，公司生产的各种建筑工程类专用汽车产品的市场需求萎缩，销售较上年有所回落。而国内汽车用钢板价格的上涨、日元汇率始终维持在高位运行，导致公司原材料采购成本的上升。上述情况直接影响到公司 2004 年利润较上年有所下降。

三、公司投资情况

（一）募集资金的运用和结果

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18号文核准，公司于 2003年

3 月 17 日首次向社会公开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为

28331.30万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用 21032.08万元，占募

集资金总量的 74.24%，具体使用情况如下：

（单位：万元）

本年度已使用募集资金总额 938.88

已累计使用募集资金总额 21032.08募集资金投资项目募集资金总额拟投入

金额 是否变更项目报告期内实际投入金额累计投入金额产生收益金额投入金额占募集资金的比例

5000辆专用汽车技术改造项目

22000 25144 否 938.88 21032.08 0 74.24%

1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目

6331.30 14400 否 0 0 0 0

合计 28331.30 39544 否 938.88 21032.08 0 74.24%

1、截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金

21032.08万元，项目已经基本完工，尚未投入部分主要为部分设备及基建设施款

项尚未全额支付。公司通过募集资金的投入迅速扩大了生产规模，提高了生产能力，公司 2004年度生产、销售专用汽车数量分别达到 3295辆和 3281辆，基本达到了预期的效果。

公司目前实行的是“以销定产”的生产制度，即收到销售定单再安排生产，因此受国家宏观调控的影响，公司产品市场需求萎缩，该项目投产后产生的效益并没有充分显现出来，从而影响到公司 2004年度的盈利能力。

2、公司 1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应

用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。

公司将在今后的生产、经营中重点加大对该项目前期技术、产品的研发投入，

并进一步加强市场的开发力度，待该项目培育成熟后，公司再对该项目进行固定资产投入。

3、报告期内，尚未使用的募集资金公司已经存入银行，作为银行存款。

（二）非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、公司经营成果及财务状况分析

（一）报告期内，公司主要经营及财务状况如下：

项目 本期数（元） 上年数（元） 增减幅度（%）

主营业务收入 1，354，152，309.64 1，691，228，640.88 -19.93

主营业务利润 75，331，593.67 114，338，350.06 -34.12

净利润 13，030，197.69 46，199，001.66 -71.80

现金及现金等价物净增加额 51，352，291.22 136，254，002.76 -62.31

项目 报告期末（元） 报告期初（元） 增减幅度（%）

总资产 1，260，246，218.22 1，039，559，505.83 21.23

股东权益 454，975，619.78 471，109，172.09 -3.42

（二）财务状况分析

1、报告期内，公司主营业务收入较上年下降 19.93%，主要是因为报告期内

国家加强宏观调控，抑制投资过热行业固定资产投资规模，全国建设工程项目进度放缓，导致公司产品市场需求萎缩，销售收入减少。

2、报告期内，公司主营业务利润较上年下降 34.12%，净利润较上年下降

71.80%，主要是因为报告期内汽车用钢材价格上升，欧元、日元汇率持续走强并

始终维持在较高位置，导致原材料采购成本上升。这些因素致使公司的毛利率和净利润都比上年有所降低。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额较上年减少 62.31%，主要是因为截止本报告期末公司上年发行的 3000 万股社会流通股所募集到的资金已经

使用超过 70%，公司货款回笼大部分是银行承兑汇票，故公司现金及现金等价物较上年有较大幅度的减少。

4、报告期末，公司总资产较期初增长 21.23%，主要是因为公司上市募集资

金逐步投入到 5000 辆专用汽车技术改造项目，公司固定资产较期初有所增长，并且公司货币资金、应收账款、长期投资都较期初有较大幅度的增长。

5、报告期末，公司股东权益较期初减少 3.42%，主要是因为公司实施了每

10股派现 3.5元（含税）的 2003年度利润分配方案，合计支付股利 29，163，750元，因此使公司的未分配利润减少。

五、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开了 6次董事会会议。

1、公司第二届董事会第四次会议于 2004年 3月 27日下午 2时在公司办公楼会议室召开。出席会议的应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3人。

会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议的决议公告刊登在 2004年 3月 30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。2、公司第二届董事会第五次会议于 2004年 4月 21日上午以通讯方式召开。

出席会议的应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议决议未单独公告。《公司 2004 年第一季度报告》刊登在 2004 年 4

月 22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

3、公司第二届董事会第六次会议于 2004年 4月 30日下午 3时整在江苏省

南京市金鹰皇冠酒店 9楼会议室召开。出席会议的应到董事 9人，实到董事 7人，其中独立董事 1人，独立董事郭孔辉先生和林钟高先生因出差未能出席。以上 2名独立董事均委托独立董事陈全世先生出席会议并行使表决权。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议的决议公告刊登在 2004年 5月 11日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司第二届董事会第七次会议于 2004年 8月 4日以通讯方式召开。出席

会议的应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长沈伟良先生主持。

本次会议决议未单独公告。《公司 2004年半年度报告摘要》刊登在 2004年 8月

6日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

5、公司第二届董事会第八次会议于 2004年 9月 9日下午 4时整在公司 3楼会议室召开。出席会议的应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长沈伟良先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联董事按有关规定回避表决。

本次会议的决议公告刊登在 2004年 9月 11日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

6、公司第二届董事会第九次会议于 2004年 10月 22日以通讯方式召开。出

席会议的应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3人。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《章程》的有关规定。本次会议由董事长沈伟良先生主持。本次会议决议未单独公告。《公司 2004年第三季度报告》刊登在 2004年 10月 23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容，同时还结合公司实际制订了相关的经营计划和投资方案，建立健全了各项管理制度，确保了公司各项工作的顺利开展。

1、报告期内，公司于 2004年 5月 20日实施了每 10股派现 3.5元（含税）

并转增 5股的 2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为 2004年 5月 19日，除权除息日为 2004年

5月 20日，新增可流通股份上市日为 2004年 5月 21日，现金红利发放日为 2004

年 5月 26日。

2、按照公司 2003年度股东大会和 2004年第一次临时股东大会的有关决议，公司修订了《公司章程》。

六、公司 2005年度经营计划

随着《道路交通安全法》和《汽车产业政策》的逐步实施以及 WTO后过渡期的来临，对专用汽车市场的发展将产生长期而深远的影响，在国家经济发展和汽车产业发展的新形势下，星马公司今后的发展战略是，紧紧围绕环保产业和建筑业的发展，开发高品质的市场最前沿的环保专用车和建筑工程专用车。

2005 年的国家宏观经济发展将继续实行稳健的货币政策，严把信贷闸门。

因此 2005 年是星马发展道路上关键的一年，如何应对压力，迎接新挑战，保持

专用车市场领头地位至关重要。我们要全面落实科学发展观，继续加强企业内部管理，把着力点放在质量、成本、品牌上，扎实推进公司各项工作再上新台阶。

（一）2005年生产经营目标：

专用汽车产量 5000辆；

销售收入 17亿元；

利税 1亿元，其中净利润 3000万元；

职工人均年收入 2.5万元。

（二）实现 2005年的生产经营目标的主要措施：

1、公司将加强对国家宏观经济政策和产业政策的学习与分析，深入研究汽

车产业政策以及高速公路的发展、物流业的新趋势，把握经济增长不同时期对专用汽车产品的不同需求，根据专用汽车产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术改造与生产的时间，分散专用汽车产品市场的周期性风险。

2、公司将始终坚持以科技创新推动产品创新，努力实现生产一代，开发一代，研制一代，储备一代；以科技之力创造品牌，以品牌之力创造市场。公司将重视主导产品的更新和技术升级，拓展全新的领域，根据市场的需求，加大科研投入，通过消化吸收、改进创新，形成自己的核心技术和专有技术，打造知名品牌，开辟新的专用车领域，努力增强核心竞争力。2005 年公司技术部搅拌车组将重点围绕降低成本、降低自重、加大国产底盘搅拌车的开发做工作。散装车组将密切关注市场脉动，将现有产品作精作细，开发自导流的系列整车。泵车组继续完善 39米、39米、42米、47米泵车整车性能、各类标示、外观，完成 42米、米泵车臂架、上/下回转、支腿的试制，开发车载混凝土泵。垃圾车组力争完

成 18m3垃圾车和拉臂钩系统的设计和试制，整顿完善 20m3垃圾车和可卸式垃圾车的图纸资料。

3、加快募集资金项目的建设，尽快实现规模效应，进一步提高公司的经营

效益和盈利能力，促进公司可持续快速发展，有利于实现公司股东利益最大化。

4、公司将根据市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格，提

高产品质量，努力开发具有更高附加值的新产品，形成新的利润增长点。

5、完善覆盖全国范围的市场销售和售后服务网络体系，拓宽销售渠道，开

拓多元化营销模式，进一步巩固和扩大产品的市场占有率。公司将坚持围绕以用户为中心，以服务为宗旨，以满意为标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素质及服务水平，建立起完善的售后服务体系。

6、公司将努力降低底盘采购成本，积极采用替代型底盘，使用成本更低、性能接近的国产底盘代替日本的五十铃、三菱底盘，以降低产品成本，提高产品的毛利率和性价比。

7、公司将积极引进外经贸方面的专业人才，加强对外汇市场的研究和预测，力求尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势。在符合国家外汇管理政策的前提下，合理安排公司外汇币种，采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司盈利的影响。

各位代表，星马在发展新征程中面临着诸多困难，时势造英雄，我们要不懈追求，发扬优良传统，保持先进性，迎接新挑战，以更加坚定的信念、饱满的热情、昂扬的斗志、拼搏的精神为全面实现星马公司可持续发展而努力奋斗。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 2二〇〇四年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会的委托，向各位作《公司 2004 年度监事会工作报告》，请予审议并提出修改意见。

监事会本着协调、监察、督促的宗旨，按照公司《章程》及公司《监事会议事规则》的规定，忠实地履行自己的工作职责。

一、报告期内监事会的工作情况

（一）根据规定及公司实际，适时召开监事会

2004年公司监事会共召开了 2次会议，分别是 2004年 3月 27日召开的公

司第二届监事会第四次会议、2004 年 9 月 9 日召开的公司第二届监事会第五次会议。监事会会议对公司 2004 年度召开的历次董事会所通过的议案进行了深入的审议，并对董事会会议的合法性和有效性进行了监督。

（二）严格按《公司法》及《章程》的规定，对公司的中高级管理人员进行职务监督

监事会通过工作检查，对公司董事及经理依法进行职务监督。保证公司的生产经营及其他各项工作依法、合法。

（三）及时了解公司的生产经营和财务状况，使监事会的工作有的放矢

监事会通过参加部分生产经营工作会议，通过对有关分管经理及部门负责人的工作咨询，准确地了解、掌握公司生产经营工作的现状，对工作中取得的成绩通报董事会联合予以肯定和表扬，对存在的问题督促并协同有关部门及时予以解决。有力地促进了公司的各项工作。

（四）本着对公司股东高度负责的精神，真实地证实公司的业绩

公司监事会充分发挥其内部监察机构的作用，认真查核公司的财务报表、营业报告和利润分配方案等有关财务资料，并在此基础上提出调理意见，使报表全面地反映公司的经营状况，达到真实、准确、有效。

二、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策不合法，也未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

三、公司财务状况

监事会审核了经审计的公司 2004 年财务报告，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为安徽华普会计师事务所对公司 2004 年度的财

务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

四、募集资金使用情况

公司在报告期内，合理地运用募集资金。其中 5000 辆专用汽车技术改造项目已经全面投产；1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于市场方面的原因，暂时尚未投入资金。监事会认为，公司募集资金的运用是合理、谨慎的，符合专用汽车市场的发展形势。公司通过募集资金的投入，迅速扩大了生产规模，提高了生产能力，促进了公司的快速、健康发展。

五、对公司经营活动进行监督

监事会未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无收购、出售资产的事项。

六、关联交易进行监督

公司在报告期内发生的关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

七、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

以上报告，提请股东大会审议。

监事会

2005年 5月 16日议案报告 34年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，就公司 2004年度财务运行情况作以下汇报：

一、公司生产经营情况

1、工业总产值：2004 年计划完成工业总产值 20 亿元，实际完成 16.03 亿元，同比较去年下降 17.57％，完成工业增加值 11，049万元。

2、产品数量：2004年计划完成专用车 5，000台，实际完成 3，335台，完成

计划 66.7％，同比较去年下降 24.26％，其中主导产品散装水泥车完成 1，229台，完成计划 72.29％；砼搅拌车 2，008台，完成计划 80.32％，泵车 61台，其他车

辆 37台。

3、产品销售收入：全年销售各类专用车辆 3，281台，散装水泥车 1，152台，搅拌车 1，990台，泵车 43台，其他车辆 96台，实现销售收入 13.54亿元，同比

较去年下降 19.93％，其中散装水泥车实现收入 27，771.32万元，同比较去年降

低 30.68％；搅拌车实现收入 96，725.75万元，同比较去年降低 10.31％；泵车

实现收入 8，571.75 万元，同比较去年降低 29.13％。从销售结构上看散装水泥车由去年占收入比 23.69％下降至 20.51％，搅拌车由去年 63.76％上升至 71.43％，泵车由去年 7.15％下降至 6.33％，其他车型由 5.4％下降至 1.73％。全年销售利润贡献率为散装水泥车占利润 26.22％，搅拌车占 64.73％，泵车占 7.77％，其他车辆占 1.28％。

4、利税情况：全年实现利润总额 2，908.18万元，较去年同比降低 58.21％，净利润 1，303.02 万元，较上年同比降低 71.80％；全年累计上交各类税金

3，254.69万元，较去年同比降低 26.68％。

二、资产负债情况

1、总资产：127，028.62万元，同比较去年增长 22.19％。

其中，流动资产：102，140.80万元，同比较去年增长 26.81％；固定资产：

19，305.87 万元，同比较去年减少 1.86％；无形资产：3，681.96 万元，同比较

去年减少 1.54％。

2、总负债：81，531.06万元，同比较去年增长 43.43％。

其中，流动负债：74，531.06万元，同比较去年增长 49.53％。

3、股东权益：45，497.56万元，同比较去年减少 3.42％。

其中，盈余公积：2，725.32 万元，同比较去年增长 7.73％；未分配利润：

11，226.69万元，同比较去年减少 16.54％。

三、财务收支情况

1、主营业务收入：13.54亿元，同比下降 19.93％；

2、主营业务成本：12.77亿元，同比下降 18.94％；

3、主营业务税金及附加：183.21万元，同比增长 16.48％；

4、其他业务利润：1，776.72万元，同比增长 168.33％；

5、营业费用：1，968.77万元，同比增长 29.62％；

6、管理费用：4，529.86万元，同比增长 38.67％；

7、财务费用：-109.32万元，去年同期为 1，243.42万元；

8、利润总额：2，908.18万元，同比下降 58.21％；

9、净利润：1，303.02万元，同比下降 71.80％；

影响净利润的主要原因:

1、主营业务收入与主营业务成本的下降主要是宏观调控对建筑行业发展带

来一定影响，同时金融政策随之收紧，对公司目前的销售模式带来一定冲击，使得销售规模有所收缩；

2、其他业务利润的增长主要是由于公司对水泥半挂车的销售结算方法有所调整，往年对此部分销售是合并入主营业务收支中核算；

3、营业费用增加主要是公司开拓新的销售区域及渠道，联络新的销售代理商等使得相应的营销费用增加；

、管理费用增加主要是由于本年坏账准备提取、技术开发费投入加大所致。

5、财务费用下降主要是由于年初与年末外币评估差异以及本年加大对外币支付成本控制综合影响所致。

四、财务指标分析

1、偿债能力分析

短期偿债能力指标：年末流动比率 1.37，速动比率 0.94，显示公司对于短期债务有较强的支付能力；

长期偿债能力指标：资产负债率年末为 64.18％，同比较去年上升 27.37％；

产权比率年末为 1.79，同比较去年上升 75.49％，表明企业长期偿债能力及对债权人的保障程度有所下降。

2、营运能力分析

应收账款周转率为 9.14次，应收账款周转天数为 39.39天，应收账款变现速度与去年同期相比较慢，主要原因是客户以银行承兑汇票方式支付货款的比率加大，造成应收票据的结存量较大，同时按揭贷款销售银行放款速度减慢所致。

存货周转率为 5.12次，存货周转天数为 70.31天，存货周转率与去年同期相比降低，主要原因是宏观调控影响造成销售周期变长，存货占用资金比去年同期有所增长所致。

流动资产周转率为 1.48次，流动资产周转天数为 243.24天，流动资产周转率与去年同期相比降低，主要原因是应收款项与存货分别占流动资产的 20.02％

和 31.08％，同时两者的周转率都比去年同期有所下降所致。

固定资产周转率为 6.95 次，与去年同期相比减慢，主要是由于销售收入比往年降低，使得固定资产效率下降。

3、盈利能力分析

我公司 2004年度，主营业务利润率为 5.56％，成本费用利润率为 5.90％，总资产报酬率为 6.52％，净资产收益率为 2.86％，每股收益为 0.10元。

以上可看出全年利润率有一定程度的下降。利润率下降的主要原因是：①公司生产所需钢材价格在 2004 年度持续上涨，始终维持在较高的价格水平；②国家宏观调控政策对公司的销售产生重大影响，相关金融政策的变化使得公司的混凝土搅拌车以及泵车等单价较高的产品销售有较大幅度下降。

五、存在问题及建议

今年在销售收入有所降低的情况下，应收账款却有较大幅度上升，在加大应收账款的收款力度，减少坏账损失的基础上应对新客户的信用严格评定，控制销售风险，以改善经营性现金流量；

存货周转天数比去年有所上升，应做好销售市场的分析及判断工作，在消化原有存货的基础上，尽量减少新的存货占用资金，在确保销售实现的情况下提高资金使用效果；

销售利润率比去年同期有一定程度的降低，应灵活使用现有的金融工具，通过多种措施有效地控制原材料价格上升等外部原因造成的成本上升，同时加大新产品开发力度，利用目前日系底盘无法进口，竞争厂商正逐步退出市场的有利契机努力推广新产品，以确保 2005年各项经济指标的实现。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 44年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计师事务所审计，公司 2004 年度公司共实现净利润

13，030，197.69 元。按 10%的比例提取法定公积金 1，303，019.77 元；按 5%的比

例提取法定公益金 651，509.88元，剩余可供分配利润 11，075，668.04元。加上年初未分配利润 105，357，456.23 元，扣除已分配利润 29，163，750 元，2004 年

末可供股东分配的利润为 87，269，374.27元。

1、董事会提议 2004 年度利润分配预案为：公司拟以 2004 年年末总股本

12498.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。个人股

东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 24，997，500 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司 2004年度拟不进行资本公积金转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 5

公司 2002年度、2003年度会计差错更正情况的议案

各位股东及股东代表：

鉴于我公司所得税汇算清缴、保理业务应收帐款会计处理、成本核算差错等方面的原因，公司将对 2002年度、2003年度的财务报告有关会计数据进行更正。

具体内容详见 2005年 4月 16日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《公司关于 2002 年度、2003 年度会计差错更正的公告》。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 6

关于审议《公司 2004年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议公司 2004 年年度报告及其摘要的报告》。

公司 2004年实现主营业务收入 13.54亿元，全年实现利润总额 2908万元，净利润 1303万元。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《公司 2004年年度报告》及其摘要。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 7

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及上海证券交易所发布的《2004年年度报告工作备忘录》，拟对《章程》（下称“公司章程”）作相应修改。现将拟修改的部分提交本次董事会审议：

一、建议在公司章程中增加下述条款：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准，为公司章程的附件。

第五十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、建议在公司章程第五章中增加下列章节：

第二节 独立董事

第九十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（五）在重大关联交易提交董事会之前，进行审查；在其做出判断之前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上通过。

第九十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属；

（三）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（六）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；

（七）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第九十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由

二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审

计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，每年为公司工作的时间不得少于 15个工作日。

独立董事还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表的意见应属于以下意见中的一种：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第九十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。独立董事在履行职责时，公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。当 2名以上独立董事认为公司董事会决策重大事项之前向其提供的材料不充分或论证不明确的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。

公司给予独立董事适当的津贴，标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。

第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

三、建议将公司章程第九十六条作修改如下：

第一百零九条 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、建议对公司章程第九十八条作修改如下：

第一百一十一条 董事会应当严格控制公司的对外担保风险。董事会对外担保的批准权限为单笔担保或为同一对象累积担保不超过公司最近经审计的净资

产的 10%或一个会计年度内担保总额不超过公司最近经审计的净资产的 30%。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

单笔担保或为同一对象累积担保超过公司最近经审计的净资产的10%或一个

会计年度内担保总额超过公司最近经审计的净资产的 30%、不超过 50%的对外担保应由股东大会批准。

五、建议删除公司章程第一百一十三条

六、建议在公司章程中增加第一百五十条如下：

第一百五十条 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，为公司章程的附件。

七、建议将公司章程第一百四十九条作如下修改：

第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取法定公益金 5%-10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

在公司确有可分配利润的前提下，公司每年至少应将可分配利润的 5 %以红股或红利的方式分配给公司股东。

八、建议在公司章程中增加下列章节：

第十一章 投资者关系管理

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

九、将公司章程中其他章节的序号进行相应的调整。

本修正案提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16 日议案报告 8公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司关联业务框架协议

各位股东及股东代表：

公司为提高经营效益，规范关联交易行为，根据生产经营需要，与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订了《关联业务框架协议》。

具体内容详见 2005年 4月 12日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《公司关联交易公告》。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 9关于授权本公司财务部办理以等额银行承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司换回等额现款的议案

各位股东及股东代表：

因公司专用汽车产品销售的回笼资金大部分为期限 3个月至 6个月的银行承兑汇票，而公司支付职工工资及“三金”，缴纳税金，办理进口信用证及支付外汇，归还银行贷款，支付银行利息等需要现款。为提高公司现金周转效率，降低公司财务费用，经与安徽华菱重型汽车有限公司协商，本公司以等额银行承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司等额现款进行交换。由于该项业务具有随时性、零散性和金额不确定性，故同意授权本公司财务部根据等额承兑汇票换回等额现款的原则办理相关业务。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日议案报告 10

关于公司 2005年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司 2005 年的日常关联交易的总金额进行了预计。

具体内容详见 2005年 4月 16日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《公司 2005年度日常关联交易公告》。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会

2005年 5月 16日