首旅股份股东大会议事规则

北京首都旅游股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”）

股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称“《网络投票指引》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东依其所持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第三条 有关股东大会的职权范围，由《公司章程》作出规定。

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年

至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 股东大会决定的事项，应当按照《公司法》、《规范意见》、《若干规定》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

《公司章程》规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为有必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）两名以上（含两名）独立董事提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出

席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是

否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证股东年会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会召开方式

第九条 股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。

第十条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独

表决通过的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。[h1]

第十一条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中

列明的事项作出决议；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯方式表决的其他事项。

第十二条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全

文进行公告，并公告参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话、表决结果（同意、反对或弃权）。

第十三条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按表决时间将表决结果用传真或电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

第三章 股东大会的通知和登记

第十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

股东大会审议事项中有须经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。[h2]

第十五条 股东大会的通知应载明下列内容：

（一） 举行会议的日期、地点；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）为股东提供股东大会网络投票系统的，载明网络投票的时

间、投票程序以及审议的事项。[h3]

第十六条 股东大会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者

其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因故确需延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。[h4]

第十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董

事长有特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的一名副董事长主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十八条 拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通知应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。

第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、被代理人依法出具的书面委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。

第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为

不可撤销的委托书，并应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权(如代理人超过一名时，还应注明每个代

理人分别代表的股份数额)；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应列明何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十二条 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与

会者姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四章 股东大会的提案

第二十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在

外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）非由董事会提出的股东大会提案应以书面形式送达董事会。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东

大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未

列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开

前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前

十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。[h5]除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十九条 对于本规则第二十七条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及

事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当

在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大

会会议议程的决定有异议的，可以按照《公司章程》及本规则的规定程序要求召集临时股东大会。

第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应

当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股

东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五章 临时股东大会

第三十七条 提议股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会在北京的派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第三十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事

会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会在北京的派出机构和上海证券交易所。

第四十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会在北京的派出机构和上海证券交易所。

第四十二条 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有

发出召集会议的通知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会在北

京的派出机构和上海证券交易所备案后，可以在董事会收到该要求

后，三个月内自行召集临时股东大会。

第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面

通知董事会，报中国证监会在北京的派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为北京。

第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事

会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见

第七条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东

应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第六章 股东大会的召开

第四十六条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

参会人员应出具本规则第三章要求的文件，并在签名册上签字。

第四十六条 非股东的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人

员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第四十七条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情

形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第四十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股

东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十九条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份。

第五十条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入

会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第五十一条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保

证出席会议的股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言。

会议主持人有权限定每个股东的发言时间和发言次数。

在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

第五十二条 股东可以就议案内容提出质询。

董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有关人员作出回答。

有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项涉及公司的商业秘密；

（三）质询事项有待调查；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第五十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去

一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关

法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留

意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的

影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七章 股东大会的决议

第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 修改《公司章程》；

(五) 回购本公司股票；

(六) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决

的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他

股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。[h6]

第六十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。[h7]

第六十四条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

(不含投票代表权)以上的股东有权提名董事和监事的候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工实行民主选举产生。

第六十五条 董事会应将股东依据《公司章程》4.4.8 的规定提

名的董事和监事候选人以提案方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。

第六十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十一条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下

称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

第七十二条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项

构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名和会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

第七十五条 股东大会会议记录应保存十年。

第七十六条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托

书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。

第八章 股东大会决议的执行和信息披露第七十七条 股东大会召开后，应按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十八条 公司董事会在股东大会结束后当日将股东大会决

议、决议公告、法律意见书等文稿报送或传真证券交易所，经证券交易所审核后在规定的报刊上刊登。

第七十九条 股东大会决议公告应当明确注明出席的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的法律意见；如公告事项中有需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的，还应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况[h8]。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十一条 股东大会形成的决议，由董会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要

求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或转增）事项。

第八十三条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会

决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。

第九章 附则

第八十四条 本规则未尽事宜依照有关法律、法则及《公司章程》的有关规定执行。

第八十五条 本规则依据实际情况重新修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第八十六条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。

第八十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。

北京首都旅游股份有限公司董事会

二零零五年四月十八日