澳柯玛股权分置改革之保荐意见书

中信万通证券有限责任公司

关于青岛澳柯玛股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构：中信万通证券有限责任公司

2保荐机构声明

1、本保荐机构是澳柯玛首次公开发行上市的保荐机构，除此以外，本保荐机构与澳柯玛及其股东不存在影响公正履行保荐职责的关联关系。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由澳柯玛及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：在股权分置改革方案实施中诚实守信、保证提供的所有文件、资料、意见及其他相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对向澳柯玛和保荐机构等中介机构提供资料的合法

性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐意见不构成对澳柯玛的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

澳柯玛、公司 青岛澳柯玛股份有限公司（股票代码：600336）澳柯玛集团 青岛澳柯玛集团总公司

非流通股股东 本方案实施前，所持澳柯玛的股份尚未在证券交易所公开交易的股东，包括青岛澳柯玛集团总公司、广东银达担保投资集团有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司（原重庆长风压缩机厂）、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司（原牡丹江市广汇交电有限责任公司）、山东凌云工贸股份有限公司

流通股股东 持有澳柯玛流通Ａ股的股东

本次股权分置改革 本次澳柯玛股权分置改革

本保荐意见 中信万通证券有限责任公司关于澳柯玛进行股权分置改革之保荐机构意见

本保荐机构、中信万通 中信万通证券有限责任公司证监会 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 上海证券交易所登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 人民币元

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前 言

受青岛澳柯玛股份有限公司委托，中信万通证券有限责任公司担任澳柯玛本次股权分置改革的保荐机构。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，中信万通就本次股权分置改革事项发表保荐意见。有关股权分置改革具体事项详见《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革说明书》。

本保荐意见旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一、非流通股股东持股情况

截止本意见书签署日，澳柯玛非流通股股东持有公司非流通股份情况如下：

序号 股东名称 持股数量 （股） 比例（%） 备注

1 青岛澳柯玛集团总公司 251，036，000 73.61 国家股

2广东银达担保投资集团有限

公司 1，000，000 0.29 国家股

3 河北五通商贸有限公司 340，000 0.10 境内法人股

4 荆州市泰隆实业有限公司 340，000 0.10 境内法人股

5 山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.10 境内法人股

6牡丹江广汇经贸股份有限公

司 340，000 0.10 境内法人股

7 重庆长风压缩机有限责任公

司 340，000 0.10境内法人股其中，公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司因与客户经济纠纷，累计被冻结其持有的公司股份 1351 万股；公司股东广东银达担保投资集团有限公司被

冻结其所持有的公司股份 100万股；公司股东荆州市泰隆实业有限公司于 2004

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年 9月 16日将其所持有的股份 34万股予以质押。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）澳柯玛股权分置改革方案基本内容

1、在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全

流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东必须向流通股股东支付一定的对价才能取得其非流通股的流通权。

2、由非流通股股东向流通股股东支付公司股票作为对价，支付完成后公

司每股收益、股份总数均保持不变。

3、公司流通股股东每 10 股流通股获付 3.8股公司股票，流通股股东获付

的公司股票总数为 34，200，000股。

4、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，获付不足 1股的余股将按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》的规定处理。

5、获付对象：相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。

6、非流通股股东的主要承诺事项

（1）公司非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、重庆长风压缩机有限责

任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江市广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：

① 同意《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，并将履行澳柯玛董事会报股东大会批准后的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，在澳柯玛股权分置方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

② 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

③ 在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、

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准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用澳柯玛股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、持股5%以上股东—青岛澳柯玛集团总公司承诺：

① 在上一条第②项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

② 若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除

所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付。

（二）实施改革方案对流通股股东权益的影响评价

1、对价计算的合理性

（1）估值模型：采用价值不变模型。

基本原理：公司价值不因全流通而发生变化。全流通后股票价格将是原流通股价格与非流通股价格按数量进行的加权平均计算。

（2）计算公式：

全流通后股票理论价格＝（非流通股转让价格×非流通股数量+2005年 10

月 12日前 120日流通 A股交易均价×流通 A股数量）÷全流通后总股本对价＝（2005年 10月 12日前 120日流通 A股交易均价—全流通后股票理论价格）×流通 A股数量

（3）非流通股转让价格的确定：一般情况下，非流通股转让价格参考公

司的每股净资产及净资产收益率情况确定，具体的公式为：

公司非流通股转让价格＝最近一期每股净资产×（三年平均净资产收益率/无风险收益率）

2004年末公司每股净资产为 3.54元，2002年－2004年的平均净资产收益率为 2.18%，而国内的无风险收益率为 3.24%（2005年凭证式第五期国债三

7年期票面年利率），因此公司非流通股转让价格＝3.54×（2.18/3.24）＝2.3819元。

（4）对价金额计算：

全流通后股票理论价格＝(25103.6×2.3819+9000×3.76)÷34103.6＝

2.75元

对价＝（3.76－2.75）×9000＝9090万元

按照每股 2.75元计算和送股的方式，非流通股东应当向流通股东支付

3305.45万股，相当于每 10股送 3.67股。

2、通过理论计算的对价为流通股股东每10 股获付3.67股公司股票，为进

一步保护流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，经非流通股东协商，确

定的对价数量为流通股股东每10 股获付3.8股公司股票。

3、股权分置改革方案实施后，公司股权结构发生一定变化，原流通股股

东的持股比例由 26.39%上升至 36.41%，在公司重要决策上有了更多的发言权，可更好的保护自身权益。

4、非流通股股东关于其非流通股分步上市的承诺条款符合现行法律、法规的要求，有利于投资者对澳柯玛非流通股未来上市流通时间作出明确的预期，减少二级市场澳柯玛股票价格的大幅波动。

5、本保荐机构提醒投资者：本次股权分置改革方案中对价的确定及股权分置改革方案实施后全流通环境下澳柯玛二级市场股票价格是理论推算的结果，由于股票价格还受国家宏观经济、政治、医药行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影响，因此未来澳柯玛股票实际价格与理论推算价格可能不

一致。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与澳柯玛股权分置改革相关的文件进行了核查，包括澳柯

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玛非流通股股东签署同意参加改革的协议及出具的承诺函、股权分置改革说明书、董事会决议、独立董事意见等文件，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和澳柯玛公司章程的要求。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

本次股权分置改革方案中，非流通股股东作出的股权分置改革实施后原非流通股分步上市流通及奥柯玛集团作出的代其他非流通股支付对价的承诺（具体详见本保荐意见“二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价”），符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，与登记结算公司实施监管的技术条件相适应，非流通股股东履行上述承诺可行。作为保荐机构，中信万通将履行持续督导的职责，持续关注澳柯玛非流通股股东履行承诺的情况，督促其及时履行承诺。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构持有澳柯玛的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买

卖澳柯玛流通股股份（不包括包销余股的卖出情况）；

2、澳柯玛持有或者控制本保荐机构的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有澳柯玛权益、在澳柯玛任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为澳柯玛提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对澳柯玛的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革

相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、解决股权分置问题在我国尚属创新和探索阶段，该等事项蕴含一定的

市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获

得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

5、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护公司股东的合法权益，本保荐机构提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

七、保荐结论及理由

本保荐机构认为：青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革的程序及内容符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的有关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，支付的对价合理。基于上述理由，中信万通愿意推荐青岛澳柯玛股份有限公司

10进行股权分置改革。

八、保荐机构

保荐机构名称：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

保荐代表人：刘景泉

项目主办人：廖年生 李永柱

联系电话：0532－85023760

传真：0532－85023750

联系地址：青岛市东海西路 28号

邮编：266071

公司法定代表人签名：史洁民

保荐代表人签名：刘景泉中信万通证券有限责任公司

二零零五年十月十三日