中信海直修改公司章程公告

中信海洋直升机股份有限公司

章 程 修 改 方 案为了进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定，公司拟对章程作如下修改。公司章程修改议案需提交2004年度股东大会审议。

序号 修订内容

1 第四章 第二节“股东大会”中原第五十一条“ 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东”，现修改为：

“第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

2 第四章 第三节股东大会提案”中原“第六十九条”现修改为：公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天

提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第四章 第三节“股东大会提案”的原“第六十八条”现修改为：

“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

4 第四章 第四节“股东大会决议”中的原“第八十条 ”现修改为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的二分之一以上通过。

2、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的三分之二以上通过。

3、下列事项按照公司章程的规定，经股东大会表决通过，同时经参加

表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过20%的；

（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

5 第四章 第四节“股东大会决议”中原第八十六条增加“有关累积投票制的规定，适用于公司选举由股东代表担任的监事”等内容。

6 第四章 第四节“股东大会决议”中插入

第八十三条：公司召开股东大会审议章程第【八十条】条所列事项的，除现场会议投票外，还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程第【八

十条】条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，董事会也可以决定向股东提供网络投票系统。

第八十四条：公司召开股东大会审议章程第【八十条】条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决

的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

原第八十三条至九十八条顺延为第八十五条至一百条；并插入第一百

零一条：股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会的有关规定办理。

7 第五章 第一节“董事会”中原第一百条现调整为一百零三条，并修改

为：

《公司法》第 57条、第 58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

8 第五章 第一节“董事”中“董事会审议关联交易”原第一百零六条现

调整为第一百零九条，该条原第（三）款现修改为：

(三) 按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

9 第五章 第二节“董事会”中原第一百二十二条现调整为第一百二十五条，并增加如下内容：

依照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。

10 第五章 第二节“董事会”中原第一百二十六条现调整为第一百二十九条，其(二)款修改为：

（二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

11 第五章 第三节“董事会秘书”中原第一百四十二条现调整为第一百四

十五条 ，董事会秘书的任职资格修改为：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四） 公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

12 第五章 第三节 原第一百四十四条现调整为第一百四十七条，董事会秘书的主要职责”修改为：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构

之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管

理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公

司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高

级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五章 第三节“董事会秘书”中增加一条即第一百五十条：

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

14 第八章 第一节“财务会计制度”中原第一百八十条现调整为第一百八

十四条，并修改为：

公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

中信海洋直升机股份有限公司

二○○五年三月二十三日