中国卫星收购报告书

中国天地卫星股份有限公司收购报告书

上市公司

名称：中国天地卫星股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国卫星

股票代码：600118

收 购 人

名称：中国航天科技集团公司第五研究院

住所：北京市海淀区中关村南大街31号

通讯地址：北京5142信箱41分箱

邮政编码：100094

联系电话：010－68746561

收购报告书签署日期：2005年6月27日

声 明

一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——中国天地卫星股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、中国航天科技集团公司同意将北京航天卫星应用总公司持有的中国天地卫星股份有限公司国有法人股72,019,100股（占总股本的31.67％）无偿划转予收购人。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准；

五、鉴于本次收购人收购股份（划转股份）总数占中国天地卫星股份有限公司总股本的31.67%，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次股份转让尚需取得证监会对此事的无异议函及批准豁免收购人要约收购义务；

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节  释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人、五院             指 中国航天科技集团公司第五研究院

出让方、航卫总           指 北京航天卫星应用总公司

航天科技集团             指 中国航天科技集团公司

中国卫星、上市公司       指 中国天地卫星股份有限公司，系在上海证

                            券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：

                            600118）

东方红公司、东方红       指 航天东方红卫星有限公司，系中国卫星的

                            控股子公司

本次国有股权无偿划转、本 指 根据航天科技集团的批复，将航卫总所持

次股权划转、本次收购        有的中国卫星国有法人股 72,019,100 股

                            （占总股本的31.67％）无偿划转至五院、

                            五院因此持有中国卫星该等股份的行为或

                            事项

本报告书、本报告         指 中国天地卫星股份有限公司收购报告书

国资委                   指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

元                       指 人民币元

第二节  收购人介绍

一、收购人基本情况

名    称：中国航天科技集团公司第五研究院

注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号

开办资金：人民币19101万元

国家事业单位登记管理局核发的事业单位法人证书号码：110000002218

法定代表人：袁家军

企业类型：事业单位

经济性质：全民所有制

宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作卫星应用及空间技术二次开发应用。

主管单位名称：中国航天科技集团公司

住    所：北京市海淀区中关村南大街31号

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号

电    话：010-68746561

股权变动性质：增加

签署日期:2005年6月27日

二、收购人相关产权及控制关系

五院成立于1968年2月，是中国空间技术及其产品的主要研制基地，其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。航天科技集团是五院的主管单位。

（一）收购人股权简化关系图

与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示：

（二）主要股东及关联人的基本情况

1、中国航天科技集团公司简介

收购人为航天科技集团下属的事业单位。航天科技集团是经国务院批准在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建并于1999年6月登记注册的特大型国有企业，是国家授权的投资机构，由国务院国资委直接监督管理。

公司注册资金90亿元人民币，法定代表人为张庆伟。航天科技集团具有完整配套的研究、设计、试制、生产和试验体系和技工贸一体化的经营机制，主要研制、生产、经营各类航天运载器、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。

2、北京航天卫星应用总公司简介

航卫总成立于1990年1月8日，是中国航天科技集团公司下属全民所有制企业，注册资金2.24亿元，净资产4.1亿元，法定代表人为芮晓武。在本次股权划转前，航卫总持有中国天地卫星股份有限公司41.67%股权，同时持有航天四创科技有限责任公司 18.89%的股权。在对现有卫星应用产业进行资产重组的同时，航卫总也正在开发卫星应用的新领域—空间资源应用。航卫总曾长期从事卫星VSAT  通信网络系统集成及运行服务，现仍从事这方面的技术服务工作。

3、航天东方红卫星有限公司简介

东方红公司于2001年5月30日成立，注册资本：5000万元人民币，法定代表人：袁家军，注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号，企业性质为有限责任公司，主要股东及持股比例：中国卫星持有其 70％的股权，五院持有其30％的股权；是主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成功的对外交流与合作的现代高技术企业。

（三）收购人主要下属单位的控制关系及相关情况
单位名称          成立时间 法定代表人         主营业务 与收购方关系
北京控制工程研  1956.10.11     杨孟飞     航天控制工程 全资下属单位
究所
北京卫星信息工      1986.8     李忠宝     卫星信息工程 全资下属单位
程研究所
西安空间无线电   1965.6.29     张洪太   空间无线电工程 全资下属单位
技术研究所
北京空间机电研
究所             1958.8.21       张昊     航天机电工程 全资下属单位
北京空间科技信        1984       王浩     空间信息工程 全资下属单位
息研究所
山东烟台遥测技   1966.5.30     宋黎定     航天测控工程 全资下属单位
术研究所
北京卫星制造厂    1959.1.1     王中阳         卫星制造 全资下属单位
北京翔宇空间技    1993.4.5     徐福祥   外贸进出口代理 全资下属单位
术公司
山西太华机电设   1966.5.30     杜庆安 航天机电设备研制 全资下属单位
备研究所
兰州物理研究所      1962.2     邱家稳         热控材料 全资下属单位

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

四、收购人主要负责人的基本情况
姓名       职务 国籍 长期居住 是否取得其他国家或地区居

                       地                     留权
袁家军     院长 中国     北京                       否
王永汉 党委书记 中国     北京                       否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况截至本收购报告书签署之日，五院未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

六、本次国有股权无偿划转前，中国卫星股权结构示意图：

第三节  收购人持股情况

一、收购人持有、控制中国卫星股份的情况

截至本报告书签署之日，五院持有中国卫星21,207,483股股份，占中国卫星总股本的9.33%，是中国卫星的第二大股东。五院只对其持有的该部分股份产生影响，对其他股份表决权的行使不产生影响。

二、本次国有股权划转的有关情况

2005年4月26日，航天科技集团下发了天科经[2005]207号批复文件，同意将航卫总持有的中国卫星国有法人股72,019,100股（占总股本的31.67％）无偿划转至五院。五院和航卫总于2005年5月9日签署《股份划转协议》。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准。

本次股权划转完成后，五院将一共持有中国卫星 93,226,583 股国有法人股（占总股本的 41％），成为其第一大股东；航卫总继续持有余下的中国卫星22,749,865股国有法人股（占总股本的10%），成为其第二大股东。本次划转前后，股份性质并未发生变化，依然为国有法人股。

收购人与出让方为关联单位。收购人的其他关联方未持有中国卫星的股份。

本次国有股权划转后，中国卫星股权结构示意图：

三、本次国有股权划转的其他情况

1、本次国有股权划转行为不存在附加特殊条件，不存在补充协议或其他安排。

2、本次股权划转的中国卫星国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权划转后，中国卫星的实际控制人并未发生变化。

第四节  收购人前六个月内买卖

挂牌交易股份的情况

一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖中国卫星挂牌交易股份的行为。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖中国卫星挂牌交易股份的行为。

第五节  收购人与上市公司之间的重大交易

一、收购人五院在报告日前二十四个月内与中国卫星及中国卫星控股子公司东方红公司的重大关联交易金额为34,832.59万元。

二、在报告日前二十四个月内，收购人及其主要负责人不存在与中国卫星的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、在报告日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的中国卫星董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对中国卫星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

五、2005年5月11日，收购人五院与中国卫星签署《股权置换协议》，拟以其合法持有的东方红公司15.21％的股权与中国卫星合法持有的航天四创70％的股权进行置换，该协议已经中国卫星三届三十次董事会及三届十七次监事会审议通过，并经2005年6月13日召开2004度股东大会审议通过。

除此之外，在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对中国卫星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节  资金来源

本次收购方式为无偿划转方式，不需向出让方（航卫总）支付资金。

第七节  后续计划

一、本次国有股权无偿划转的目的

为促进集团民用产业的快速发展，航天科技集团下发了《关于加速发展民用产业的决定》（以下简称《决定》）。为贯彻落实《决定》的要求，充分发挥五院“天地一体化”的综合优势，形成天地互动、良性发展的格局，进一步促进卫星应用产业的发展，做强做大卫星应用领域的核心企业，在航天科技集团安排和指导下，将航卫总持有的中国卫星部分国有法人股股权无偿划转与五院，划转后五院将成为中国卫星的第一大股东。通过本次股权划转，进一步优化中国卫星的产品结构与资产结构，突出其主营业务，提升其核心竞争力，逐步整合集团内部相关卫星应用资源，加快集团卫星应用产业的结构调整，整体推进集团卫星应用产业的快速发展，本次国有股权无偿划转，是实施上述计划的重要步骤。在本次股权划转完成后，在整合中国卫星现有主营业务、重塑其管理架构的基础上，通过与五院和航天科技集团卫星应用及其它民用产业之间的重组整合，构建和强化中国卫星小卫星研制与卫星应用两大主业，并充分发挥其资本市场的融资平台作用，实现中国卫星的快速、稳定和可持续发展，最终将其打造成为国际一流的小卫星研制与卫星应用的“旗舰”企业。

二、收购人继续持有或处置中国卫星股份的情况

本次收购完成后，收购人没有继续增持中国卫星股份或处置已持有的股份的计划。

三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

在通过国有股无偿划转成为中国卫星第一大股东后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对中国卫星的主营业务进行重大调整或改变，并将采取有效措施使中国卫星主营业务发展壮大。

四、上市公司资产处置计划

根据中国卫星与收购人签署的《股权置换协议》，收购人通过资产置换方式用优良资产将中国卫星控股的航天四创科技有限责任公司（持股比例 70％）70％股权全部置换出中国卫星，以进一步优化中国卫星的资产结构，提升中国卫星的主营业务业绩。

五、上市公司董事会、高管人员的调整计划

2005年4月26日，中国卫星召开三届二十九次董事会及三届十六次监事会，分别通过了董事会、监事会换届的议案。议案中，收购人五院新推荐的董事候选人包括赵大鹏和刘群，监事候选人包括张欣和陈兆根。原董事长芮晓武、董事兼总裁王彦广将在换届选举完成后不再担任原职务。2005年6月13日，中国卫星召开年度股东大会审议通过了董事会、监事会换届的议案，详细内容请参见中国卫星2004年年度股东大会决议公告。

收购人与中国卫星其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，中国卫星现有全部员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系不因本次股权收购而发生任何改变。

收购人推荐的董事的简况：

赵大鹏：男，1962年10月16日出生，国防科技工业有突出贡献中青年专家。1984年7月毕业于哈尔滨工业大学控制工程及计算机科学系半导体；1984年8月至1986年10月在五院502所从事电子元器件可靠性研究工作任助理工程师；1986年11月至1995年6月在五院511所可靠性中心从事电子元器件可靠性研究工作任工程师、高级工程师；1995年6月至1996年3月在五院511所可靠性中心副主任；1996年3月至1996年12月在五院511所科技处任副处长；

1996年12月至1998年4月在五院511所科技处任所长助理兼副处长；1998年4月至2000年8月任五院511所副所长；2000年8月至2004年1月任五院物资部部长；现任五院经营发展部部长。

刘群：男，1964年12月出生，1986年9月毕业于天津南开大学物理系，获学士学位。1989年7月毕业于天津南开大学电子科学系，获硕士学位。2002年曾在北京大学经济管理学院参加项目管理研究生班学习。1998 年任中国航天科技集团公司第五研究院计财部计划处副处长，负责航天器工程项目的市场开发、项目立项论证、合同管理以及年度计划管理；1999年至2001年任中国航天科技集团公司第五研究院综合经营部财经处处长，主要负责全院财务及年度预算管理；2001年至2004年任中国航天科技集团公司第五研究院经营发展部副部长，主要负责航天器国内外市场开发、项目立项论证、合同管理、全院年度综合计划管理；2004年10月至今任中国航天科技集团公司第五研究院审计部副部长。

收购人推荐的监事的简况：

张欣：女，1945年11月生，高级会计师。1961年7月参加中国人民解放军，1965年7月毕业于北京电视大学中文系，1980年1－7月北京商学院会计系进修，1986年7月毕业于北京经济函授大学现代经济管理专业。先后在国防部五院、七机部、航天部、航空航天部、航天总公司财务司、计划司工作，历任助理员、副处长、处长。1999年6月任航天科技集团公司审计局副局长（主持全面工作）。

2002年3月任财务部副部长。2003年4月任五院总会计师。1992年评为高级会计师，中国注册会计师。现担任中国总会计师协会常务理事，第四届中国内部审计师协会理事，中国总会计师协会航天分会副会长。

陈兆根：男，1967年10月7日出生。2001年毕业于中共中央党校在职研究生班经济管理专业；1989年7月至1995年8月五院办公室秘书处秘书；1995年8月至1998年4月任五院办公室秘书处副处长；1998年4月至2001年12月任五院办公室秘书处处长；2001年12月至2003年6月任五院资产运作部副部长；

现任五院经营发展部副部长。

六、上市公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对中国卫星组织结构进行重大调整的计划；以后若有调整，将及时公告。

七、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，因涉及中国卫星股东持股比例变化而导致中国卫星章程的变化，仅作相应调整，不对其他内容进行修改。除此以外，收购人目前没有对中国卫星章程的修改方案。

八、与上市公司其他股东之间的安排

本次收购完成后，收购人未与中国卫星其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

九、其他对上市公司有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第八节  对上市公司的影响分析

本次收购可能将对被收购公司产生以下影响及风险：

一、本次收购未改变中国卫星的最终实际控制人

本次收购完成后，收购人将取代航卫总成为中国卫星的控股股东。由于航天科技集团依然是收购人的主管单位，中国卫星的实际控制人未发生变化。

二、本次收购未削弱中国卫星的独立性

本次收购完成后，收购人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，继续确保中国卫星的人员独立、资产完整、财务独立，依法行使股东权利。本次收购不影响中国卫星的人员独立、资产完整、财务独立。

三、五院将继续减少和规范与中国卫星间的关联交易

本次收购前，五院与中国卫星已存在的关联交易主要包括设备租赁、技术服务、房屋租赁、关联采购等；本次收购后，五院与中国卫星间的关联交易继续在上述范围内进行。中国卫星的关联交易的规模和范围未因此次股份划转而扩大。

本次收购完成后，五院及其关联企业与中国卫星及其子公司之间将尽量减少关联交易，确实无法避免的，由中国卫星按有关规定履行决策程序和信息披露程序后执行。中国卫星《章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序，并规定了独立董事审议关联交易时的特别职权；中国卫星《关联交易管理办法》进一步具体规定了关联董事及关联股东在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序；另外，中国卫星《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》也对有关关联交易决策制度作了具体规定。

同时，本院在与中国卫星发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；

没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。五院保证在关联交易中不损害中国卫星利益

四、五院将继续避免与中国卫星发生同业竞争

1、五院收购中国卫星是做强做大航天产业的长期战略举措

在航天科技集团发展的总体战略中，卫星研制及卫星应用是航天科技集团的支柱产业之一。航天科技集团把中国卫星定位为发展卫星产业的核心企业，要将其打造成为我国卫星应用产业的旗舰，从而，有利于航天科技集团自身铸造成为国际一流宇航公司，做强做大整个中国航天产业。

2、五院现有卫星研制及卫星应用业务与中国卫星的业务不存在直接同业竞争。

从产品线角度看，五院与中国卫星及其控股子公司东方红公司的产品在品种上有所不同。中国卫星及其下属公司目前主要从事的业务为采用CAST968现代小卫星公用平台专有技术、且质量在1000公斤以下的小卫星及微小型卫星的研制及应用。五院主要从事的业务范围包括开展空间技术研究，促进航天科技发展；

外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作卫星应用及空间技术二次开发应用，其业务范围并不包括中国卫星所从事的质量在1000公斤以下的小卫星及微小卫星的研制与应用。因此，二者在业务经营与开发上不存在竞争关系；本次股权划转后，五院及其关联方与中国卫星之间不存在同业竞争。也即五院及其关联方与中国卫星之间未因本次收购存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

同时，为了防止潜在的同业竞争，五院承诺：将不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中国卫星构成竞争的业务，本院将促使五院关联方不直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中国卫星构成竞争的业务。除非取得中国卫星届时的同意/无异议或豁免，如果本院违反上述声明、保证与承诺，给中国卫星造成任何损失和支出，本院同意给予中国卫星赔偿。

本次股权转让尚须中国证监会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

第九节  收购人的财务资料

截止2004年12月31日，五院未经审计的财务情况如下：

总资产为395,767万元，总负债为227,500万元，净资产为168,267万元；

2004年实现主营业务收入117,356万元，净利润18,545万元。

第十节  其他重大事项

一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人声明：

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、财务顾问及其法定代表人、具体负责人员声明：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

四、律师事务所及律师声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

本页无正文，为中国天地卫星股份有限公司收购报告书的签署页。

收购人的法定代表人声明：

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签字：袁家军

盖章：中国航天科技集团公司第五研究院

签注日期：二○○五年六月二十七日

本页无正文，为中国天地卫星股份有限公司收购报告书的签署页。

国信证券有限责任公司及其法定代表人、具体负责人员声明：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人签字：何如

具体负责人签字：林郁松

盖章：国信证券有限责任公司

签注日期：二○○五年六月二十七日

本页无正文，为中国天地卫星股份有限公司收购报告书的签署页。

北京金杜律师事务所及律师声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京金杜律师事务

承办律师：张永良

承办律师：龚牧龙

二○○五年六月二十七日

第十一节   备查文件

一、备查文件

1. 五院事业法人证书（副本）复印件

2. 五院主要负责人的名单及其身份证明

3. 五院最近三年未经审计的财务决算报表

4. 五院院长办公会关于本次收购的决议

5. 本次收购的《股权划转协议》

6. 五院与中国卫星之间的《股权置换协议》

7. 中国航天科技集团公司关于股权划转的批复文件

8. 国资委《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》

9. 报送材料前六个月内，五院及主要负责人及其直系亲属的名单及其持有或买卖中国卫星股份的说明及相关证明

10.五院关于避免同业竞争的承诺函

11.中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于中国卫星证券部，供投资者查阅。

联系人：赵阳

联系电话：010－68371188－855

联系地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15层

本报告书公告网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）