皖维高新2005年第一次临时股东大会会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会议程

时 间：2005年 9月 27日上午 9：00

地 点：本公司东办公楼会议室

主持人：董事长 杨克中先生

※ 报告出席会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍应邀到会的来宾

二、宣读《会议规则》

对《会议规则》进行表决（举手方式）

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》

对《提名》进行表决（举手方式）

四、确认《关于陈信生先生不再担任公司董事的议案》

五、审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

六、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

七、股东进行逐项审议并填写表决票、投票监票人和工作人员统计表决情况

八、总监票人宣读表决结果

九、律师宣读关于本次大会的法律意见书

十、宣读本次大会决议安徽皖维高新材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议规则

根据《公司章程》和《安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为开好本次股东大会，特制定本次会议的会议规则：

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；

2005年 9月 22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表

决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议三项议案。其中：审议《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权 2/3以上通过，方为有效；《关于陈信生先生不再担任公司第三届董事会董事的议案》为普通决议确认事项，经出席会议股东所持表决权的1/2 以上通过后，即可有效；《关于补选公司第三届董事会董事的议案》为普通决议选举事项，董事候选人得到的赞成票达到出席会议股东所持表决权的 1/2以上，方可当选为董事。

3、本次会议审议的补选董事议案，由于仅补选一名董事，故不采用累积投票制。

4、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需

在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

5、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到

并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

6、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。

7、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2005年 9月 27日安徽皖维高新材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会文件之一安徽皖维高新材料股份有限公司关于陈信生先生不再担任公司董事的议案

鉴于陈信生先生已到法定退休年龄，现已退休。公司三

届十四次董事会决定：陈信生先生不再担任安徽皖维高新材

料股份有限公司第三届董事会董事长、董事职务。

关于陈信生先生不再担任公司第三届董事会董事职务的议案，提请公司 2005年第一次临时股东大会确认。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2005年 9月 27日安徽皖维高新材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会文件之二安徽皖维高新材料股份有限公司关于补选公司第三届董事会董事的议案鉴于陈信生先生离任后，公司董事会出现缺额，根据《公司章程》的有关规定，公司三届十四次董事会决定补选董事

一名。

经征求股东单位意见，董事会提名吴福胜先生为安徽皖维高新材料股份有限公司第三届董事会董事候选人，提请公

司 2005年第一次临时股东大会选举确认。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2005年 9月 27日安徽皖维高新材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会文件之三安徽皖维高新材料股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件的精神，以及公司有关制度修改的实际情况，公司董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》进行相应修改，由十二章二百一

十一条修改为十三章二百五十条。具体修改情况如下：

1、第一章不变。

2、第二章不变。

3、第三章第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。修

改为：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

4、第四章第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议

召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第九十四条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

5、增加第四十八条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所。

6、原四十八条改为第四十九条，增加第七款：（七）股东大会需

采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

7、增加第五十条：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之

十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时

股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

8、增加第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

9、增加第五十二条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应

当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

10、增加第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法

规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

11、增加第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

12、增加第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十九条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章的规定。

13、增加第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；

提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

14、原第五十五条改成第五十七条，原第五十六条改成第五十八条。

15、增加第五十九条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再

提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少

有十五天的间隔期。

16、原第五十七条改成第六十条，内容由：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。修改为：公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

17、原第五十八条改成第六十一条，内容由：股东大会提案应

当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具

体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。修改为：股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前

十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

18、原第五十九条改成第六十二条，内容由：公司董事会应当以

公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。修改为：对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事

项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

19、增加第六十三条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

20、增加第六十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应

在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

21、增加第六十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会

核准的事项，应当作为专项提案提出。

22、增加第六十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润

分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

23、增加第六十七条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

24、原第七十一条改成第六十八条。

25、增加第六十九条：董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。

26、增加第七十条：股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚

持以下原则：

(一)公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；

(二)适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管

理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

(三)具体原则。股东大会向董事的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

(四)独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

27、增加第四节“股东大会召开”。

28、增加第七十一条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

29、增加第七十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律

师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

30、增加第七十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

31、原第四十九条改成第七十四条、原第五十条改成第七十五条、

原第五十一条改成第七十六条、原五十二条改成第第七十七条、原第

五十三条改成第七十八条、原第六十九条改成第七十九条。

32、增加第八十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

33、增加第八十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关

公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法

律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

34、增加第八十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说

明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

35、增加第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当

进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

36、增加第八十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

37、增加第八十五条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

38、增加第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

39、增加第八十七条 公司股东大会在选举董事会成员（包括独立董事）时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事

时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。在累积投投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

上述累积投票制度同样适用于监事会成员（指非职工代表担任的监事）的选举。

40、增加第八十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时

间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

41、原第七十七条改成第八十九条。

42、原第四章第四节“股东大会决议”改为第四章第五节“股东大会决议”。

43、原第六十二条改成第九十条。

44、原第六十三条改成第九十一条、原第六十四条改成第九十二

条、原第六十五条改成第九十三条、原第六十六条改成第九十四条、

原七十条改成第九十五条、原七十二条改成第九十六条。

45、原七十三条改成第九十七条，内容由：每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。修改成：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

46、原第七十四条改成第九十八条、原第七十五条改成第九十九

条、原第七十六条改成第一百条、原第七十八条改成第一百零一条、

原第七十九条改成第一百零二条、原第八十条改成第一百零三条。

47、增加第一百零四条：股东大会各项决议的内容应当符合法律

和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

48、增加第一百零五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十条第（三）项规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

49、增加第一百零六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

50、第五章第一节中原第八十一条至第八十六条改成第一百零七

条至一百一十二条。

51、原第八十七条改成第一百一十三条，将其中第三段：董事会

决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。单列为第一百五十四条。

52、原第八十八条至第一百零一条改成第一百一十四条至第一百

二十七条。

53、原第一百零二条改成第一百二十八条，内容由：独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零六条（原第九十三条）规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。修改成：独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百三十六条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

54、原第一百零三条改成第一百二十九条。

55、原第一百零四条改成第一百三十条，内容修改为：独立董事

除履行本章程第一百二十九条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

56、原第一百零五条至一百零九条改成第一百三十一条至一百三

十五条。

57、原第一百一十条改成第一百三十六条，内容由：董事会由九

名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括

2名独立董事，独立董事中至少包括一名具有高级会计高级职称或注

册会计师资格的会计专业人士。修改为：董事会由九名董事组成，设

董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

58、原第一百一十一条至一百一十三条改成第一百三十七条至一

百三十九条。

59、原第一百一十四条改成第一百四十条，内容由：董事会应

当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。修改为：董事会根据股东大会的授权，可以在以下范围内运用公司资产：

1、决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下（含 10%）的投资项目；

2、决定金额在公司最近经审计的净资产总额 30%以下（含 30%）

的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押贷款、资产处置等事项；

3、决定对全资子公司或控股子公司提供金额不超过被担保单位

的净资产且在公司最近经审计的净资产总额 30%以下（含 30%）的担保事项。

超过上述权限的投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审计和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

60、原第一百一十五条至一百一十九条改成第一百四十一条至一

百四十五条。

61、原第一百二十条改成第一百四十六条，内容由：董事会召开

临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开三个工作日前。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；

通知时限为：会议召开三个工作日前。

如有本章第一百四十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

62、原第一百二十一条至一百二十四条改成第一百四十七条至一

百五十条。

63、原第一百二十五条改成第一百五十一条，内容由：董事会决

议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。修改为：董事会决议表决方式为：书面表决方式。每名董事有一票表决权。

64、原一百二十六条至一百五十五条改成一百五十二条至一百

八十二条。

65、原一百五十六条改成一百八十三条，内容由：监事会的议

事方式为按监事会议事规则进行。修改为：监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行；每一监事有一票表

决权；一名以上监事提出议案，监事会应将监事提出的议案列入会议议程；监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

66、原第一百五十七条改成第一百八十四条，内容由监事会的表

决程序为举手表决。修改为：监事会的表决程序为书面表决。

67、原第一百五十八条改成第一百八十五条、原第一百五十九条

改成第一百八十六条。

68、原第一百六十条改成第一百八十七条，内容由：公司在每一

会计年度前六个月结束后六十日内，编制公司的中期财务报告；在每

一会计年度结束后一百二十日内，编制公司年度财务报告。修改为：

公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在第六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

69、原第一百六十一条改成第一百八十八条。

70、原第一百六十二条改成第一百八十九条，内容由：中期财务

报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。修改为：

季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

71、第一百六十三条修改成第一百九十条。

72、增加第二节“利润分配”，将原一百六十四条改成第一百九

十一条、原一百六十五条改成第一百九十二条、原一百六十七条改成

一百九十四条、原一百六十六条改成一百九十七条，和增加的第一百

九十三条、第一百九十五条、第一百九十六条纳入本节。

73、增加第一百九十三条：公司当年度实现利润，且弥补以前年

度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。

74、增加第一百九十五条：如董事会未在会计年度结束后做出现

金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

75、增加第一百九十六条：公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

76、将原第八章第二节“内部审计”改成第三节“内部审计”，将本节所属原第一百六十八条、原第一百六十九条修改为第一百九十

八条、第一百九十九条。

77、将原第八章第三节“会计师事务所的聘任”改成第四节“会计师事务所的聘任”，将本节所属的原第一百七十条至一百七十六条修改为第二百条至第二百零六条。

78、增加第九章“对外担保”，本章所属第二百零七条至二佰一

十五条。

79、增加第二百零七条：公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

80、增加第二百零八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会

计年度合并会计报表净资产的 50％。

81、增加第二百零九条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

82、增加第二百一十条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在 AA+级以下（不含 AA+级，有多家银行信用等级的，从孰低者）的、非本公司持股在 50%以上的企业提供担保。

83、增加第二百一十一条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议

的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

84、增加第二百一十二条 公司为单一对象单次担保金额在

2000 万元以下的（含 2000 万元），由董事会批准，超过该金额的，需获得股东大会批准。为单一对象累计提供的担保最高限额不超过该

单一对象最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司累计对

外担保金额超过 6000万元的，由公司股东大会批准。公司对外担保累计总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

85、增加第二百一十三条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

86、增加第二百一十四条 公司独立董事在年度报告中，对公司

累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

87、增加第二百一十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

88、将原第九章“通知和公告”改成第十章“通知和公告”，将本章所属的原第一百七十七条至一百八十四条修改为第二百一十六

条至二百二十三条。

89、将原第十章“合并、分立、解散和清算”改成第十一章“合并、分立、解散和清算”，将本章所属的原第一百八十五条至二百零

二条修改为第二百二十四条至二百四十一条。

90、将原第十一章“修改章程”改成第十二章“修改章程”，将本章所属的原二百零三条至二百零六条修改为二百四十二条至二百

四十五条。

91将原第十二章“附则”改成第十三章“附则”，将本间所属的

原二百零七条至第二百一十条修改为第二百四十六条至二百四十九条。

92、原二百一十一条改成第二百五十条，内容修改为：本章程自股东大会通过之日起生效。

上述修改议案，提请公司 2005年度第一次临时股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2005年 9月 27日