丝绸股份发行可转换公司债券募集说明书摘要

吴江丝绸股份有限公司

发行可转换公司债券募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站www.cninfo.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

特别风险提示

本公司敬请投资者特别关注以下风险：

1、本公司的业绩受销售及原材料价格波动影响较大，2001年由于上述原因使公司主营业务的毛利率有所下降。

2、公司自2002年起执行33%的所得税税率，这将对公司业绩产生影响。

3、可转换公司债券存在到期不能转股、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险，以及可转换公司债券价格与股票价格的联动与异动关系等可转换公司债券市场自身特有的风险，投资者对可转换公司债券价格波动应有充分了解。

（单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金

每张 100 1 0 2.806 97.194

合计 800，000，000 800，000，000 22，450，000 77，550，000

本次可转换公司债券期限为5年期，票面年利率为1.8%，每年付息一次，计息起始日为发行首日2002年9月 9日，到期日2007年 9月 9日后五个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

初始转股价格为 8.78元。转股价格的调整公式和手续详见本募集说明书第五章。

转换期为自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至到期日。

本次可转换公司债券设置赎回、回售和转股价格修正条款，详见本募集说明书摘要第

四章。

发行方式：网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合，网上向申购的一般社会公众投资者发售的数量初步确定为本次发行总量的 50%，网下向机构投资者发售的数量初步确定为本次发行总量的 50%。主承销商和发行人将根据实际申购结果在初步确定的网上和网下发售数量之间作适当回拨。

发行日期：2002年9月9日

拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所

主承销商：东方证券有限责任公司

募集说明书签署日期：2002年8月 6日

1-2-1

目 录

一 释义................................2

二 本次发行概况 ................................3

三 风险因素................................8

四 主要发行条款 ................................17

五 担保事项................................24

六 发行人资信................................28

七 偿债措施................................30

八 发行人基本情况 ...............................33

九 业务和技术................................39

十 同业竞争与关联方、关联关系及关联交易 ...........51

十一 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........58

十二 公司治理结构 ...............................62

十三 财务会计信息 ...............................67

十四 业务发展目标 ...............................96

十五 募集资金运用 ...............................97

十六 其他重要事项 ..............................107

十七 附录和备查文件.............................108

1-2-2

一 释义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下意义：

发行人、股份公司、公司： 指吴江丝绸股份有限公司主发起人、集团公司： 指江苏吴江丝绸集团有限公司其他发起人：

指江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司证监会： 指中国证券监督管理委员会

主承销商： 指东方证券有限责任公司

承销机构： 指以东方证券有限责任公司为主承销商组成的承销团

公司章程： 指股份公司章程

可转债、转债： 指可转换公司债券前次转债： 指公司于1998年发行的2亿元可转换公司债券

本次发行： 指本次向社会公众发行8亿元可转换公司债券

厂丝、白厂丝、生丝： 指桑蚕丝，为真丝绸织造的主要原料POY： 即预取向丝，高速纺丝工序的产品，因未经过拉伸工序，属半成品，不可用于织造，但亦可对外销售

DTY： 即拉伸变形丝，POY经高速拉伸、变形工序后生产出的产品，可用于织造

FDY： 即全拉伸丝，把低速纺丝和高速拉伸两个工序合并在一台纺丝拉伸机

上连续进行生产出的产品，可用于织造差别化纤维： 指异于常规品种，经过化学改性或物理变形的化学纤维。差别化涤纶

（一种化学纤维）主要包括有色纤维、异形纤维、阳离子染料可染聚

酯纤维、仿真丝和细旦丝、仿毛纤维、复合纤维和超细纤维、高收缩纤维、高吸水性纤维、抗静电纤维、抗起球纤维等（主要是按物理机械性能、化学性能区分）差别化率： 指差别化品种、产量在全部品种、产量中的比率，是衡量一个国家纺织工业科技开发水平的指标之一

旦（D）： 纤维纤度的计量单位，以 9000 米长的丝在公定回潮率时的重量克数表示，国际上则以分特克斯（dtex）作为纤维纤度的计量单位，以 10000米的丝在公定回潮率时的重量克数表示。

细旦差别化纤维 纤度不超过 100D的纤维称为细旦差别化纤维。细旦差别化纤维生产

一般通过 FDY工艺实现。

多孔差别化纤维

纺丝工序的基本过程包括：原料熔融为熔体，熔体自有若干个喷丝孔的喷丝板挤出若干股熔体细流，经拉长变细、冷却固化为若干根固化丝条（单丝），经上油、卷绕为一根成品丝。单根成品丝所含单丝数量的计量单位为 f。纤维的多孔差别化需结合纤度予以定义，纤度不

超过 100d、单丝数量超过 72f 或纤度超过 100d、单丝数量超过 96f

时称为多孔差别化。多孔差别化纤维一般通过 POY－DTY工艺实现。

Black-Scholes 期权定价模型 由学者布莱克（Black）和斯科尔斯（Scholes）开创的期权定价模型。

由于可转债具有期权性质，公司参照该模型测算本次发行的可转债的投资价值，主要考虑公司股票的现价及其波动率、初始转股价格、转股期等发行条款以及无风险利率因素。

1-2-3

二 本次发行概况

一、本次可转换公司债券发行的基本情况

1、发行总额：人民币800，000，000元

2、票面金额：每张面值100元

3、债券期限：5年

4、利率和付息日期：年利率为 1.8%，每年付息一次。计息起始日为可转

债发行首日，即 2002年 9月 9日，在可转债存续期内每年的 9月9日为付息日。付息日的前一个交易日为付息登记日，发行人将在付息登记日后的 5个工作日内完成付息工作。到期日2007年9月9日后五个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息在付息登记日及之前已转换为股票的可转债无权获得当年及以后的利息

5、初始转股价格：每股 8.78元

6、转股起止时期：自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至到期日

7、债券担保人：中国工商银行苏州分行

8、发行方式：本次发行采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合

的发行方式，网上向申购的一般社会公众投资者发售的数量初步确定为本次发行总量的50%，网下向机构投资者发售的数量初步确定为本次发行总量的50%。

主承销商和发行人将根据实际申购结果在初步确定的网上和网下发售数量之间作适当回拨。

9、发行对象：凡已办妥深圳证券交易所证券帐户的境内自然人、法人及其

他机构（法律、法规禁止购买者除外）均可参加申购

10、承销方式本次发行采用承销团余额包销的承销方式。

11、本次发行预计实收募集资金

本次发行扣除发行费用后，预计可实收募集资金77，755万元。

1-2-4

二、本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排本次可转换公司债券发行过程中，吴江丝绸股份有限公司 A股股票“丝绸股份”将在《募集说明书》公布当日上午停牌1小时（9：30-10：30），10：30以后公司股票复牌。可转换公司债券发行完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市。

三、发行工作有关当事人

1、发行人及其法定代表人

名 称 ： 吴江丝绸股份有限公司

法 定 代 表 人 ： 董东立

住 所 ： 江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

电 话 ： 0512－63558328

传 真 ： 0512－63552272

联 系 人 ： 沈志祥、蔡建忠

2、主承销商

名 称 ： 东方证券有限责任公司

法 定 代 表 人 ： 肖时庆

住 所 ： 上海市浦东新区东方路1025号

办 公 地 址 ： 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦

电 话 ： 021－50367888

传 真 ： 021－50366340

联 系 人 ： 吴浩、张坚、庄斌

3、副主承销商

名 称 ： 东吴证券有限责任公司

法 定 代 表 人 ： 吴永敏

住 所 ： 苏州市十梓街298号

1-2-5

电 话 ： 0512-5582019

传 真 ： 0512-5582004

联 系 人 ： 张丽丽

4、分销商

名 称 ： 招商证券股份有限公司

法 定 代 表 人 ： 宫少林

住 所 ： 深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼

电 话 ： 0755-82943507

传 真 ： 0755-82943121

联 系 人 ： 逄芳

名 称 ： 福建省闽发证券有限公司

法 定 代 表 人 ： 张晓伟

住 所 ： 福州市五四路158号环球广场28－29层

电 话 ： 010-66415266

传 真 ： 010-66085599

联 系 人 ： 梁琦

名 称 ： 南京证券有限责任公司

法 定 代 表 人 ： 张治宗

住 所 ： 南京市玄武区鼓楼大钟亭8号

电 话 ： 025-3367888

传 真 ： 025-3367377

联 系 人 ： 蔡立

名 称 ： 华泰证券有限责任公司

法 定 代 表 人 ： 吴万善

1-2-6

住 所 ： 南京市中山东路90号

电 话 ： 025-4457777

传 真 ： 025-4579851

联 系 人 ： 王磊

5、上市推荐人： 东方证券有限责任公司

6、发行人的律师事务所和经办律师

名 称 ： 江苏金鼎英杰律师事务所

法 定 代 表 人 ： 车捷

住 所 ： 南京市中山北路223号

电 话 ： 025-3346580

传 真 ： 025-3346590

经 办 律 师 ： 刘向明、毛玮红

7、会计师事务所和经办注册会计师

名 称 ： 江苏天衡会计师事务所有限公司

法 定 代 表 人 ： 余瑞玉

住 所 ： 南京市正洪街正洪里东宇大厦8楼

电 话 ： 025－4711188

传 真 ： 025－4724882

经 办 注 册 会 计 师 ： 狄云龙、汤加全

8、可转换公司债券的担保人

名 称 ： 中国工商银行苏州分行

负 责 人 ： 施刚

住 所 ： 苏州市阊胥路66号

电 话 ： 0512-8627809

1-2-7

传 真 ： 0512-8626261

9、可转换公司债券收款银行

名 称 ： 中国工商银行吴江市盛泽办事处

住 所 ： 江苏省吴江市盛泽镇姚家坝堍

电 话 ： 0512-63555370

传 真 ： 0512-63552256

10、可转换公司债券登记机构

名 称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负 责 人 ： 戴文华

住 所 ： 深圳市深南东路5045号

电 话 ： 0755－82083333

传 真 ： 0755－82083859

四、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接和间接的股权关系或其他权益关系。

五、本次发行预计时间表本次公司可转换公司债券发行采取网下向机构投资者配售和上网定价发行

相结合的发行方式，有关本次发行及上市的重要日期安排如下：

1、2002年9月4日刊登《募集说明书》

2、2002年9月4日刊登《发行公告》

3、2002年9月9日正式发行

4、2002年9月10日—9月12日资金冻结

1-2-8

三 风险因素

提示：投资者在评价本发行人此次发售的可转债时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、销售与采购价格变动风险

本公司的主营业务收入中，特种纺丝和真丝绸等纺织品的收入占总收入的

80％以上。作为传统行业企业，由于市场竞争激烈，公司纺织品的毛利率虽高

于行业平均水平，但绝对数额较低，因此，产品销售和原材料采购价格的变动将对本公司的收益产生较大影响。2001年，作为公司特种纺丝和真丝绸生产主要原材料的聚酯切片和厂丝受外部因素的影响，其价格出现了较大波动，该种

波动在2001年上半年尤为明显；而由于纺织行业激烈竞争的影响，特种纺丝和

真丝绸销售价格并未出现同等变化。由于该种售价和原料价格的不同步波动，公司纺织品的毛利率从2000年度的12.16%下降到2001年上半年的7.63%。这些不利因素自 2001年下半年起已有改善，截至 2002年上半年，纺织业务的毛

利率从7.63％回升至 9.63％，其中特种纺丝从 8.46％回升至 9.49％，电脑绣花

从 14.53％回升至 27.00%，真丝绸从 4.43%回升至 8.55%。

以下分析公司纺织品销售和采购价格变动对公司整体收益的影响。按照

2001年度的口径计算，公司纺织品主要原料的采购成本占纺织品成本的 70%左右，如果原料价格上升5%左右而销售价格不变，公司的毛利率将下降25%左右，利润将下降 40%左右；如纺织产品的销售价格下降 5%而原材料采购价格不变，则公司的毛利率将下降40%左右，利润将下降60%左右。由此可见，公司收益对销售及采购价格具有很强的敏感性。

面对激烈竞争所导致的价格收益波动，公司拟从三方面着手化解相关风

险。一是通过对新产品和新技术的研究开发及先进设备的引进提高产品的附加

值和毛利率，从而提高产品销售价格和收益的抗风险能力，此次募集资金所投资的细旦差别化纤维技改项目、高仿真面料技改项目及多孔差别化纤维技改项

1-2-9

目所生产的产品在目前均具有国际领先水平，项目投产后可进一步提高公司纺织产品的档次。二是进一步加强市场信息的收集与预测工作，根据市场状况及时调整原材料的存库量。三是充分利用公司所处地理位置的优势，向与纺织相关的领域作进一步延伸。公司地处我国四大绸都之一的江苏省吴江市盛泽镇，该地区的纺织品生产和贸易在国内纺织行业占有举足轻重的地位。公司所属东方丝绸市场是国内最主要的化纤及丝绸集散地之一，而公司的热电业务主要为周边地区的纺织企业提供蒸汽供应服务，该两项业务在近年来均有较大幅度的增长，成为公司新的利润增长点。为此，公司计划此次利用募集资金对上述两个项目进行投资，以扩大公司利润来源，化解业务风险。

二、所得税税率变动风险

2001年度公司按照江苏省财政厅苏财税[2000]62号文精神，先按33%税率

缴纳企业所得税，再享受 18%的财政返还，实际税负为 15％。公司在实际收到返还的所得税时冲减收到当期的所得税费用。根据财政部财税[2000]99号《关

于进一步认真贯彻落实国务院的通知》，自2002年1月1日起上市公司所得税率将统一按规定执行33%的税率标准。这将影响公司今后的净利润水平。以 201年度公司经审计的当年财务报表模拟计算，实行 33%的所得税率将使公司的净利润从 10，534.02万元降

至8，080.97万元，降幅为23%；销售净利率将从6.36%降至4.88%。

目前公司已经意识到这一风险，在扎扎实实进行正常生产经营的同时，注意开发新产品和提高公司产品的技术含量，扩大营业规模和营业利润，同时拓展对外投资领域，降低税率变动带来的系统风险。

三、可转换公司债券自身的风险

1、可转换公司债券到期不能转股所导致的风险

由于可转换公司债券具有股权和债券的双重特性，因此可转换公司债券持有人可以随时申请转股、继续持有可转债或在市场上出售债券。如果由于种种原因使大部分可转债持有人选择在债券到期后兑付本息，将对本公司即期的现

1-2-10

金流量造成较大压力，从而产生风险。

对此，公司一方面将继续致力于业务经营，努力通过公司业绩的提升推动公司股价的上升，从而促使可转债持有人在转股期内实施转股；另一方面，公司也为债券到期的还本付息制定了相应的措施，包括在可转债的存续期间建立专门的偿债基金、由中国工商银行苏州分行公司控股股东担任本次可转债的担保人等。在外部环境不发生重大变化的情况，上述措施可以使公司不因债券偿付影响当期的经营活动，同时投资者的利益也可以得到保证。

2、转股后净资产收益率、每股收益摊薄的风险

可转债持有人可以在转股期内申请转股，公司的股本和净资产将逐渐增加，如果公司的盈利水平不能保持同步增长，每股收益和净资产收益率就会出现下降，从而影响公司股票及转债的价格，使投资者蒙受损失，同时也会对公司的可持续发展能力带来不利影响。

对此，公司拟从以下方面采取措施：行业发展前景方面，根据国家纺织工

业十五规划和国家茧丝办的前景分析，十五期间纺织行业增长60％，其中化纤

自给率达到 90％，提高行业内部大型企业的生产集中度，年产 10万吨以上的企业（公司即属此列）的产量要占整个行业的60％以上；真丝绸产量增长39%～

59%，出口创汇额增长50％。据统计，2002年1－2月，江苏、浙江这两个纺织

大省的出口分别比上年同期增长了22％、34％。公司将抓住这一机遇和政策导向，保持在行业中的规模优势和市场占有率，扩大出口。

核心竞争力方面，纺织行业的核心竞争力在于有不断的新品推出。公司作

为33家国家重点扶持技术改造企业之一和国家丝绸技术创新重点企业，将保持

不断的技术创新能力，真丝绸方面通过与中科院的合作，争取近期在丝绸易皱、易缩、褪色这一世界难题上取得突破，目前 4个课题中的2个课题已初步具备产业化条件，并申请了一项发明专利；化纤方面加强与大连合纤研究所等机构的合作，新近亦申请了一项发明专利。公司将大幅提高科研经费的投入，创造引进留住科研人员的机制，争取从省级技术中心升级为国家级技术中心。通过本次募集资金 3个纺织项目的投入，公司将淘汰 668位（台）落后设备，引进

355位（台）先进设备，从而大幅提升公司的工艺和装备水平，进一步提高公

1-2-11司化纤产品的差别化率和真丝绸产品的无梭化率。

本次募集资金投入项目方面，公司已对其可行性进行充分论证，预期效益良好。公司将在本次募集资金到位后立即予以实施，保证项目建设进度，争取按时或更早地产生效益。

此外，为了分散纺织业务的风险，公司将通过本次募集资金 2个项目的投

入，进一步发展公司的热电和纺织交易市场业务，形成稳定的利润来源。

3、可转换公司债券市场的风险

本次可转换公司债券发行上市后，公司在二级市场交易的证券将存在两个品种：股票和可转换公司债券。理论上，股票市场价格和可转换公司债券市场价格之间具有联动关系。需特别提醒的是，公司的股票和可转换公司债券的市场价格受到公司经营状况、投资者心理预期、二级市场的供求关系、国家宏观经济状况及其他因素如政治、政策、金融等的影响，投资者应对公司股票和可转换公司债券的价格波动有充分认识。

二级市场价格的波动是市场现象，为此本公司提醒投资者，必须重视股票

价格和可转换公司债券价格的市场波动及今后二级市场中可能涉及的风险，以便作出正确的抉择。同时，本公司将对信息进行及时准确的披露，对传媒上的误导信息给予及时、公开澄清，避免公司上市证券价格的不正常波动，维护投资者的利益。

四、经营风险

1、国际形势变化对丝绸产品出口的影响

自 2000年开始，中国丝绸出口出现了较快的回升，但由于美国经济的衰退

及“911 事件”的影响，丝绸出口的增长已显现出放慢的趋势。根据中国丝绸

进出口商会的统计，2001年前三个季度丝绸的出口同比增长 15.5%，但各月增幅持续回落。预计今后一段时间内，国内丝绸出口的增长将继续放缓甚至持平。

美国是中国丝绸出口最主要的国家，也是受经济衰退和 911 事件影响最大的国家，预计今后一段时间其对丝绸的需求量将保持在基本的消费水平，增长可能性不大。受上述因素影响，本公司 2001年真丝绸销量有所下降，并可能影响今

1-2-12后公司真丝绸产品的出口。

由于公司产品结构重心的调整，真丝绸对公司的利润贡献已经很小。2001年，公司的真丝绸毛利占全部业务利润的比例已在 7%以下。同时，针对上述不利因素，公司已从几方面进行了准备。一是增加对东欧、非洲、中东等新市场的开拓力度，据中国丝绸进出口商会的统计，2001年前三个季度中国丝绸对上述地区的出口同比增幅超过 1 倍，且上述地区受美国经济影响要小于美洲、东南亚等地区。二是抓住原料价格大幅下降的有利形势，促进真丝绸的出口。对于真丝绸生产主要原料的厂丝而言，2001年的总体采购价格回落明显。2000年，厂丝的平均价格维持在20-22万元/吨左右的水平，而2001年的价格下跌到16-18万元/吨左右，跌幅为 20%左右。由于厂丝成本占丝绸生产总成本的 2/3以上，因此其价格下跌将使丝绸产品售价降低，从而有利于促进丝绸的消费。预计上述措施和因素将使公司的真丝绸出口在今后一段时间维持平稳的状态。根据统计，公司 2001年 12月及 2002年 1月上旬的真丝绸订单数同比保持持平。

2、产品及技术被替代的风险

公司生产的特种纺丝、真丝绸及电脑绣花品是纺织行业中的上游产品，虽属传统产业，但客户对产品的质地、款式等的要求变化很快，市场上每年的新产品、新技术推出速度很快。该种情况对企业的技术开发能力和生产设备提出了较高的要求。目前公司技术的开发能力在国内居于领先地位，每年有200-300只新品推出，特种纺丝的差别化率达到了 72%，而国内化纤行业目前的差别化

率为 25%左右，“十五”期间的目标是 40%，真丝绸生产的无梭化率达到 15%左右，高于行业 9.7%的水平。公司已有 6项技术和产品达到了国内领先水平，1项技术部分达到国际领先水平，2只产品分别被列为国家重点技术创新项目及国家级新产品。但总体而言，公司与国外先进水平相比不占优势。同时，公司在拥有双螺杆复合纺丝机、倍捻机、剑杆织机、分条整经机等一批先进生产设备的同时，仍有一批落后生产设备有待更新。这主要体现在公司尚有1094台织

机和350台前道生产准备设备属20世纪60－70年代国内生产的设备，其产值

约占公司真丝绸总产值的40％左右；208位80年代早期生产的纺丝机，其产值约占公司纺丝产值的 20%左右。如果公司不能及时跟上国内外行业技术的发展

1-2-13速度，将对生产和销售产生不利影响。

公司一直以来就十分重视产品及技术的开发，公司的技术研发机构被江苏

省经济贸易委员会评定为“省级技术中心”，每年生产的产品中新品率达到30%以上。同时，公司通过自有资金及历次公开募集资金不断引进具有国际先进水平的设备，淘汰旧设备。此次募集资金所投资的技改项目中就涉及460台60年代丝织设备和208位老式纺丝机的淘汰及一批国外先进设备的引进。

3、对专业外贸公司的依赖

公司的真丝绸产品主要供应国外市场。由于以往国家外贸体制的原因，大部分企业没有获得进出口权及出口配额，为此需要通过专业外贸公司代理出口业务。以往公司的产品出口主要依赖广东、江苏等地专业外贸公司。公司与这些主要客户在长期的合作中形成了稳定的合作伙伴关系，具有一定的依赖关系。

2001年度公司出口销售额总计为人民币15，279.28万元，其中由公司自营的出

口销售额为317.2万美元，折合人民币2625.06万元，占总销售收入的1.58%；

通过专业外贸公司出口的销售金额为人民币 12，654.2万元，占总销售收入的

7.64%。

近年来，随着外贸体制的改革，公司接连获得了自营进出口权和直接的出口配额。今后，公司将在与专业外贸公司保持良好关系的同时，充分利用以往积累的客户资源，积极拓展其他国外的销售渠道。

4、外汇风险

公司真丝绸产品主要销往国外，其消费市场主要是日本、欧美、香港等国家和地区，人民币对美元、日元等货币的汇率波动，会影响到公司的销售。以

公司2001年度经审计的财务报表口径为例，公司全年的实际外汇收入为317.2万美元，外汇支出折合为 1724. 9万美元，按照美元与人民币年度平均汇率

1:8.26计算，分别占当年公司现金收入与支出的 0.96%和 5.11%。2001年，公

司自身及通过专业外贸公司出口的总额占总销售收入的 9.22%。在代理出口情况下汇率变动所带来的损益全部由公司承担且不考虑汇率变动对公司销售数量

的影响的条件下，如人民币贬值 10%，则公司的销售收入将增加 1%左右，净利润将增长 10%左右。反之，人民币升值，公司销售收入及净利润将出现同比减

1-2-14少。随着中国加入 WTO，预计中国真丝绸的出口形势在中长期内将会进一步转好，汇率变动对公司收益的影响将会进一步增强。

对此，本公司将密切关注全球金融市场的发展动态，积极利用金融工具，规避外汇风险。

五、行业风险

1、行业激烈竞争的风险

纺织行业属传统行业，也是我国历史上发展规模较大的行业。行业内企业数量众多，厂家间的竞争十分激烈。根据中国丝绸工业总公司发布的《2000年

12月重点城市丝绸工业统计月报》，2000年度在纳入统计范围的23个城市208

家代表性企业中，有 91家出现亏损，所有企业的年度累计利润总额为－13332

万元，23个城市中除吴江和南充市的丝绸年产量在2，000万米左右外，其他城

市的年产量均在 1，000万米以下，且产量比较接近，这表明国内厂家之间的竞

争十分激烈。在国外，巴西、越南等发展中国家近年来纺织行业的水平也在不断提高，从而在国际市场与我国产品展开激烈竞争。如果公司在产品品种、销售方式等方面的决策上发生错误，将影响公司的业务发展。

对此，公司一直致力于高档次、高质量、高附加值产品的开发、生产和销售，在市场竞争中有一定的优势。今后，公司将进一步利用自身在信息、储运、科技开发等方面的渠道和优势，巩固公司在行业竞争中的领先地位。

2、环保因素的限制

公司属于轻纺行业，在纺丝生产过程中会产生少量油汽，真丝绸生产的浸渍环节中会产生少量的废水，纺丝、真丝绸及电绣生产会产生噪声污染，热电的生产会产生粉尘及废气。目前，该等污染物的排放均符合国家现行环保标准。

但随着公众环保意识增强，不排除国家可能进一步提高环保标准的可能性，因此将来可能受到国家和地方环保法规或政策的限制。

公司非常重视环保问题，由于公司目前主要为纺丝和织造、电绣等轻纺产品生产，生产过程中产生的环境污染较少；盛泽热电厂已按国家有关环保标准配备先进环保设备。目前，公司的环保指标全部符合国家现行排放标准，并已

1-2-15

取得江苏省环保厅的相关证明文件。同时，公司拟通过募集资金投资的项目也已获得江苏省环保厅的立项批文。公司将密切关注国家环保方面政策法规的变化，及时增加相关方面的投入，以符合要求。

3、加入WTO后的风险

加入WTO后，国外的化纤产品获得了进入国内的良好机会，使公司化纤的销售面临较大压力。根据中国茧丝绸网2001年8月刊载的文章，从价格方面看，国内化纤出厂价格一般高于国际市场 10%以上，最高的达 30%。关税方面，从

2001 年-2005 年，国内化纤的进口关税降低幅度将达 70%左右，不可避免地导

致化纤进口量的猛增，对国内相关企业造成较大的冲击。

对此，公司已积极着手对产品、技术和设备进行更新改造，生产和销售符合市场需求、具有国际领先水平的化纤产品。此次募集资金所投资的纺丝技改项目就是公司改造计划的重要组成部分。同时，加入 WTO后，公司化纤生产的上游原料价格将出现较大下降。以精对苯二甲酸为例，进口产品的价格在进口关税（优惠税率）为14%的情况下价格仍较国内产品低（以2001年2月为例，根据长江物资网的资料，精对苯二甲酸的进口价格在420美元/吨以下，而中国国内的销售价为470～475美元/吨）。但由于中国对精对苯二甲酸实行进口许可证、配额制，限量进口，因此国内化纤厂家不得不使用国内高价原料。加入WTO以后，中国将逐渐放松配额控制，并将逐步调低进口关税。如按中美世贸组织协议，到 2008年，国内进口主要化工原料的关税将降低到 6.5%左右。由此，国内外化纤原料价格就在同一起跑线上了。

六、管理风险

公司主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司作为控股股东，存在利用其控股地位、通过行使投票权或其他方式直接或间接控制公司经营决策、人事安排等方面的可能，从而对公司经营活动造成一定影响。

对此，公司已在《公司章程》中制定了关联交易决策中关联方的回避条款。

同时，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已在前次公开募集资金时承诺放弃从事与本公司相竞争的业务。今后，公司将严格按照有关部门制定的规范

1-2-16

运作、法人治理方面的法规条例，确保控股股东按照法定程序履行其权力并承担相关义务。

七、对外投资的风险

公司对天骄科技创业投资有限公司（以下简称“天骄公司”）有1亿元的投资。2001年度天骄公司在暂未寻找到较好投资机会的情形下，进行了委托投资，

获收入3，766万元、利润2，471万元，公司获投资收益840万元，占公司该年

度利润的7％左右。

天骄公司2001年度获得了较好的委托投资收益，但此种收益具有较大的不确定性，如果其今后仍不能寻找到较好的投资机会，将使公司该项投资无法取得稳定回报。此外，如果公司不能对天骄公司实施有效控制，在天骄公司今后的投资方向出现重大失误的情形下，将会直接影响到公司该项投资的本金安全。

公司对天骄公司的控制情况为：天骄公司有 5名股东，其中公司和另 2名股东的出资比例均为25％，还有2名股东的出资比例均为12.5％；天骄公司的章程规定重大事项必须经董事会的三分之二（不含）以上通过方可实施，公司的董事长、董事会秘书兼任天骄公司的董事（共8名董事），其中公司的董事长兼任天骄公司的董事长；公司分管财务的副总经理兼任天骄公司的监事（共 4名监事）。公司将利用对天骄公司的重大影响力，积极参与天骄公司的决策，进行有效监督，减少投资风险。

目前，经股东会决议，天骄公司拟收购江苏天博轻质材料科技有限公司49％的股权，该公司主要从事国内尚处于空白领域的泡沫铝等新材料的研究、生产和销售，现已完成中试并进入产业化阶段。

1-2-17

四 主要发行条款

根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及其他有关法律、法规的要求，结合公司实际生产经营的需求，公司制定了此次可转债发行的条款。本次发行可转债，不向原股东安排配售。

一、发行规模、发行价格及期限

根据公司本次拟投资项目的投资总额和财务状况，本次发行的可转换公司债券规模确定为人民币8亿元。

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，本次可转债按面值发行，每张面值100元。

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，可转债的期限在

3-5年之间，根据本次项目的建设期、产生效益的时间、发行后的现金流量预测，本次可转债期限设定为5年，由2002年9月9日起，至2007年9月9日止。

二、利率及付息

1、利率

可转债按票面金额由 2002年 9月 9日起开始计算利息，年利率 1.8%，符合《可转换公司债券管理暂行办法》中关于可转债票面利率不超过银行同期存款利率的规定。该利率水平系根据现金流折现法和 Black-Scholes期权定价模型所测算出的投资价值予以确定的。

2、付息

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，可转债应每半年

或一年付息一次，本次可转换债券确定在存续期内每年付息一次。2003年至

2007年每年的9月9日为付息日。年利息计算公式为：I=B×i

I：支付的利息额

1-2-18

B：可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：为年利率

3、付息登记日

付息日的前一个交易日为付息登记日，对当日深圳证券交易所收市后登记在册的可转债持有人，将按第二条第 2款的利息计算公式在5个工作日内支付利息。

可转债到期后5个工作日内完成最后一年的付息及还本工作。

4、在每年可转债付息登记日及之前已转换为公司股票的可转债持有者将不

再享有当年债券利息，但可享有公司当年度的股票利润分配权益。在每年可转债付息登记日后转换为公司股票的可转债持有者将与老股东共享转换当年度的股票利润分配权益。

三、申请转股的程序

1、转股申请的手续及转股申请的声明事项转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为本公司社会公众股

A股。与转股申请相应的转债总面值必须是 1，000元的整数倍。转股的最小单

位为一股。 不足转换为一股的可转债按本条款第十条处理。 转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

2、转股申请时间自愿申请转股时间为下述第五条规定的可转债转换期内深圳证券交易所的交易时间，但因公司配股、增发、送股、分立及其他原因而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

3、可转债的冻结及注销

深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额， 同时记加投资者相应的股票数额。

1-2-19

4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因可转债转换而增加的本公司 A股股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后下

一个交易日与本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。

5、转股过程中的有关税费事项

转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费。

四、转股价格的确定和调整办法

1、初始转股价的确定

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》之规定：上市公司发行可转换公司债券的，以可转换公司债券《募集说明书》公告日前公司股票30个交易日的平均收盘价格为基准，上浮一定幅度作为初始转股价格。按此办法，以此次《吴江丝绸可转换公司债券募集说明书》公告日前 30个交易日内，“丝绸股份”二级市场平均收盘价格 8.527元为初始转股价格的定价基础。根据本公司2002年第二次临时股东大会决议，决定上浮幅度为3％，将初始转股价格确定为每股8.78元。

2、转股价调整

1）转股价格的调整公式

当可转换债券发行后，本公司面向股东进行了配股、增发、送股、公积金转增股本使股份发生变化时，转股价将进行调整。当由于公司分立及其他原因使公司股份发生变化时，如变化前后股东权益不发生变化，则转股价也不作调整；反之，转股价将进行相应调整。公司派息（现金分红）时不调整转股价格。

在配股、增发、送股和转增股本情况下，设初始转股价为 P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发价为A，则转股调整价P1为：

送股或公积金转增股本P1=P0÷（1＋N）

增发或配股P1=（P0＋AK）÷（1＋K）

按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保

1-2-20

留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。本公司调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

2)转股价格的调整手续

因按规则需要调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

3、特别向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在可转债的存续期间，本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债的存续期间降低转股价格。当本公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价格；修正幅度超过 20%以上时，由董事会提议，经股东大会审议后实施。降低后的转股价格不低于降低前30个交易日本公司股票收盘价格的算术平均值，也不低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。本公司董事会直接行使本项权力的次数在12个月内不超过1次。

本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

2）修正程序

因按本条第1)款向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。

五、转换期

本次可转换公司债券发行之日起6个月后至可转债到期日止期间，可转债持有人可以申请将可转换债券转换为公司人民币普通股（A股）。

可转换公司债券转换期结束日前的 10 个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

1-2-21

六、赎回条款

1、赎回条件及赎回价格

在转换期内，如果本公司 A股股票收盘价连续 30 个交易日高于当期转股

价的 130％， 则发行人有权以面值 101.8％(含当年期利息)的价格以现金方式

赎回全部或部分未转换股份的可转债。若首次赎回条件满足时不实施赎回的，公司当年将不得再行使赎回权。

2、赎回手续

在第六条第 1款赎回条件满足后，如本公司决定行使赎回权，本公司将在

赎回条件满足后 5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登至少 3次赎回公告，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。深圳证券交易所将根据本公司的公告， 将相应的可转债数额冻结。

本公司将赎回日确定为公告后的30个工作日内，并按第六条第1款规定价格进行赎回。

公司根据赎回日前一天收盘登记在册的债券数量，于赎回日后 3个交易日内将赎回所需的资金划入深圳交易所指定帐户。深圳证券交易所于赎回日后第

四个交易日将资金划入券商清算户头，同时记减可转债持有人的可转债数额。

各券商于赎回日后第 5个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

七、回售条款

1、一般回售条款

1）回售条件与回售价格

在可转债存续期最后一年（即 2006年 9月 9日起），如果本公司 A股股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价的 70％时，经可转换公司债券持有人申请，可向发行人要求以现金方式按面值101.8%（含当年期利息）回售其全部或部分可转换债券。可转换债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年将不应再行使回售权。

2）回售手续

1-2-22

在第七条第 1款回售条件首次满足后的5个工作日内本公司将在中国证监

会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登回售公告至少三次，回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如可转债持有人决定行使回售权，应当在回售公告期满后 5个工作日内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按第七条第1 款规定的价格和方式支付相应的款项。深圳证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。回售期结束，本公司将公告回售的结果及对公司的影响。

可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销， 且相应的可转债数额将被冻结。

在前述“特别向下修正条款”启动阶段，暂不执行回售条款。

2、附加回售条款

1）回售条件与回售价格本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与本公司在本次募

集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值

101.8%（含当年利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在本次附

加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

2）回售程序

在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少 3次，行使回售权的持有人应在回售公告期满后的 5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后 5个工作日内，按前款规定的价格买回要求回售的可转换公司债券，深交所根据本公司的支付命令，计减并注销持有人的可转换公司债券数额，并加计持有人相应的交易保证金数额。

可转换公司债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转换公司债券数额被冻结。

1-2-23

八、可转债到期时，对于尚未转股的可转债，本公司将于可转债到期日后

5个工作日内兑付本息。

九、可转债不足3，000万元时的处置

可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于 3，000万元时，深圳证券交易所应当立即公告，并在 3个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交易后、 转换期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。

十、转股时不足一股金额的处置

可转债经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，由本公司通过深圳证券交易所当天以现金兑付。

十一、个人投资者可转债利息所得税的处置持有本次可转换债券的个人投资者在获得转债利息时应按国家有关规定承担利息所得税。

十二、 对于前次发行可转换公司债券有关事项说明

1、本次可转债发行的相关条款并不适用前次可转换公司债券，有关前次可

转债的有关条款事宜请参见1998年 8月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《募集说明书》。

2、本公司前次发行的可转换公司债券截止目前已停止交易，剩余少量数额，为便于计算，其今后因转换而新增股份不计入本次“转股价格调整”的范围之内。

1-2-24

五 担保事项本次股份公司发行可转换公司债券将由中国工商银行总行授权苏州分行（以下简称“苏州分行”）提供全额不可撤销的连带责任的保证担保。

一．中国工商银行简况

中国工商银行是国内最大的国有商业银行，总行下辖 35家国内一级分行及直属分行、24，000多个储蓄所和分理处、10多家海外分支机构及合资银行等。

截至 2001年底，全行总资产超过 4万亿元人民币，实收资本 1，674亿元人民币。

工商银行主要从事：人民币业务，包括人民币存贷、结算，票据贴现，代理发行、兑付、承销政府债券，买卖政府债券，同业拆借，提供信用证服务及担保等；外汇业务，包括外汇存贷款，汇款，外币兑换，国际结算， 外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，结汇、售汇，发行和代理发行股票以外的外币有价证券，买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券，自营、代客外汇买卖，外汇信用卡发行，代理国外信用卡的发行及付款，资信调查、咨询、见证业务等。

二．中国工商银行财务指标

截至 2001 年 12 月 31 日，全行按合并报表口径计算的总资产为 43，389.85

亿元人民币，净资产 1，912.53亿元人民币，资产负债率为 95.59%，核心资本充足率为 5.76%，资本充足率为 5.76%，2001年度利润总额为 61.25亿元。

三．中国工商银行的资信情况

1、业务情况

就资产规模、网点数量等方面而言，工商银行均在国内银行业居于前列；

在立足拓展国内业务的同时，工商银行正积极推进跨国经营战略。目前，海外机构网络布局已初具规模，在亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲的主要金融中心和

1-2-25

地区经济中心建立了十家金融机构；通过收购重组等方式在香港建立了批发、零售、投资银行业务有机结合的地区性经营中心。工商银行的海外代理行总数现已达 655家。

随着其业务的不断拓展创新，工商银行已逐步跻身世界大银行的前列。2000年，中国工商银行分别被英国《银行家》、《欧洲货币》杂志评为 2000 年度"中国最佳银行"和"中国内地最佳银行"。《银行家》杂志公布的 2001年度最新全球商业银行排名，以一级资本排序，中国工商银行居全球大银行的第七位。1999年，首次参加美国《财富》杂志世界大企业 500 强的排位以来，工商银行分别

列第 160位、208位及 213位。

2．财务分析

根据中国工商银行网站（www.icbc.com.cn）公开披露的近三年经审计的财务报表，其有关财务数据如下：

单位：亿元

项目 2001年 2000年 1999年

总资产 43，389.85 39，978.45 35，398.66

负债总额 41，460.58 38，091.89 33，583.91

净资产 1，912.53 1，875.06 1，814.75

实收资本 1，674.17 1，674.17 1674.17

营业收入 1，641.15 1，827.02 1，666.72

利润总额 61.25 52.20 41.26

净资产收益率 3.20% 2.78% 2.27%

核心资本充足率 5.76% 5.38% —

资本充足率 5.76% 5.38% —

注：2001、2000 年度数据来源于该行的合并报表，1999 年未编制合并报表；由于审

计报告未公布净利润额，净资产收益率采用利润总额计算。

由上表分析可知，工商银行近三年的各项主要财务指标总体上呈稳步上升趋势，尤其是利润总额增长较快，2001 年及 2000 年分别比去年同期增长了

17.34%和 26.51%，资产规模也有较大幅度的增长。可见工商银行的经营状况整

1-2-26体上呈现出良性循环的良好态势。

因此，在财务角度上，无论从其总量还是发展趋势来评价，中国工商银行完全有能力为本次可转债偿还提供保障。

四．担保函的主要内容

中国工商银行总行授权苏州分行在落实以下条件的前提下，为本公司发行人民币 8亿元可转债提供不可撤销的连带责任保证担保：

“一、丝绸股份要承诺在我行开立保证金专户，在本担保所发行的可转换债券结束后 2个工作日内按担保余额存入不低于 10%的保证金，以后每年在付息债券登记日后 2个工作日内，继续按付息债券登记日末转股债券余额的 20%提取偿债基金存入在我行开立的保证金专户，直至提足兑付到期债券本息为止。

若用偿债基金购买国债，必须将购买的国债质押给我行。如债券到期不能兑付时，我行有权变现质押的国债兑付债券本息。

二、江苏吴江丝绸集团有限公司和永鼎集团有限公司要对本笔担保提供反担保，并承诺在我行开立保证金专户，一旦丝绸股份不能按期提足偿债基金时，反担保人必须补足差额部分并存入保证金专户。当债券到期发生兑付困难时，我行可无条件从该帐户扣划相应款项。同时，吴江市财政局也应为我行的担保提供反担保，当该债券到期企业无力兑付时，吴江市财政局承担连带责任。

三、丝绸股份要承诺将本次发行债券所募集的资金全额存入苏州市分行，并授权我行严格按项目建设内容监督支付。”苏州分行为此承诺如下：

“本行担保的范围为：可转债总额人民币 8亿元（800，000，000元）以及该款项至实际支付日的所有应付利息。

本行保证在丝绸股份未能按期如数向可转债持有人支付上述全部或部分债券本息时，无条件地代为偿还丝绸股份所有应付债券本息。当丝绸股份未能按募集说明书的承诺偿付债券本息时，我行将立即委托证券交易机构向可转换债券持有人支付债券本息，及时履行保证责任。

本行的担保金额将随下列行为而相应减少：可转债持有人将债券转为股份、

1-2-27丝绸股份赎回未转换为股份的可转换债券及可转换债券持有人将所持债券回售给发行人。

本行承担保证责任的保证期间为丝绸股份主债务履行期届满之日起两年，本担保函自丝绸股份可转债发行之日起生效。

本行并声明和承诺如下：

本行为经授权的具有民事行为能力并能承担责任的金融分支机构，本次作为担保人已获得必要的授权和批准，本次承担担保责任不违背国家法律、法规规定，不违背中国工商银行的章程以及本行作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。

本行若发生合并、分立、清算、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知丝绸股份和可转债持有人，并确保本担保函中属于本行的全部担保责任由变更后的机构承担。”

1-2-28

六 发行人资信

一、主要贷款银行对公司资信评价近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，1999年、2000年被公司主办银行－中国工商银行苏州市分行授予“信用优秀企业”，2001年被授予“信用特优（AAA）企业”。公司律师在为此次募集出具的《资信情况的意见书》中指出，经核查，各主要贷款银行证明公司的一般帐户均运行正常，资金状况良好，没有逾期偿还贷款现象。

二、与客户往来情况

公司在生产经营活动中，一方面积极拓宽经营领域，提高主导产品的市场占有率；另一方面，公司在经营中遵循“信誉至上”的经营理念，在与客户发生业务往来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。公司律师在为此次募集出具的《资信情况的意见书》中指出，经核查，未发现公司在与主要客户发生业务往来时，如在采购物品、提供运输、供应水汽等方面，存在严重违约情形。同时经核查，亦未发现公司有不能偿还到期债务的情形。

三、有关债券偿还情况

公司于1998年8月，向社会公开发行可转换公司债券20，000万元，期限

为 5年。根据公司可转换债券募集说明书的约定，公司在回售条件满足和转股时所剩可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分将予以支付本金。公司截

至2002年6月底向“丝绸转债”持有人足额支付了债券利息2，019，112元，并

按其约定支付本金12，168.30元。

四、公司主要偿债指标

公司前三年及最近一期主要偿债指标情况如下：

项 目 2002年

6月30日

2001年

12月31日

2000年

12月31日

1999年

12月31日

流动比率 1.07 1.06 1.42 0.95

1-2-29

速动比率 0.68 0.78 1.11 0.63

利息倍数 9.37 7.38 7.13 4.83

贷款偿还率（％） 100 100 100 100

利息偿付率（％） 100 100 100 100

注：表中指标为经追溯调整后的数据

从上表各项财务指标分析，公司前三年及最近一期的流动比率和速动比率保持在正常水平。利息倍数大幅提高，说明公司的偿债能力较为充分。贷款和利息均如期偿还，无不良记录。

1-2-30

七 偿债措施

一、公司偿债能力分析

1、前三年及最近一期的经营情况

公司前三年及最近一期的财务数据如下：

项 目 2002年

6月30日

2001年

12月31日

2000年

12月31日

1999年

12月31日

总资产（万元） 19，2812.88 190，909.93 178，160.80 124，048.98

负债总额（万元） 59，786.12 62，383.59 57，294.04 73，880.37

主营业务收入（万元） 81，008.64 1 5，664.81 132，638.42 101，763.52

净资产（万元） 133，026.77 128，526.33 120，866.76 50，168.61

资产负债率（%） 31.01 32.68 32.16 59.56

净利润（万元） 4，498.53 10，534.02 10，347.91 8，364.91

每股收益（元）(全面摊薄) 0.10 0.23 0.22 0.27

净资产收益率（%）(全面摊薄) 3.38 8.20 8.56 16.67

经营性现金流量净额（万元） 11，874.71 25， 14.52 4，393.63 0，410.78每股经营活动产生的现金流量净额（元）

0.25 0.54 0.52 0.97

注：上表中指标采用追溯调整后的数据

从上表各项财务指标分析，公司经营情况良好，资产负债率低、现金流量充足、盈利能力较强且较为稳定。预计本次发行可转换公司债券后，公司的资产负债率将在 51%左右，这将进一步优化公司的资产负债结构，促使公司更为合理地运用财务杠杆效应。

2、未来五年的现金流量预测

公司本次发行可转换公司债券后，根据公司目前的生产经营能力和本次募集资金投资项目的未来收益情况，预计公司未来五年经营性现金流量如下：

发行可转换公司债券后经营活动现金流量预测表

单位：万元

项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 合计

现金流入：

销售商品、提供劳务等产生的现金流入

180，165.84 228，380.84250，826.14 250，826.14 250，826.141，161，025.10

1-2-31

现金流入合计 180，165.84 228，380.84250，826.14 250，826.14 250，826.141，161，025.10

现金流出：

经营活动中成本、费用的现金流出

160，924.34 190，586.78205，159.81 205， 56.81 205，154.81966，982.55

各项税费 4，433.1 9，168.57 11，705.50 11，706.50 11，707.5048，721.20

现金流出合计 165，357.47 199，755.35216，865.31 216，863.31 216，862.311，015，703.75经营活动中产生的现金流量净额

14，808.37 28，625.4933，960.83 33，962.83 33，963.83145，321.5

累计净现金流量 14，808.37 43，433.8677，394.69 111，357.52 145，321.35 145，321.5

2003年及以后年度有关数据系由两部分内容构成，一是假设公司现有经

营规模的现金流量维持在2002年的水平，二是将本次募集资金拟投资项目建议书中现金流量的测算数据作为现金流量预测表中 2003年及以后年度的增长部分。

根据该等项目的建议书，投产期销售商品、提供劳务等产生的现金流入合

计为 63，493万元，经营活动中产生的现金流量净额合计为 14，715万元。该等

项目大部分将在2003年进入投产期，公司在遵循谨慎原则的前提下对该等测算数据进行了适当下调，由此造成现金流量预测表中2003年上述数据分别比2002年增加了48，215万元、13，817万元。

由上表的预测可以看出，截至 2006年年底，公司未来五年经营活动累计净现金流量为14.53亿元。这表明，在本次发行80，000万元可转换公司债券后，公司具有较为充足的现金流量保证偿还到期债务。

二、偿债措施

1、偿债基金

为保证公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的足额偿还，公司建立专门的偿债基金并实行专户管理，具体提取和管理办法如下：

公司将在中国工商银行开立偿债基金专户，并与之签定协议。公司将按照中国工商银行信贷审批书[工银贷审（2001）29号]的要求，在可转换公司债券发行结束后两个工作日内，按担保余额存入不低于10%的保证金，以后每年在

1-2-32

付息债券登记日后两个工作日内，继续按付息债券登记日未转股债券余额的20%提取偿债基金，存入在中国工商银行开立的保证金专户，直至提足兑付到期债券本息为止。中国工商银行有权监督公司按期足额将偿债基金存入专户。

在中国工商银行监督下，除进行国债投资外，偿债基金专户只准用于公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的偿还。

公司将在债券登记日和到期日后 5个工作日内公告偿债基金的存储情况，并在定期报告中公告偿债基金的存储情况和国债投资情况。

2、中国工商银行苏州分行为本次可转换债券的发行提供了担保

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的相关规定，中国工商银行苏州分行为公司本次发行人民币 8亿元可转换债券提供了不可撤消的连带责任保证担保。

1-2-33

八 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

1、公司法定中英文名称及缩写

公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司

公司中文名称缩写：“吴江丝绸”

公司法定英文名称：WuJiang Silk Co.， LTD.公司英文名称缩写：“WJSC”

2、公司法定代表人：董东立

3、公司成立日期：1998年7月16日

4、公司注册地址和办公地址及其邮政编码：

注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

办公地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

邮政编码：215228

公司电子信箱：SILK-SM @ PUBLIC1.SZ.JS.CN

国际互联网网址：http://www.silkgroup.com/

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，于1998年7月16日由江苏吴江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立。集团公司以经评估确认的净资产出资 44，875.09万元，江苏省丝绸集团有限公司以现金出资 1，700万元，中国丝绸工业总公司以现金出资 1，000万元，中国服装集团公司以现金

出资 400万元，苏州市对外发展总公司以现金出资 100万元，共计投入股份公

司资本金48，075.09万元，按65.1065%折股比例，总股本为31，300万元。

上述各发起人之间不存在相互持股和关联关系。控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司所持有的发起人股票没有被质押或其他有争议的情况。

1-2-34

（二）发行人的可转换公司债券及A股的发行与上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]223号文和证监发字

[1998]224号文批准，公司于1998年8月28日通过深圳证券交易所交易系统，向社会公众按面值上网定价发行了 2亿元可转换公司债券；发行的可转换公司

债券于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易，证券名称为“丝绸转债”，证券代码为“5301”。该转债期限为五年，转股期为公司 A股上市日（2000 年

5月 29日）至 2003年 8月 27日。截至 2002年 6月 30日，公司转债本金余额

为 50.30万元，比发行时减少 19，949.70万元，转股率为 99.75%。

经中国证监会证监发行字[2000]35号文批准，公司于2000年4月24日通过深圳证券交易所交易系统，向社会公众上网定价发行了人民币普通股10，500万股（其中向基金配售 2，100万股，向法人定向配售 5，400万股），并于 2000

年 5月 29日在深圳证券交易所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”，股票代码

为“0301”。

公司自设立以来，除进行上述可转债和 A股发行工作外，无其他增减股本的运作，但由于可转换公司债券的特殊性，公司的总股本一直处于变动中。截

止2002年6月30日，公司股本结构如下：

股份类别 股数（股） 所占比例（%）

（一）尚未流通股份

发起人股 313，000，000 67.07

其中：国家拥有股份 292，166，000 62.61

境内法人拥有股份 20，834，000 4.46

（二）流通股 153，654，837 32.93

股份总数 466，654，837 100.00

（三）前10名股东名称及其持股数量和比例

截至2002年6月30日，公司前10名股东及持股情况如下：

股 东 名 称 持股数（股） 占总股本% 备注

江苏吴江丝绸集团有限公司 292，166，000 62.61 国家股

1-2-35

江苏省丝绸集团有限公司 11，068，000 2.37 法人股

中国丝绸工业总公司 6，511，000 1.40 法人股

江苏弘业国际集团有限公司 4，600，000 0.99 流通股

郑州平原实业有限公司 3，182，000 0.68 流通股

上海金陵股份有限公司 2，800，000 0.60 流通股

中国服装集团公司 2，604，000 0.56 法人股

鹏华行业成长证券投资基金 1，059，483 0.23 流通股

克拉玛依新科澳化工有限责任公司 861，400 0.18 流通股

上海汽车股份有限公司 800，000 0.17 流通股

江苏弘业国际集团有限公司、郑州平原实业有限公司、上海金陵股份有限公司及上海汽车股份有限公司为参加公司2000年A股发行配售的战略投资者，其约定持股时间从2000年5月16日起至2002年5月15日，目前该等股份已无持有期限制。本公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司与前十大股东中的其他公司间无关联关系，四名发起人股东之间无关联关系。

三、与业务及生产经营有关的资产权属变更情况

本公司拥有的房屋和商标所有权真实有效，公司所使用的土地系向集团公司及江苏吴江新生实业有限责任公司租赁使用，分别签订了土地使用权租赁协议，公司拥有合法的土地使用权，公司对生产设备的所有权亦不存在法律障碍。

为银行贷款需要，公司将价值2，410.42万元的房屋、建筑物抵押给银行。

2002年，公司将原值为 1，466.45万元的绣花机及配套设备交部分职工经营使用，收取使用费110.11万元。

四、公司的职工人员情况

（一）职工人数

截止2002年6月30日，本公司在册职工总数3，962人。

（二）职工的专业构成如下：

人数（人） 占职工比例（%）

生产人员 3，102 78.29

1-2-36

销售人员 149 3.76

技术人员 322 8.13

管理人员 310 7.82

其 它 79 1.99

合 计 3，962 100. 0

（三）职工的教育构成如下：

人数（人） 占职工比例（%）

本科及以上 42 1.06

大专 176 4.44

高中 1，166 29.43

中专 230 5.81

初中及初中以下 2，348 59.26

合 计 3，962 100.00

（四）本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业保险和

养老保险待遇；公司每年按职工工资总额规定比例从成本、费用中提取福利费，用于职工福利；公司离退休人员由吴江市社会劳动保险管理处统筹安排。

五、发行人独立性情况的说明

公司自设立以来，在业务、资产、人员、财务、机构等方面都与控股股东分开，除少量资金被关联企业占用外，不存在其他损害公司利益的重大事项。

公司坚持独立运作，建立健全规范化的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的日常运作规范。公司财务制度符合《企业会计制度》的要求，银行帐户单独开立并独立纳税。同时公司自成立以来就建立起独立的供应、生产和销售系统，以保证公司的正常生产经营运作。

六、公司组织结构、内部管理机构

1-2-37

七、发起人基本情况

1、江苏吴江丝绸集团有限公司

住所：吴江市盛泽镇舜新路24号，注册资本为33，025万元，法定代表人吴海标，经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。该公司目前的主营业务为普通化纤品、炼染印花、低档真丝轻薄型织物的生产经营等业务，是国家经贸股东大会监事会董事会总经理综合部证券部财务部技术开发部生产部审计部人事部市场开发部新联丝织分厂新华丝织分厂新达电绣分厂辽吴纺丝分厂新生纺丝分厂东方丝绸市场盛泽热电厂储运中心

吴 江

泰 来

进 出

口 有

限 公司

持 股

89.86％

吴 江

丝 绸

房 地

产 有

限 公司

持 股

88.03％

天 骄

科 技

创 业

投 资

有 限公司

持 股

25.00％贸易分公司安全生产办公室

1-2-38

委确定的首批 512户重点国有企业之一，也是全国技术改造的重点支持企业，现有全资子公司4家。截至2002年6月30日，该公司持有本公司62.61%的股份。

2、江苏省丝绸集团有限公司

住所：南京市中山东路472号，注册资本25，369万元，经营范围：蚕丝、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，房地产开发、经营，技术咨询，实业投资等。截至 2002年 6月 30日，该公司持有本公司 2.37%的股份。

3、中国丝绸工业总公司

住所：北京市西城区西四北八条56号，注册资金2，000万元，经营范围：

丝绸行业生产用原材料、染化料机械、器材的供应和销售，丝绸、丝绸制品、服装、服饰及配套制品的设计、销售；经营本系统商品的进出口业务及接受本系统单位的委托代理进出口；经营本系统技术进出口业务等。截至2002年6月

30日，该公司持有本公司1.40%的股份。

4、中国服装集团公司

住所：北京市朝阳区建国路 99号中服大厦，注册资金 7，542万元，经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针棉毛麻织品、服装面辅料及设备、零件的销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务等。

截至2002年6月30日，该公司持有本公司0.56%的股份。

5、苏州市对外发展总公司

住所：苏州市竹辉路117号，注册资金419万元，经营范围：提供“四技”和出国来华考察调研服务，为外经和企业利用外资引进技术设备人才、劳务输出提供中介服务，开发技术咨询、技术服务等。截至 2002年6月 30日，该公司持有本公司0.14%的股份。

八、信息披露

本公司近三年的信息披露均按照有关规定进行，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

1-2-39

九 业务和技术

一、本公司所处行业国内外基本情况

本公司所处行业为纺织行业，主要从事涤纶长丝中的特种纺丝、真丝绸产品的生产和贸易。

（一）涤纶长丝行业的国内外基本情况

1、基本情况

涤纶长丝是最重要的纤维材料之一，在服装、橡胶骨架材料、装饰及蓬盖包装等领域得到广泛的应用，发展十分迅速。涤纶长丝由于产品性能好、加工流程短、原料易得、供应相对充裕，因此不仅在聚酯纤维中占有重要地位，在整个化学纤维中也占三分之一强。在各种纤维中，其增长速度也最快。

就我国涤纶长丝的生产技术水平而言，我国涤纶长丝生产技术水平进步很快，特别是近几年来，通过引进、嫁接和国产化方式，一些大型骨干企业采用了具有国际先进水平的聚酯大容量直接纺生产工艺技术、设备，同时众多没有较大聚酯装置的中小企业，大力开发差别化涤纶长丝，不少企业在功能性产品技术的开发上取得显著进展。从总体上看，我国涤纶长丝产品的质量比较稳定，基本能够满足用户需要。特别是大型直接纺长丝和一批具有较大规模的切片纺长丝装置的企业，其产品质量比国外产品毫不逊色。另一方面也应该看到，相

当一部分企业设备老化、工艺技术落后、产品质量低、物耗能耗高，缺乏竞争能力。

2、市场情况

从国内情况看，根据政府部门统计数据显示，1980年我国涤纶长丝产量只

有0.3万吨，1985年为7.3万吨，1990年达到42万吨，1995年跨上百万吨台

阶，2000年猛增至315.24万吨。

3、发展趋势

根据我国纺织产业发展的“十五”规划，化纤作为最重要的纺织原料，还将继续保持增长，但由于整个市场容量已达到一定规模，其增幅将逐渐减小。

1-2-40同时，据预测，2005年亚洲涤纶长丝产量将超过1，000万吨，在世界总产量中

占80%左右。北美、欧洲和其他地区的比重将比2000年有所减少。在产品开发方面，将逐渐适应面料开发的要求，向功能性、差别化纤维方面发展。

（二）真丝绸行业国内外的状况

1、基本情况

丝绸是我国的传统产业，其产量占世界总产量的 80%以上，也是我国主要的出口产品之一。全世界生产丝绸的主要国家还有意大利、印度、日本等国，真丝绸的织造水平最高当属意大利，我国的丝绸织造业水平在“七五”、“八五”期间得到了长足的发展，目前的织造水平已与意大利、日本平分秋色，在丝绸后整理方面也正在向国际先进水平靠拢。

2、市场销售情况总体而言，我国及全球真丝绸市场在近年来保持着比较稳定的发展。根据中国丝绸工业总公司发布的《2000年12月重点城市丝绸工业统计月报》，2000年度我国真丝绸完成9043.24万米，比1999年同期增长3.61%。而在同期，在纳入统计范围的208家企业中，有 91家出现亏损，所有企业的年度累计利润总

额为－13332万元，这表明国内厂家之间的竞争十分激烈。

3、发展趋势

为了迎合人们追求时尚和面料高档化的要求，各国都在加强织造和后整理的技术改造和技术进步，其技术水平正加速提高，尤其在解决真丝绸的易皱、易缩等天然弊端方面投入大量的研究力量，力求取得突破性进展，而技术装备也正向织造无梭化迈进。

二、影响本行业发展的有利和不利因素在化纤业，随着中国加入WTO以后，化纤行业的发展有其有利的一面，也有不利的一面。但总的来说，化纤行业的挑战大于机遇。

1、我国国民经济的迅速发展使我国化纤工业的发展具有充分的市场依托。

我国目前的人均纤维消费略高于发展中国家平均水平，但远低于发达国家的平

1-2-41

均水平；据预测，到2005年，我国的人均GDP将超过1，000美元，那时，我国的纤维消费将有一个快速增长的阶段，这无疑是中国化纤工业发展的巨大潜力所在。

2、化纤原料市场将与国际全面接轨，有利于提高我国化纤工业的竞争力。

我国已经是最大的化纤生产国，但竞争力不强，主要原因之一是化纤原料价格远远高于国际水平，加入 WTO以后，这种现象将随之消失。化纤原料价格就在

同一起跑线上了。但反过来说，国外的常规化纤产品也随之获得了进入国内的良好机会，对国内的常规纺丝构成强大的压力。

3、进入 WTO后，投资和服务贸易逐步放开，对化纤业发展的利弊是对等的。由于资本市场的开放，化纤行业筹措资金的渠道同其他行业一样选择余地更大，可以降低投资成本，增强竞争力；同时，国外大企业也可以利用其融资的优势和中国政策的放开，在中国独立设厂，因此对国内化纤业造成竞争压力。

影响真丝绸行业的有利因素主要包括：加入WTO后，出口渠道的进一步畅通，进出口税率的降低或减免；行业整体装备水平的提高。

但丝绸行业作为一个传统产业，其发展也受到诸多因素的制约。主要有：

整个行业属于劳动密集型行业，劳动生产率提高不快；大多数国有企业负担较重；全行业资金偏紧，国内原料(厂丝)价格波动较大。

三、本公司在同行业中面临的主要竞争状况

（一）竞争优势

1、产品结构优化，适应市场需求。本公司既有化纤及中、高档化纤仿真面料生产，又有真丝绸面料生产，其主导产品始终是国内外市场优选品种，市场占有率较高。

2、较高的技术开发和新产品开发能力。本公司在发展过程中，始终抓住

技术改造和技术进步不放松，使公司的装备水平和技术开发能力一直处于同行的领先地位，特种纺丝品种走在国内纺织行业前列，公司真丝绸的新品每年均

达200-300只。

1-2-42

3、适度的规模优势和切近市场优势。本公司特种纺丝产能已达到11万吨/年，其销售市场主要在东方丝绸市场和离公司不到100公里的绍兴轻纺市场；

真丝绸的产能为 1，800万米，市场份额为 20%；另外公司的供热、供汽、供水就近消化，成本相对较低。

4、良好的资金筹措功能和企业管理基础。本公司1998年通过发行了可转

换公司债券和2000年发行了A股，使公司资金实力大大加强，银行信誉等级为

AAA，为公司的进一步发展开拓了广阔的融资渠道；公司已通过ISO9002质量体系认证。同时，公司具有特种纺丝和丝绸织造业开发的人才和经验优势。

（二）竞争劣势

公司虽具有较强的竞争优势，也存在一定的劣势。

1、公司的部分装备还相对落后，有待进行改造和更新。如公司还有1000

多台老式丝织机，还有208位80年代早期的纺丝生产线等老设备。

2、部分分公司尚属劳动密集型，劳动生产率难以大幅提高。本公司的下

属分公司中有 2个属丝织业，虽经几年的减员减负，但织造业属性尚难改变，人员偏多，劳动生产率偏低。

（三）本公司主要产品的市场份额变动情况及趋势本公司的纺丝产品和真丝绸在国内一直保持着较高的市场份额。根据中国化纤协会对2000年差别化纤维的统计结果计算，公司特种纺丝的市场占有率为10%左右。根据中国丝绸协会提供的资料及中国丝绸工业总公司发布的《重点城市丝绸工业统计月报》计算，公司真丝绸的市场占有率为 20%左右。电脑绣花的市场占有率为15%，其中高档绣品为40%。由于拥有国内先进的生产设备和技术力量，加上一直遵循的严格管理体系和在资本市场上的融资能力，预计公司将在今后几年内继续保持在市场中的领先地位。

四、本公司的业务范围

公司营业执照注明公司的经营范围包括：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业自产的坯绸，

1-2-43

本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。

五、主要业务的情况

公司所处的江苏省吴江市盛泽镇是中国四大绸都之一，也是国家级丝绸星火技术密集区。公司目前从事的主要业务围绕大纺织概念展开，包括纺织产品中的特种纺丝、真丝绸、电脑绣花的生产经营，丝绸产品贸易，水、电、汽生产供应以及丝绸交易市场营业房的出租业务。

以往，公司一直作为一家具有传统优势的真丝绸厂家在市场上享有声誉。

近年来，在纺织市场、特别是真丝绸市场竞争激烈的情况下，公司的业务格局已经发生了较大变化：即以特种纺丝生产为发展的龙头，积极向纺织交易市场和热电业务拓展，使之成为稳定的利润来源；同时，坚持民族产业的发展，在

保持一定的真丝绸生产规模的前提下努力通过技术开发寻求行业内的突破。

随着近年来国内对差别化纤维需求量的增加以及公司对有关产品技术开发

和改造力度的加大，公司的特种纺丝业务已成为业务收入最主要的来源。2001年，该项业务收入的增长幅度超过50%，其比重已超过公司全部业务收入的60%；

业务毛利的增长超过10%，其比重也已超过全部业务毛利的50%左右。产品的国内市场占有率一直保持在10％左右的水平。

真丝绸方面，公司是国内主要的生产厂商，市场占有率为20％，大部分产品用于出口。该项业务是公司的传统优势业务，但行业整体收益不高。通过主动调整，公司真丝绸业务毛利占全部业务毛利的比重已不到7%。电脑绣花产品的产量与工艺水平也在国内处于领先地位，市场占有率为 15%，但由于市场容量较小，其利润占全部业务利润的比重在5%以下。

与此同时，为充分发挥自身所处的地域优势，公司还经营与纺织相关的热电和纺织交易市场业务。公司所属的盛泽热电厂是为解决自身所处地区纺织工业发达而能源供应不足的问题设立的，主要为自身及周边厂商提供蒸汽，目前已成为当地最主要的热力供应商。公司所属的东方丝绸市场是国内十大商品交

1-2-44

易市场之一，公司通过出租营业房的形式获取利润。上述两项业务已成为公司稳定的收益来源，2001年两项业务利润占全部业务利润的比重超过了30%。

为保证自身在行业内的领先地位，公司一直注重产品的更新，每年都会推出数百个品种的新产品投放市场，新产品产量占年度总产量的30％左右。电脑绣花产品的产量与工艺水平也在国内处于领先地位。

1999年11月，公司获得了自营进出口权。2001年3月，经中国进出口质

量认证中心认证，公司丝织品的生产制造和服务、合成纤维的生产和服务符合

ISO9002：1994标准，获得了第 3200120017345号、第 200120017318号质量体系认证证书。公司的技术开发机构被评定为“省级技术中心”。

（一）主要业务的构成

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的1999、2000、2001年度和2002年中期的审计报告，公司历年主要业务收入构成如下：

单位：万元

2002年

1-6月

比例 2001年 比例 2000年 比例 1999年 比例

纺织 71，330 84.04% 148，476 86.82% 115，249 83.71% 87，886 2.26%

电力、热能 9，384 11.06% 15，428 9.02% 11，632 8.45% 8，992 8.42%营业房出租 1，501 1.77% 2，703 1.58% 2，446 1.78% 1，557 1.46%

(二) 前三年的主要产品及其生产能力

年 度

产品名称 2001年 2000年 1999年

特种纺丝(万吨) 11 9 7

真丝绸(万米) 1，800 1，600 1，600

电脑绣花(亿针) 10，000 6，000 5，000

供电(万瓩时) 22，000 20，000 15，000

供汽(万吨) 120 100 80

（三）每种主要产品的主要用途：

特种纺丝：纺织原料

真丝绸：服饰面料

电脑绣花：服饰面料

供电、供汽：本地区能源供给

（四）主要产品所需的主要生产设备情况

产品名称 主要设备 生产国 购入价格 先进性 安全运行时限

特种纺丝 DT纺丝生产线 德国 101万元/位 国际90年代水平 10年以上

1-2-45

FDY纺丝生产线 日本 100万元/位 国际90年代水平 10年以上

C401 瑞士 53万元 国际80年代水平 10年以上

C2001 意大利 102万元 国际80年代水平 10年以上 真丝绸

THEMA11 意大利 60万元/台 国际90年代水平 10年以上

TMCG电脑绣花机 日本 60万元/台

115S梭式绣花机 德国 112万/台 电脑绣花

SG15梭式绣花机 日本 337万元/台

国际90年代水平 10年以上

汽轮机 国产 500万元/台

发电机 国产 170万元/台 热电

锅炉 国产 400万元/台

国内领先 10年以上

（五）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

产品名称 主要原料 能源供应 原料占成本比例

特种纺丝 聚酯切片 电、汽，自给 65%真丝绸 白厂丝 电、汽，自给 70%电脑绣花 各类纱线 电，自给 70%热电供应 煤 煤 70%

公司生产所需的白厂丝主要从四川、云南、安徽、湖北、江苏等地采购，聚酯切片和煤炭直接从国内市场采购。

各主要产品和服务前三年及最近一期的毛利率情况如下：

2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

特种纺丝 9.49% 9.47% 13.02% 13.87%

真丝绸 8.55% 4.30% 8.81% 7.56%

电脑绣花 27.00% 21.34% 39.91% 52.04%

纺织品小计 9.63% 8.48% 12.16% 13.28%

电力、热能 28.79% 29.21% 41.25% 33.24%东方市场营业房出租 71.25% 72.13% 71.86% 63.67%

（六）主要产品的销售情况

2001年度，公司主要产品的销售金额、平均价格、产销率、客户群体、主

要销售市场分别为：

名称 销售金额 （亿元） 平均价格区间 产销率 客户群体 主要销售市场

特种纺丝 11.23 普通半消光至超细旦阳离子：

7500—11500元/吨

102.0% 化纤纺织企业国内市场

真丝绸 3.39 薄型乔其纱至厚型重绉： 25—45元/米 88.2% 制衣商外销及通过销售给国内制衣商销往国外

电脑绣花 0.23 普通平绣至特种绣：

3500--8000元/亿针

95.6% 制衣商 国内外市场

热电供应 1.67 供汽75元/吨

供电0.4元/度

100% 自给、周边地区的企业本地东方市场营业房出租

0.27 16000元/户 出租率

95%

纺织企业 --

1-2-46

公司的特种纺丝产品基本为内销，其销售方式为批发。江浙地区拥有一批国内最主要的纺织原料交易市场，公司充分利用本地东方丝绸市场及距离 100公里的绍兴柯桥轻纺市场作为特种纺丝的主要销售渠道。该项产品在国内市场的占有率一直以来稳定在10%左右。

公司真丝绸产品以外销为主，出口地主要包括欧美、香港等地，出口渠道包括自营出口、通过专业外贸公司进行的直接出口及为外商投资企业提供面料供其加工成成衣进行间接出口。公司于1999年11月、2000年7月获自营进出口权和出口配额（为中国政府为控制丝绸面料出口总量而实施的主动性配额，由政府部门直接下达给企业，无需支付费用）。截至 2001年，公司获得的配额

共计 420万米，实际使用 164.29万米。2001年度直接出口总额中，通过专业外贸公司出口的占 82.8%，自营出口（含通过控股子公司泰来进出口公司出口

的）占17.2%。

公司的电脑绣花产品以承接订单加工为主，有部分出口，市场占有率为15%左右，其中高档绣品占有率为40%。

公司所发电力全部上网，蒸汽除部分自用外，主要供给本地的数十家企业作为生产用气。蒸汽供应占本地市场的80%。

公司所属的东方丝绸市场是将营业用房出租给纺织企业作为购销窗口。目前，承租商户超过1500家，交易的产品主要为化纤和丝绸，产品销售范围遍及全国。

（七）与业务相关的主要资产情况

1、近三年及最近一期主要固定资产的情况

本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、专用及通用设备。自 1999年至

2002年 6月 30日，公司的固定资产净值从 662，898，245.37元增加至

1，061，214，023.81元，增长率为60.09%。根据江苏天衡会计师事务所有限公司

出具的审计报告，截至2002年6月30日，固定资产的总体成新度为68.40%，各项分类固定资产的成新度分别为：

房屋及建筑物 80.32%

通用设备 58.92%

1-2-47

专用设备 64.46%

2、土地使用权

公司目前使用的土地总面积共计386，451平方米。其中364，959平方米系向集团公司租赁，集团公司以出让方式取得该等土地使用权，公司与集团公司签订了《国有土地使用权租赁协议》。该协议有效期自1998年7月18日至该等土地使用权限届满日止。另有 21，491.7 平方米土地系向吴江新生实业有限责任公司租赁，公司与之签订了土地使用权租赁协议，租赁期限为 20 年，自 2002 年

10月 1日起至 2022年 9月 30日止。

（八）核心技术情况

公司目前拥有的主要核心技术情况如下：

技术名称 成果水平 鉴定证书号 来源

真丝绸含氟技术 国内领先 苏科鉴字（2001）第649号 联合开发特级飞梭扁金属线绣品的开发

国内领先 苏科鉴字（2001）第650号 自主开发双层系列高档时装面料的开发部分达到国际领先水平

苏科鉴字（2000）第719号 自主开发涤纶多功能新奇纺的开发

国内领先 苏科鉴字（99）第640号 自主开发真丝绸匹料全自动电脑刺绣

国内领先 苏科鉴字（1998）第620号 自主开发

涤纶差别化合股 FDY长丝开发

国家级新产品 苏科鉴字（1998）第189号 自主开发

（九）主导产品和拟投资项目的技术水平

１、目前主导产品的技术水平公司生产的特种纺丝产品属于纺织织造面料的原材料，而真丝绸产品和电脑绣花产品均为服装面料。该等产品的技术含量主要体现在两个方面，一是产品花色品种的数量，二是产品的生产工艺和效率。目前，公司拥有一批具备国内领先水平的产品，2只产品分别被列为国家重点技术创新项目和国家级新产品，每年推出新产品的数量达到200－300只，纺丝的差别化率达到72%，远高于国内 25%的水平；在代表真丝绸生产效率水平的无梭化生产指标方面，目前国内平均为9.7%，公司达到了15%左右。

与此同时，公司产品的技术水平与国外尚有差距。在丝绸面料方面，这种差距体现在新产品的更新时间和无梭化率上。目前，符合潮流的丝绸面料最新

1-2-48

款式一般总是由意大利等发达国家最新推出，而国内出现相同产品的时间往往

要晚半年到一年，同时，国际上发达国家真丝生产的无梭化率已达到90%左右，公司与之差距较大。特种纺丝中的差别化纤维方面，国际上超高速纺的速度为

5，500－8，000米/分钟，本公司为 4，800－5，500米/分钟，国际上超细旦纺丝

单丝的规格达到了0.5D，本公司为1D。

２、拟投资项目的技术水平此次募集资金投资项目可有助于提升公司的技术水平。产品品种方面，此次拟建设的高仿真面料项目将生产新的天然纤维与锦纶、涤纶长丝交织面料，该类产品既具有天然织物的质感和穿着的舒适性，又具有化纤产品抗皱、易保养的特点，根据纺织工业“十五”规划及行业内的预测文章，此类面料代表了国际面料市场未来的发展趋势；生产效率方面，通过一批剑杆及喷气织机的引进，公司丝织的无梭化率将提高到 38%左右，而单台剑杆织机的工作效率是普通有梭织机的四倍，两个差别化纤维将淘汰一批常规纺丝设备，从而大大提高公司产品的附加值。

（十）知识产权

1）商标

公司目前共有7大类15个注册商标，分别为第252393号“舜星”，第150502号“茶花”，第 141836号“金鸡”，第 226421、 26422号“龙桥”，第 944827号“骏花”，第1528581、1521405号吴江丝绸股份有限公司图形，第1541716、

1537533、1540910、1539812号“龙之练”，第1537534、1540914、1539810号“千尺浪”。其中“舜星”、“茶花”、“龙桥”、“骏花”系丝绸集团无偿投入，“金鸡”系丝绸集团无偿转让，其余系公司申请取得。

2）专利

公司丝绸织物含氟整理技术已申请国家发明专利，专利申请号00103961.X，该专利申请已进入实质审核阶段。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

公司的质量管理活动严格按照 ISO9002体系进行，公司丝织品的生产制造和服务、合成纤维的生产和服务符合 ISO9002：1994标准，获得了第

1-2-49

3200120017345号、第 200120017318号质量体系认证证书。

（十二）联营和合营安排

公司目前在天骄科技创业投资有限公司拥有25％的股权。天骄公司注册资

本为4亿元，住所为江苏省吴江市松陵镇西元圩1号，成立时间为2001年5月

31日，营业期限自2001年6月20日至2004年5月31日，营业范围为实业投

资、高科技产业投资、技术贸易、技术转让、国内贸易、科技产品的研发、生产销售、服务；资本经营和风险投资。该公司截至2002年 6月30日的总资产

为42，549.28万元，净资产为40，836.71万元，2002年1-6月的净利润为461.74万元，公司2002年上半年从天骄公司获得的投资收益为115.43万元（2001年

为839.69万元）。

本公司拥有两家控股子公司，分别为吴江丝绸房地产有限公司和吴江泰来进出口有限公司，本公司持有的股权比例分别为88％和89.86％。

吴江丝绸房地产有限公司成立于2000年3月，法定代表人王志方，注册资

本518万元，注册地址为江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号，主营业务为房地产开发、销售。该公司截至2002年6月30日的总资产为2，314.60万元，净资产

为567.24万元，2002年1-6月的净利润为31.56万元。

吴江泰来进出口有限公司成立于2001年5月，法定代表人杨峻峰，注册资

本 888万元，注册地址为江苏省吴江市盛泽镇东方中路 229号，主营业务为自

营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），经营进料加

工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸易。该公司截至2002

年 6月 30日的总资产为 1，861.35万元，净资产为 921.39万元，2002年 1-6月的净利润为21.75万元。

上述三家公司 2002年中期的财务会计报表经江苏天衡会计师事务所有限

公司进行了审计，但未出具单独的审计报告。

（十三）研究开发情况

公司主要的研发机构是“丝绸技术中心”，为江苏省省级技术中心。研发人员中高级职称人员15人，中级职称人员23人；公司在研究过程中，积极探索，走“产、学、研”联合开发道路，用高新技术改造传统行业，目前正在与中国

1-2-50

科学院针对“丝绸及制品后整理技术”进行联合攻关，分四个课题进行，其中

二个课题经过二年来的共同努力，已初步具备了产业化的条件，正在实施产业

化，一项技术申请了国家发明专利，已进入实质性审查阶段。与中科院的合作项目，其技术成果双方共享，并签定了《保密协议》。

1-2-51

十 同业竞争与关联方、关联关系及关联交易

一、 同业竞争方面

公司在进行股份制改造阶段，就充分考虑到今后与主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司及其关联企业在业务经营上避免同业竞争的要求，将主要业务范围确定为特种纺丝生产、高档真丝绸织造、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务和水电汽生产供应。而控股股东江苏吴江丝绸集团公司则主要从事普通化纤品织造、炼染印花、低档真丝轻薄型织物生产经营等业务。

为进一步保障股份公司、其他股东及股份公司债权人的正当权益，集团公

司曾出具承诺：集团公司及其全资子企业、控股公司不从事与股份公司构成同业竞争的业务（已在1998年股份公司首次可转换公司债券募集说明书第十七章中予以披露）。目前股份公司与相关企业无同业竞争情况存在。

公司本次可转债发行律师江苏金鼎英杰律师事务所和主承销商东方证券有

限责任公司通过对公司的调查，均认为公司在避免同业竞争方面的措施是有效的，并履行了信息披露的义务。

二、关联交易方面

（一）关联方

1、控股股东

江苏吴江丝绸集团有限公司为本公司控股公司，截至2002年 6月30日持有本公司62.61%的股权。

2、受母公司控制的其他企业

（1）国营吴江绸缎炼染一厂是集团公司的全资子企业，注册资金2，633万元，法定代表人余建康，注册地址吴江市盛泽镇升平桥堍，该企业向股份公司提供少量印染加工业务，本公司向该企业提供供水、供汽服务。

（2）国营吴江丝绸印花厂是集团公司的全资子企业，注册资金3，163万元，法定代表人潘永祥，注册地址吴江市盛泽镇庄基湾19号，该企业向股份公司提

1-2-52

供少量印染加工业务，本公司向该企业提供供水、供汽服务。

（3）吴江新民丝织总厂是集团公司的全资子企业，注册资金5，470万元，法定代表人柳维特，注册地址吴江市盛泽镇五龙路22号，本公司向该企业提供供水、供汽服务。

（4）江苏新生集团公司是集团公司全资子企业，注册资金 4，916万元，法定代表人胡应庆，注册地址吴江市盛泽镇舜新南路 112号，该企业主要从事梭织合纤绸、针织品的生产经营，本公司向该企业提供供水、供汽服务。

国营吴江绸缎炼染二厂原为集团公司的全资子企业，现已完成产权改制，不属于集团的控股子公司，已不属关联企业范畴。

吴江震丰缫丝厂原为集团公司的全资子企业，现已破产，已不属关联企业范畴。

3、控股子公司

（1）吴江丝绸房地产有限公司为本公司控股子公司，公司持有其 88%的股权，该公司注册资本 518万元，法定代表人王志方，注册地址江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号，主营业务为房地产开发、销售。

（2）吴江泰来进出口有限公司为本公司控股子公司，公司持 89.86%的股权，该公司注册资本 888 万元，法定代表人杨峻峰，注册地址江苏省吴江市盛泽镇东方中路 229号，主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸易。

4、联营企业

天骄科技创业投资有限公司。注册资本 40，000万元，注册地址：江苏省吴江市松陵镇西元圩1号，主营业务：实业投资，高科技产业投资，技术贸易，技术转让，国内贸易，科技产品的开发、生产销售、服务；资本经营和风险投资。系本公司参股子公司，本公司持25%股份，法定代表人：董东立。

（二）关联交易情况

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的各年度财务报告，公司与关联企业在水、汽供应、印染、原料、资金往来等方面存在关联交易。各年度关

1-2-53

联交易及其对当期财务状况和经营成果的影响情况如下（单位：万元）：

1、公司为关联企业供水、供汽。公司所属盛泽热电厂供水、供汽范围为盛泽镇，在当地市场的占有率达到80%，其关联交易价格采取市场统一供应价格。

关 联 方 2002年1-6月 001年 2000年 1999年

江苏吴江丝绸集团有限公司 - - - 133.90

国营吴江绸缎炼染一厂 101.58 213.90 209.24 618.34

国营吴江绸缎炼染二厂 - - - 819.08

国营吴江丝绸印花厂 102.33 - - 145.76

吴江新民丝织总厂 - - 76.50 226.94

江苏新生集团公司 - 92.53 - -

合 计 203.91 306.43 285.74 1944.02

占公司当期水电汽销售比例 2.05% 1.83% 2.32% 21.62%

2、关联企业方为公司提供零星印染加工服务，其关联交易价格参照市场价格制定。

关 联 方 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

国营吴江绸缎炼染一厂 266.15 3.67 - 9.87

国营吴江丝绸印花厂 - - - 37.75

合 计 266.15 3.67 - 47.62

占公司当期主营业务成本的比例 0.37% 0.002% 0% 0.05%

3、支付给关联方为公司提供代理进口服务的手续费

关 联 方 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

吴江泰来进出口有限公司 18 22.49 - -

合 计 18 22.49 - -

占公司当期主营业务成本的比例 0.025% 0.02% 0% 0%

4、关联企业向公司提供少量原料，其关联交易价格按照行业指导价确定。

关 联 方 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

吴江震丰缫丝厂 - - 3.96 406.85

合 计 - - 3.96 406.85

1-2-54

占公司当年主营业务成本的比例 0% 0% 0.03% 0.47%

5、向关联方销售， 其关联交易价格按照行业指导价确定。

关 联 方 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

江苏吴江丝绸集团有限公司 - - - 526.94

国营吴江绸缎炼染二厂 - - - 19.37

吴江泰来进出口有限公司 246.93 410.09 - -

合 计 246.93 410.09 - 546 31

占公司当期主营业务收入的比例 0.30% 0.25% 0% 0.54%

6、公司向关联企业江苏吴江丝绸集团有限公司和吴江丝绸印花厂收取资金占用费。有关情况如下：

关 联 方 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

江苏吴江丝绸集团有限公司 - - 35.61 460.25

吴江丝绸印花厂 1.92 3.83 7.81 -

合 计 1.92 3.83 43.42 460.25

占公司当期利息收入的比例 0.74% 0.62% 3.47% 34.44%

各年度关联方向公司借入资金及支付资金占用费的付费标准情况如下：

1999年集团公司平均借入 5，753.12万元，使用时间为 12个月，按年利率 8%

支付利息；2000年集团公司平均借入资金890万元，使用时间为6个月，按年利率8%支付利息，吴江丝绸印花厂平均借入170万元，使用时间为7.18个月，按年利率7.68%支付利息；2001年吴江丝绸印花厂平均借入资金50万元，使用时间为 12个月，按年利率 7.66%支付利息，国营吴江绸缎炼染一厂于 2001年

12月借入资金 351.48万元，江苏吴江丝绸集团有限公司于 2001年 12月借入

资金50.72万元，未收取资金占用费。2002年3月，集团公司及炼染一厂的借

款已归还本公司；2002年上半年吴江丝绸印花厂平均平均借入资金 50万元，使用时间为6个月，按年利率7.68%支付利息。。

7、向江苏吴江丝绸集团有限公司支付土地租赁费，1999年、2000年、2001

年和2002年1-6月的金额分别为109.49、109.49、109.49和54.74万元，分

别占当年管理费用的3.99%、2.36%、2.69%和2.15%。

1-2-55

8、截至2002年6月30日，江苏吴江丝绸集团有限公司为公司提供14，010万元银行借款担保。

9、与关联方往来余额

前三年及最近一期公司与关联方关联往来余额情况 单位：万元

2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

项目 金额占本科目期末余额

比例(%)

金 额占本科目期末余额

比例(%)

金 额占本科目期末余额

比例(%)

金 额占本科目期末余额

比例(%)

应收帐款 85.16 0.94 341.27 4.51 877.64 11.00 887.36 11.97

预付帐款 — — -- — 393.40 3.32 — —

其他应收款 50.00 1.82 452. 0 20.06 — — 120.00 6.74

应付帐款 1，307.8 15.15 1，189.29 14.38 -- -- -- --

预收帐款 — — 1.35 0.02 -- -- -- --

其他应付款 301.84 5.52 158.00 4.45 468.35 7.13 35.80 1.05

（三）正在履行的关联交易协议和合同

公司与江苏吴江丝绸集团有限公司有如下协议和合同正在履行中：

1、土地使用权租赁协议

本公司向集团公司租赁土地 364，959平方米，1998年至 1999年按每平方

米 3元计，年租金 1，094，877元；以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金

调价涨幅调整该年租金金额。本协议有效期自签署之日（1998年 7月 18日）起至该等土地使用权期限届满止。同时，集团公司进一步承诺：为了不损害公司和其他股东的利益，若要调整土地租金，将与丝绸股份协商确定。若土地租金市场无重大变化，集团公司将不要求调整，若发生重大变化，租金的价格将按不高于市场租金的原则确定。

2、综合服务协议

江苏吴江丝绸集团有限公司为向本公司有偿提供集体宿舍、医疗、幼儿入托、食堂、宾馆等服务而与本公司签定该协议。根据协议，本公司按所接受的服务支付实际发生的费用，支付价格不高于市场价格。协议自签署之日（1998

年7月18日）起生效，经双方协商一致，可以部分终止本协议的履行，但将不影响其余部分履行。

由于自本公司成立后，原集团公司及其所属全资子企业和分公司所拥有的集体宿舍、医疗机构、托儿所、食堂、宾馆等综合服务设施均已陆续租赁给个

1-2-56

人或其他企业进行经营，集团公司仅按照有关租赁合同对该等个人或企业收取固定的租赁费用，对其日常经营管理不具有控制力，因此本公司员工因住宿、医疗、子女入托、就餐等原因与上述个人或企业发生的交易已不属于原《综合服务协议》中涉及的关联交易的范畴。

3、能源供应合同

江苏吴江丝绸集团有限公司及下属有关单位依赖本公司供应水、汽等能源，本公司按约定的质量标准进行供应，供应价格与市场统一价相同。本协议自签订之日（1998

年7月18日）起生效，有效期为10年，经当事人双方协商后可延长有效期限。

（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方任职情况本公司董事长董东立先生担任天骄科技创业投资有限公司董事长。本公司副总经理沈志祥先生担任天骄创业投资有限公司董事。本公司副总经理钱元新先生担任江苏吴江丝绸集团有限公司董事、天骄科技投资有限公司监事、吴江丝绸房地产有限公司董事。本公司董事杨峻峰先生担任吴江泰来进出口有限公司董事长、总经理。本公司监事会主席潘镜铭先生担任吴江泰来进出口有限公司董事。

三、《公司章程》中有关同业竞争和关联交易的规定

《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

《公司章程》规定：除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的

1-2-57

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

《公司章程》规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或与本公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。

四、公司律师及主承销商意见

本公司律师认为，公司在章程中对关联股东、关联董事在关联交易表决时履行回避和披露义务作了规定。公司的有关关联交易的内容为正常生产经营所必须，交易均按照公允的市场价格进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的问题。公司对关联交易亦履行了信息披露义务。

主承销商认为，除少量与关联方的资金往来外，公司自2000年以来在采购、销售等方面仅有零星的关联交易，对公司的经营业绩无重大影响，且未发现存在严重损害公司及股东利益的情况。公司对关联交易的披露也已按照有关规定执行。

1-2-58

十一 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、公司董事

董东立先生 男，46岁，大专文化，高级经济师，国籍中国，曾任吴江新生集团副总经理、党委委员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记、董事、总经理。现任公司董事长兼总经理，天骄科技创业投资有限公司董事长。年度报酬3.5万元。

徐世元先生 男，52岁，大专文化，国籍中国，历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理，现任东方丝绸市场党委书记、管委会主任、本公司副董事长。年度报

酬3万元。

李斐勇先生 男，42岁，大专文化，高级会计师，国籍中国，历任江苏省丝绸进出口集团股份有限公司财务科科长，服装分公司副总经理，现任江苏省苏豪国际集团股份有限公司资产财务部总经理、本公司董事。未在公司领取报酬。

刘永健先生 男，43岁，大学文化，国籍中国，历任中国丝绸工业总公司香港华友投资有限公司副总经理，现任中国丝绸工业总公司副总经理、本公司董事。未在公司领取报酬。

陈国琴女士 女，42岁，大专文化，会计师，国籍中国，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管。现任中国服装集团公司财务部经理、本公司董事。未在公司领取报酬。

吴敏连先生 男，47岁，大专文化，国籍中国，历任吴江同里交管所所长，吴江汽车维修行业管理处主任，现任吴江市交通运输管理处主任、本公司董事。

未在公司领取报酬。

杨峻峰先生 男，48岁，大专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江丝绸印花厂副厂长、党总支书记，现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理、公司董事。年度报酬2.5万元。

1-2-59

李志鑫先生 男，47岁，大专文化，工程师，国籍中国，历任吴江新达丝织厂车间主任、销售科长、经营管理办公室主任、副厂长。现任新达电绣分厂党委副书记、厂长，公司董事。年度报酬2.5万元。

姚颂伟先生 男，44岁，大专文化，国籍中国，历任吴江新华丝织厂党委副书记、副厂长，现任新华丝织分厂党委书记、厂长，公司董事。年度报酬2.5万元。

胡志良先生 男，39岁，中专文化，国籍中国，历任吴江新生丝织总厂计量科副科长、企管科科长、计划科科长，吴江新生集团主体厂厂长、和服绸厂厂长，吴江新生集团副总经理。现任新联丝织分厂党委书记、厂长，公司董事。

年度报酬2.5万元。

王勋忠先生 男，52岁，中专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江辽吴化学纤维厂党委副书记、副厂长，现任新生纺丝分厂党委书记、厂长，公司董事。年度报酬2.5万元。

徐兴祥先生 男，49岁，大专文化，国籍中国，历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长，现任盛泽热电厂党总支书记、厂长，公司董事。年度报酬2.5万元。

汪钰平先生 男，54岁，大学文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长，现任辽吴纺丝分厂党委副书记、厂长，公司董事。年度报酬2.5万元。

李刚剑先生 男，38岁，区域经济博士，国籍中国，历任中国诚信证券评估有限公司企业改组部副经理、中国证券市场研究设计中心（“联办”）中国证券业培训中心咨询部主任等职，现任北京汇正财经顾问有限公司总经理、西北实业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

蔡雪熊先生 男，68岁，高级经济师，国籍中国，历任江苏省吴江市盛泽镇党委副书记、书记，吴江市印染总厂党委书记，吴江市纺织工业公司经理，吴江市丝绸工业公司经理，江苏省丝绸协会吴江地区工委副主任，吴江市丝绸协会副会长。现任江苏省丝绸协会吴江地区工委主任，吴江市丝绸协会会长，公司独立董事。

1-2-60

二、公司监事

潘镜铭先生 男，49岁，中专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江印染总厂党委副书记、厂长，现任吴江二炼亚氏印染有限公司党委书记、董事长、吴江泰来进出口有限公司董事、本公司监事会主席。未在公司领取报酬。

范淦群先生 男，57岁，大学文化，高级经济师，国籍中国，曾任吴江市丝绸工业公司副经理，现任本公司监事。未在公司领取报酬。

张为民女士 女，45岁，大专文化，高级审计师，国籍中国，历任江苏省丝绸进出口集团股份有限公司蚕丝分公司财务科副科长，计财部总经理助理，副总经理等职，现任江苏省丝绸集团有限公司审计部副总经理、本公司监事。

未在公司领取报酬。

杨建明先生 男，47岁，大学文化，助理政工师，国籍中国，现任本公司技术开发部经理、公司监事。年度报酬2万元。

申金元先生 男，40岁，大学文化，助理经济师，国籍中国，现任本公司综合部经理、公司监事。年度报酬2万元。

三、公司高级管理人员

沈志祥先生 男，57岁，大专文化，经济师，国籍中国，曾任吴江绸缎炼

染二厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理，江苏吴江丝绸集团有限公司副总

经理、党委委员。现任天骄科技创业投资有限公司董事、本公司副总经理、董事会秘书。年度报酬2.5万元。

钱元新先生 男，50岁，大专文化，会计师，国籍中国，历任吴江新生丝织总厂财务科长、吴江新生集团副总经理。现任江苏吴江丝绸集团有限公司董事、天骄科技投资有限公司监事、吴江丝绸房地产有限公司董事、本公司副总经理。年度报酬2.5万元。

曹永兵先生 男，35岁，大专文化，会计师，国籍中国，曾任新达电绣分厂财务科科长，现任公司财务负责人。年度报酬2万元。

四、公司核心技术人员

1-2-61

邵牧非先生 男，59岁，中专文化，高级工艺设计师，国籍中国，历任吴江新联丝织总厂设计室主任、经营计划科科长、厂长助理。现任本公司新联丝织分厂丝绸研究所所长。曾荣获纺织部突出贡献中青年专家称号、纺织部优秀设计工作者称号和纺织部劳模。年度报酬2.5万元。

五、其他情况

1、目前上述人员、上述人员的配偶或子女、上述人员的父母均未持有本

公司、本公司的关联企业的股份；

2、公司的监事范淦群先生在本公司的母公司“江苏吴江丝绸集团有限公司”领取报酬，年度报酬为2.3万元；

3、上述人员未在股东单位及其控制的单位、发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务（除上述人员个人简历中注明的外）；

4、上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

1-2-62

十二 公司治理结构

一、独立董事为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，2002年6月18日公司2002年

第一次临时股东大会选举李刚剑先生、蔡雪熊先生为独立董事。

公司章程对独立董事发挥作用的制度安排作出了如下规定：

独立董事拥有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；当二名或二名以上的独立董

事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司给予独立董事适当的津贴。

1-2-63

公司独立董事当选后，在所参加的董事会上积极参与讨论和表决，如在2002

年6月18日召开的二届董事会2002年第四次临时会议上，独立董事李刚剑先

生、蔡雪熊先生对关于延长发行可转换公司债券有效期的议案表示同意并发表了独立意见，认为公司发行可转换公司债券的方案对公司及全体股东公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事在规范公司运作中发挥了较好的作

用，进一步保障了公司决策的规范性和科学性，同时也有效地保护了中小投资者的利益。

二、股东大会

股东大会是公司的权力机构，按照公司现行章程的规定依法行使下列职权：

决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。

按照公司现行章程规定，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、参加或者委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权等法律、行政法规及公司章程所赋予的权利。同时，公司股东有义务遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，不得退股。

公司股东大会已制订了相应的股东大会议事规则，进一步明确了股东大会召开的召开条件、会议通知、议事内容、提案规则、会议签到、议事程序、决议规则及会后事项等内容。

除了普遍适用于公司所有股东的规定外，公司现行章程还主要从两个方面保障中小股东的权益，一是对大股东的权利进行了必要的限制。一是对中小股东的利益保护作出了特别规定。

1-2-64

律师在其出具的补充法律意见书中指出：公司根据《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，在公司章程中制定了相应的保护中小股东利益的具体措施。经核查，公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司签订的关联交易有《国有土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《能源供应合同》，该等关联交易的内容均为一般性商业条款，交易均按照公允的市场价格进行，不存在损害中小股东利益的问题。公司近年亦采取相应措施尽可能减少上述关联交易，近三年没有新的关联交易产生。公司2000年发行A股及本次通过的有关发行可转换公司债券的发行方案和发行条款中注意平等对待全体股东，未发现有侵害中小股东利益的行为。

三、董事会

公司董事会由15名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名，副董事

长1名。

按照公司现行章程，董事会的权利包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的

年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的职权。

按照公司现行章程，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司董事会已制定了相应的议事规则，进一步明确了董事会召开的会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和决议规则及会后事项等内容。

四、监事会

监事会由 5名监事组成，在监事中推选监事会主席 1名，由全体监事 2/3

1-2-65

以上表决同意选举产生或罢免。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

按照公司现行章程，监事会的权利包括：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事每届任期三年，由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表2人。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

公司监事会已制定了相应的议事规则，对监事会召开的会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和决议规则及会后事项等内容进行了详细的规定。

五、公司重大生产经营决策程序与规则

1、重大对外投资决策经营程序和规则

公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。

根据公司现行章程的规定：股东大会决定公司经营方针和投资计划。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并报股东大会批准。

公司总经理办公会议负责组织实施董事会确定的公司投资方案。

2、重大财务决策的程序与规则

公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。

股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发

1-2-66

行公司债券作出决议；决定公司重大的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

总经理经董事会授权，可作如下决定：决定公司贷款事项，其控制贷款的权限为不得超过公司净资产的 5％；处置公司非经营性固定资产权限为人民币

1000万元以下；根据董事会决定的经营计划，负责公司经营生产过程中原材料

采购的大额款项的调度，其控制权限为人民币1亿元以下（含1亿元）。每半年就上述事项的执行情况和计划向董事会、监事会报告。

六、公司董事会对内部控制制度的评价

公司董事会认为本公司内部控制制度的制定比较完整、合理，执行比较规范、有效。

七、公司人员变动情况

本公司近三年内，董事长、财务负责人、技术负责人未发生变动。为了强化公司财务管理的规范性和科学性，公司在 1999年 7月 28日召开的一届三次董事会上，聘任钱元新先生为公司副总经理；为进一步完善公司治理结构，经

公司 2002年 6月 18日召开的 2002年第一次临时股东大会表决通过，同意华建

平先生、屠全忠先生辞去公司董事职务，聘任李刚剑先生、蔡雪熊先生为本公司独立董事。

1-2-67

十三 财务会计信息

一、关于财务报告本公司前三年及最近一期的财务会计报告均经江苏天衡会计师事务所有

限公司审计，并均被出具了标准无保留意见的审计报告。以下资料引自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的经追溯调整的本公司各期财务会计报告。

（一）会计报表

1-2-68

1、1999年会计报表 资 产 负 债 表

1999年12月31日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位:人民币元

项 目 年 初 数 期 末 数

流动资产:

货币资金 62，459，682.57 139，442，608.02

短期投资 - -

应收票据 500，000.00 3，280，000.00

应收股利 - -

应收利息 - -

应收帐款 61，524，758.52 70，454，782.75

其他应收款 84，558，719.66 16，919，171.95

预付帐款 147，227，363.83 80，596，484.20

应收补贴款 - -

存货 194，427，041.96 153，373，207.15

待摊费用 12，302，695.71 6，343，708.15

一年内到期的长期债权投资 -

其他流动资产 - -

流动资产合计 563，000，262.25 470，409，962.22

长期投资:

长期股权投资 - -

长期债权投资 - -

长期投资合计 - -

固定资产:

固定资产原价 904，126，986.49 9 4，424，561.74

减:累计折旧 283，399，319.13 331，526，316.37

固定资产净值 620，727，667.36 662，898，245.37

减：固定资产减值准备 - -

固定资产净额 620，727，667.36 662，898，245.37

工程物资 - -

在建工程 19，619，097.36 101，789，778.79

固定资产清理 - -

固定资产合计 640，346，764.72 764，688，024.16

无形资产及其他资产: -

无形资产 - -

长期待摊费用 6，566，847.19 5，391，777.77

其他长期资产 - -

无形资产及其他资产合计 6，566，847.19 5，391，777.77

递延税项: -

递延税款借项 - -

资产总计 1，209，913，874.16 1，240，489，764.15

1-2-69

资产负债表（续）

1999年12月31日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位:人民币元

项 目 年 初 数 期 末 数

流动负债:

短期借款 243，868，050.00 215，180，000.00

应付票据 26，770，000.00 12，000，000.00

应付帐款 72，979，113.84 68，650，870.78

预收帐款 21，893，111.05 22，207，148.18

应付工资 19，944，433.04 24，750，027.52

应付福利费 13，402，401.33 15，806，890.39

应付股利 33，365，580.00 59，470，000.00

应交税金 1，498，570.98 13，455，119.65

其他应交款 2，156，241.76 2，288，252.13

其他应付款 54，855，087.49 34，256，129.21

预提费用 9，261，963.81 0，580，186.34

预计负债 - -

一年内到期的长期负债 28，298，137.10 17，854，123.40

其他流动负债 - -

流动负债合计 528，292，690.40 496，498，747.60

长期负债:

长期借款 - 38，035，510.00

应付债券 200，683，333.33 200，816，666.67

长期应付款 - -

住房周转金 3，430，881.91 3，452，739.38

专项应付款 - -

其他长期负债 - -

长期负债合计 204，114，215.24 242，304，916.05

递延税项:

递延税款贷项 - -

负债合计 732，406，905.64 738，803，663.65

股东权益:

股本 313，000，000.00 313，000，000.00

减：已归还投资 - -

股本净额 313，000，000.00 313，000，000.00

资本公积 167，750，885.36 167，750，885.36

盈余公积 6，819，854.93 19，367，224.73

其中：法定公益金 2，273，284.98 6，455，741.58

未分配利润 -10，063，771.77 1，567，990.41

股东权益合计 477，506，968.52 501，686，100.50

负债及股东权益总计 1，209，913，874.16 1，240，489，764.15

1-2-70利润及利润分配表

1999年度

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位:人民币元

项 目 上年数 本年累计数

一、主营业务收入 1，022，256，145.08 1，017，635，225.11

减：折扣与折让 - -

主营业务收入净额 1，022，256，145.08 1，017，635，225.11

减：主营业务成本 876，878，214.52 866，369，369.58

主营业务税金及附加 2，737，532.17 3，631，567.79

二、主营业务利润 142，640，398.39 147，634，287.74

加：其他业务利润 19，842，088.08 20，239，008.81

减：营业费用 27，221，395.22 25，002，253.44

管理费用 47，817，686.89 29，875，035.81

财务费用 31，338，311.91 13，690，455.42

三、营业利润 56，105，092.45 99，305，551.88

加：投资收益 - -

补贴收入 - -

营业外收入 806，994.10 30，410.24

减：营业外支出 1，182，870.44 1，102，715.73

四、利润总额 55，729，216.11 98，233，246.39

减：所得税 10，052，963.04 14，584，114.41

五、净利润 45，676，253.07 83，649，131.98

加：年初未分配利润 -3，426，336.42 -10，063，771.77

其它转入 - -

减：净利润折股 210，553.49 -

六、可供分配的利润 42，039，363.16 73，585，360.21

减：提取法定盈余公积 4，546，569.95 8，364，913.20

提取法定公益金 2，273，284.98 4，182，456.60

七、可供股东分配的利润 35，219，508.23 61，037，990.41

减：应付优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 45，283，280.00 59，470，000.00

转作股本的普通股股利 - -

八、未分配利润 -10，063，771.77 1，567，990.41

1-2-71

2、2000年会计报表 资 产 负 债 表

2000年12月31日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

资 产 年 初 数 期 末 数

流动资产：

货币资金 139，442，608.02 372，105，187.19

短期投资 - -

应收票据 3，280，000.00 6，634，999.92

应收股利 - -

应收利息 - -

应收帐款 70，454，782.75 ，832，574.71

其他应收款 16，919，171.95 38，163，512.61

预付帐款 80，596，484.20 118，670，679.77

应收补贴款 - -

存货 153，373，207.15 171，294，890.26

待摊费用 6，343，708.15 169，170.56

一年内到期的长期债权投资 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 470，409，962.22 782，871，015.02

长期投资：

长期股权投资 - 104，707，166.37

长期债权投资 - -

长期投资合计 - 104，707，166.37

固定资产：

固定资产原价 994，424，561.74 1，142，343，526.37

减：累计折旧 331，526，316.37 388，952，417.73

固定资产净值 662，898，245.37 753，391，108.64

减：固定资产减值准备 - 5，214，676.50

固定资产净额 662，898，245.37 748，176，432.14

工程物资 - -

在建工程 101，789，778.79 143，770，464.59

固定资产清理 - -

固定资产合计 764，688，024.16 891，946，896.73

无形资产及其他资产：

无形资产 - -

长期待摊费用 5，391，777.77 2，082，875.00

其他长期资产 - -

无形资产及其他资产合计 5，391，777.77 2，082，875.00

递延税项：

递延税款借项 - -

资产总计 1，240，489，764.15 1，78 ，607，953.12

1-2-72

资 产 负 债 表（续）

2000年12月31日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益 年初数 期末数

流动负债：

短期借款 215，180，000.00 175，850，00 .00

应付票据 12，000，000.00 25，960，700.00

应付帐款 68，650，870.78 67，708，283.25

预收帐款 22，207，148.18 8 ，144，856.83

应付工资 24，750，027.52 30，344，338.80

应付福利费 15，806，890.39 17，538，504.58

应付股利 59，470，000.00 23，330，038.70

应交税金 13，455，119.65 2 ，469，500.29

其他应交款 2，288，252.13 ，559，463.70

其他应付款 34，256，129.21 64，468，397.45

预提费用 10，580，186.34 11，854，629.84

预计负债 - -

一年内到期的长期负债 17，854，123.40 18，240，000.00

其他流动负债 - -

流动负债合计 496，498，747.60 552，468，713.44

长期负债：

长期借款 38，035，510.00 15，000，000.00

应付债券 200，816，666.67 28，383.33

长期应付款 - -

住房周转金 3，452，739.38 3，528，268.75

专项应付款 - 1，215，000.00

其他长期负债 - -

长期负债合计 242，304，916.05 20，471，652.08

递延税项：

递延税款贷项 - -

负债合计 738，803，663.65 572，940，365.52

股东权益：

股本 313，000，000.00 466，600，774.00

减：已归还投资 - -

股本净额 313，000，000.00 466，600，774.00

资本公积 167，750，885.36 640，982，533.10

盈余公积 19，367，224.73 34，889，090.34

其中：法定公益金 6，455，741.58 11，629，696.78

未分配利润 1，567，990.41 66，195，190.16

股东权益合计 501，686，100.50 1，208，667，587.60

负债和股东权益总计 1，240，489，764.15 1，781，607，953.12

1-2-73利润及利润分配表

2000年度

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

项 目 上年数 本年累计数

一、主营业务收入 1，017，635，225.11 1，326，384，162.20

减：折扣与折让 - -

主营业务收入净额 1，017，635，225.11 1，326，384，162.20

减：主营业务成本 866，369，369.58 1，131，929，190.07

主营业务税金及附加 3，631，567.79 3，457，608.37

二、主营业务利润 147，634，287.74 190，997，363.76

加：其他业务利润 20，239，008.81 25，022，879.96

减：营业费用 25，002，253.44 25，620，048.24

管理费用 29，875，035.81 48，004，012.15

财务费用 13，690，455.42 11，003，703.53

三、营业利润 99，305，551.88 131，392，479.80

加：投资收益 - 147，166.37

补贴收入 - -

营业外收入 30，410.24 709，482.48

减：营业外支出 1，102，715.73 6，849，954.87

四、利润总额 98，233，246.39 125，399，173.78

减：所得税 14，584，114.41 21，920，069.72

五、净利润 83，649，131.98 103，479，104.06

加：年初未分配利润 -10，063，771.77 1，567，990.41

其他转入 - -

六、可供分配的利润 73，585，360.21 05，047，094.47

减：提取法定盈余公积 8，364，913.20 10，347，910.41

提取法定公益金 4，182，456.60 5，173，955.20

七、可供股东分配的利润 61，037，990.41 89，525，228.86

减：应付优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 59，470，000.00 23，330，038.70

转作股本的普通股股利 - -

八、未分配利润 1，567，990.41 66，195，190.16

1-2-74

3、2001年会计报表 资 产 负 债 表

2001年12月31日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

资 产 年初数 期末数

流动资产：

货币资金 372，105，187.19 32 ，982，314.23

短期投资 - -

应收票据 6，634，999.92 10，236，256.28

应收股利 - 2，800，000.00

应收利息 - -

应收帐款 75，832，574.71 75，670，294.13

其他应收款 38，163，512.61 21，414，688.76

预付帐款 118，670，679.77 50，793，621.95

应收补贴款 - 1，350，187.68

存货 171，294，890.26 17 ，055，816.96

待摊费用 169，170.56 332，561.71

一年内到期的长期债权投资 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 782，871，015.02 656，635，741.70

长期投资：

长期股权投资 104，707，166.37 11 ，515，674.16

长期债权投资 - -

长期投资合计 104，707，166.37 113，515，674.16

固定资产：

固定资产原价 1，142，343，526.37 1，45 ，033，546.19

减：累计折旧 388，952，417.73 448，139，646.01

固定资产净值 753，391，108.64 1，004，893，900.18

减：固定资产减值准备 5，214，676.50 9，679，780.62

固定资产净额 748，176，432.14 995，214，119.56

工程物资 - 11，183.70

在建工程 143，770，464.59 141，988，740.50

固定资产清理 - -

固定资产合计 891，946，896.73 1，137，214，043.76

无形资产及其他资产：

无形资产 - -

长期待摊费用 2，082，875.00 1，733，805.56

其他长期资产 - -

无形资产及其他资产合计 2，082，875.00 1，733，805.56

递延税项：

递延税款借项 - -

资产总计 1，781，607，953.12 1，909，099，265.18

1-2-75

资 产 负 债 表 （续）

2001年12月31日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益 年初数 期末数

流动负债：

短期借款 175，850，000.00 267，170，000.00

应付票据 25，960，700.00 35，900，000.00

应付帐款 67，708，283.25 82，682，576.99

预收帐款 88，144，856.83 6，114，685.49

应付工资 30，344，338.80 26，196，484.37

应付福利费 17，538，504.581 ，598，108.92

应付股利 23，330，038.70 32，915，514.84

应交税金 25，469，500.29 1 ，362，689.08

其他应交款 3，559，463.70 3，585，218.60

其他应付款 64，468，397.45 3 ，468，260.50

预提费用 11，854，629.84 10，167，599.16预计负债

一年内到期的长期负债 18，240，000.00 -

其他流动负债 - -

流动负债合计 552，468，713.44 618，161，137.95

长期负债：

长期借款 15，000，000.00 3，400，000.00

应付债券 728，383.33 524，784.00

长期应付款 - -

专项应付款 1，215，000.00 1，750，000.00

其他长期负债 3，528，268.75 -

长期负债合计 20，471，652.08 5，674，784.00

递延税项：

递延税款贷项 - -

负债合计 572，940，365.52 623，835，921.95

股东权益：

股本 466，600，774.00 466，650，212.00

减：已归还投资 - -

股本净额 466，600，774.00 466，650，212.00

资本公积 640，982，533.10 641，545，524.41

盈余公积 34，889，090.34 50，690，119.43

其中：法定公益金 11，629，696.78 16，896，706.48

未分配利润 66，195，190.16 12 ，377，487.39

股东权益合计 1，208，667，587.60 1，285，263，343.23

负债和股东权益总计 1，781，607，953.12 1，909，099，265.18

1-2-76

利 润 及 利 润 分 配 表

2001年度

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

项 目 上年实际数 本年累计数

一、主营业务收入 1，326，384，162.20 1，656，648，124.03

减:主营业务成本 1，131，929，190.07 1，478，730，722.58

主营业务税金及附加 3，457，608.37 3，097，927.55

二、主营业务利润 190，997，363.76 174，819，473.90

加:其他业务利润 25，022，879.96 32，193，191.55

减:营业费用 25，620，048.24 40，329，186.49

管理费用 48，004，012.15 40，695，865.42

财务费用 11，003，703.53 12，137，197.25

三、营业利润 131，392，479.80 113，850，416.29

加:投资收益 147，166.37 8，509，881.72

补贴收入 - 160，637.50

营业外收入 709，482.48 2，474，449.48

减:营业外支出 6，849，954.87 8，575，347.16

四、利润总额 125，399，173.78 116，420，037.83

减:所得税 21，920，069.72 11，079，843.90

五、净利润 103，479，104.06 105，340，193.93

加:年初未分配利润 1，567，990.41 69，503，837.39

其他转入 - -

六、可供分配的利润 105，047，094.47 174，844，031.32

减:提取法定盈余公积 10，347，910.41 10，534，019.39

提取法定公益金 5，173，955.20 5，267，009.70

七、可供股东分配的利润 89，525，228.86 159，043，002.23

减:应付优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 23，330，038.70 32，665，514.84

转作股本的普通股股利 - -

八、未分配利润 66，195，190.16 12 ，377，487.39

1-2-77现金流量表

2001年度

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

项 目 金 额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1，909，457，486.34收到的税费返还 33，545，077.10

收到的其他与经营活动有关的现金 80，549，667.20

其中：收到的租金 74，860，000.76

现金流入小计 2，023，552，230.64

购买商品、接受劳务支付的现金 1，561，014，959.70支付给职工以及为职工支付的现金 78，195，270.72

支付的各项税费 105，195，084.34

支付的其他与经营活动有关的现金 28，001，728.93

现金流出小计 1，772，407，043.69

经营活动产生的现金流量净额 251，145，186.95

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 4，881，373.93

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

6，388，564.89

收到的其他与投资活动有关的现金 -

现金流入小计 11，269，938.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现

金 321，196，608.52

投资所支付的现金 7，980，000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 -

现金流出小计 329，176，608.52

投资活动产生的现金流量净额 -317，906，669.70

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 -

借款所收到的现金 703，570，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 703，570，000.00

偿还债务所支付的现金 642，090，304.20

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44，841，077.18支付的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流出小计 686，931，381.38

筹资活动产生的现金流量净额 16，638，618.62

四、汇率变动对现金的影响额 -8.83

五、现金及现金等价物净增加额 -50，122，872.96

1-2-78现金流量表补充资料

2001年度

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

项 目 金 额

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 105，340，193.93

加：计提的资产减值准备 2，867，372.60

固定资产折旧 67，227，610.87

无形资产摊销 -

长期待摊费用摊销 349，069.44

待摊费用的减少(减:增加) -163，391.15

预提费用的增加(减:减少) 2，573，666.34处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 45，946.60

固定资产报废损失 -

财务费用 18，247，675.44

投资损失（减：收益） -8，509，881.72

递延税款贷项（减：借项） -

存货的减少（减：增加） -53，253.31

经营性应收项目的减少（减：增加） 10，819，547.18

经营性应付项目的增加（减：减少） 52，400，630.73

其他 -

经营活动产生的现金流量净额 251，145，186.95

2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 321，982，314.23

减：现金的期初余额 372，105，187.19

加：现金等价物的期末余额 -

减：现金等价物的期初余额 -

现金及现金等价物的净增加额 -50，122，872.96

1-2-79

4、2002年1-6月会计报表

资 产 负 债 表

2002年6月30日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

资 产 年初数 期末数

流动资产：

货币资金 321，982，314.23 28，107，928.61

短期投资 - -

应收票据 10，236，256.28 7，696，200.00

应收股利 2，800，000.00 -

应收利息 - -

应收账款 75，670，294.13 90，916，395.63

其他应收款 21，414，688.76 27，427，891.71

预付账款 50，793，621.95 23，869，269.09

应收补贴款 1，350，187.68 686，687.68

存货 172，055，816.96 222，811，927.53

待摊费用 332，561.71 185，086.05

一年内到期的长期债权投资 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 656，635，741.70 6 1，701，386.30

长期投资：

长期股权投资 113，515，674.16 15，143，357.16

长期债权投资 - -

长期投资合计 113，515，674.16 15，143，357.16

固定资产：

固定资产原价 1，453，033，546.19 1，545，029，035.90

减：累计折旧 448，139，646.01 483，815，012.09

固定资产净值 1，004，893，900.18 1，061，214，023.81

减：固定资产减值准备 9，679，780.62 4，465，104.12

固定资产净额 995，214，119.56 1，056，748，919.69

工程物资 11，183.70 11，183.70

在建工程 141，988，740.50 141，287，116.62

固定资产清理 - -

固定资产合计 1，137，214，043.76 1，198，047，220.01

无形资产及其他资产：

无形资产 - -

长期待摊费用 1，733，805.56 13，236，879.84

其他长期资产 - -

无形资产及其他资产合计 1，733，805.56 13，236，879.84

递延税项：

递延税款借项 - -

资产总计 1，909，099，265.18 1，928，128，843.31

1-2-80

资 产 负 债 表 （续）

2002年6月30日

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益 年初数 期末数

流动负债：

短期借款 267，170，000.00 174，800，000.00

应付票据 35，900，000.00 79，400，000.00

应付账款 82，682，576.99 86，350，213.06

预收账款 86，114，685.49 89，770，780.87

应付工资 26，196，484.37 28，815，542.54

应付福利费 18，598，108.92 18，130，377.70

应付股利 32，915，514.84 45，570.00

应交税金 19，362，689.08 15，530，319.33

其他应交款 3，585，218.60 3，199，929.52

其他应付款 35，468，260.50 54，649，613.53

预提费用 10，167，599.16 9，909，108.93

预计负债 - -

一年内到期的长期负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 618，161，137.95 60，601，455.48

长期负债：

长期借款 3，400，000.00 35，000，000.00

应付债券 524，784.00 509，706.67

长期应付款 - -

专项应付款 1，750，000.00 1，750，000.00

其他长期负债 - -

长期负债合计 5，674，784.00 37，259，706.67

递延税项：

递延税款贷项 - -

负债合计 623，835，921.95 97，861，162.15

股东权益：

股本 466，650，212.00 466，654，837.00

减：已归还投资 - -

股本净额 466，650，212.00 466，654，837.00

资本公积 641，545，524.41 641，560，087.24

盈余公积 50，690，119.43 50，690，119.43

其中：法定公益金 16，896，706.48 16，896，706.48

未分配利润 126，377，487.39 171，362，637.49

股东权益合计 1，285，263，343.23 1， 30，267，681.16

负债和股东权益总计 1，909，099，265.18 1，928，128，843.31

1-2-81

利 润 及 利 润 分 配 表

2002年1-6月

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元

项 目 上年同期数 本年累计数

一、主营业务收入 798，226，586.58 810，086，425.65

减:主营业务成本 711，617，977.76 12，397，212.39

主营业务税金及附加 1，536，579.08 1，526，493.33

二、主营业务利润 85，072，029.74 96，162，719.93

加:其他业务利润 18，332，581.63 15，753，918.86

减:营业费用 17，973，332.59 20，082，747.39

管理费用 21，520，008.25 25，477，774.53

财务费用 4，355，264.62 5，288，431.13

三、营业利润 59，556，005.91 61，067，685.74

加:投资收益 4，990，720.65 1，627，683.00

补贴收入 - -

营业外收入 2，025，879.70 1，411，574.74

减:营业外支出 5，743，947.39 94，054.91

四、利润总额 60，828，658.87 64，012，888.57

减:所得税 5，374，575.27 19，027，619.26

五、净利润 55，454，083.60 44，985，269.31

加:年初未分配利润 69，503，837.39 126，377，368.18

其他转入 - -

六、可供分配的利润 124，957，920.99 171，362，637.49

减:提取法定盈余公积 - -

提取法定公益金 - -

七、可供股东分配的利润 124，957，920.99 171，362，637.49

减:应付优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 - -

转作股本的普通股股利 - -

八、未分配利润 124，957，920.99 171，362，637.49

1-2-82现金流量表

2002年1-6月

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：

人民币元

项 目 金 额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 958，814，089.60收到的税费返还 -

收到的其他与经营活动有关的现金 27，258，367.78

其中：收到的租金 16，094，233.41

现金流入小计 986，072，457.38

购买商品、接受劳务支付的现金 784，506，658.39支付给职工以及为职工支付的现金 30，211，162.77

支付的各项税费 41，836，211.18

支付的其他与经营活动有关的现金 10，771，339.54

现金流出小计 867，325，371.88

经营活动产生的现金流量净额 118，747，085.50

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 2，800，000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5，585，820.00收到的其他与投资活动有关的现金 -

现金流入小计 8，385，820.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 120，139，137.48投资所支付的现金 -

支付的其他与投资活动有关的现金 -

现金流出小计 120，139，137.48

投资活动产生的现金流量净额 -111，753，317.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 -

借款所收到的现金 344，370，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 344，370，000.00

偿还债务所支付的现金 405，140，037.50

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40，098，116.14支付的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流出小计 445，238，153.64

筹资活动产生的现金流量净额 -100，868，153.64

四、汇率变动对现金的影响额 -

五、现金及现金等价物净增加额 -93，874，385.62

1-2-83现金流量表补充资料

2002年1-6月

编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：

人民币元

项 目 金 额

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 44，985，269.31

加：计提的资产减值准备 1，469，165.87

固定资产折旧 39，566，044.25

无形资产摊销 -

长期待摊费用摊销 174，534.72

待摊费用的减少(减:增加) 147，475.66

预提费用的增加(减:减少) -171，563.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1，134，350.14固定资产报废损失 -

财务费用 7，645，273.49

投资损失（减：收益） -1，627，683.00

递延税款贷项（减：借项） -

存货的减少（减：增加） -51，106，365.68

经营性应收项目的减少（减：增加） -11，068，746.55

经营性应付项目的增加（减：减少） 89，868，031.20

其他 -

经营活动产生的现金流量净额 118，747，085.50

2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 228，107，928.61

减：现金的期初余额 321，982，314.23

加：现金等价物的期末余额 -

减：现金等价物的期初余额 -

现金及现金等价物的净增加额 -93，874，385.62

1-2-84

（二）公司会计报表的编制基准以及合并会计报表范围及变化情况

公司的会计报表按照《企业会计准则》和《企业会计制度》编制，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

公司 1999无控股子公司，未编制合并会计报表。2000年 3月、2001年 5月，吴江丝绸房地产有限公司和吴江泰来进出口有限公司先后成立，公司分别占88％、89.86％的权益。根据财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表范围请示的复函》，上述两公司的资产总额、销售收入、当期净利润均小于规定标准的10％，根据重要性原则，上述两公司未纳入合并会计报表范围，故公

司2000年、2001年及2002年1-6月亦未编制合并会计报表。

二、公司主要财务指标

公司经追溯调整后的主要财务指标如下：

指标分析 2002年

1-6月

2001年 2000年 1999年

流动比率(倍) 1.07 1.06 1.42 0.95

速动比率(倍) 0.68 0.78 1.11 0.63

资产负债率 31.01% 32.68％ 32.16％ 59.56％

应收帐款周转率(次) 9.73 21.87 18.13 15.42

存货周转率(次) 3.61 8.61 6.97 4.98

每股净资产（元/股） 2.85 2.75 2.59 1.60

每股经营活动的现金流量净额(元/股) 0.25 0.54 0.52 0.97

全面摊薄净资产收益率 3.38% 8.20% 8.56% 16.67%

扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率 3.09% 8.28% 8.55% 15.97%

加权平均净资产收益率 3.44% 8.35% 10.97% 16.11%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 3.14% 8.44% 10.95% 15.43%

注：计算公式

流动比率＝流动资产÷流动负债×100%

速动比率＝(流动资产－存货－待摊费用)÷流动负债×100%

资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%

应收帐款周转率＝主营业务收入净额÷应收帐款平均余额

存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

每股净资产＝净资产÷年末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷年末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率＝年度净利润÷年末净资产×100%

加权平均净资产收益率＝年度净利润÷加权平均净资产×100%

1-2-85

扣除非经常性损益的净资产收益率＝扣除非经常性损益的年度净利润÷年末净资产×100%本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的 2001 年和 2002 年半年度净资产收益率和每

股收益如下：

2002年半年度 2001年

净资产收益率 每股收益（元/股） 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 7.23% 7.35% 0.2061 0.2061 13.60% 13.86% 0.3746 0.3746

营业利润 4.59% 4.67% 0.1309 0.1309 8.86% 9.03% 0.2440 .2440

净利润 3.38% 3.44% 0.0964 0.0964 8.20% 8.35% 0.2257 0.2257扣除非经常性损益后的净利润

3.09% 3.14% 0.0881 0.0881 8.28% 8.44% 0.2280 .2280

三、公司管理层对公司经营及财务状况的分析

（一）资产质量

截至2002年6月30日，公司主要资产结构如下：

单位：万元

项目 金额 占总资产比例

流动资产 60，170 31.21%

其中：应收帐款 9，092 4.72%

存货 22，281 11.56%

长期投资 11，514 5.97%

固定资产 119，805 62.14%

总资产 192，813

公司在 2000、2001年销售收入分别增长 28.86％、24.22％，2001年度销售收入达 165，665万元的规模下，期末应收账款只有 7，567万元，占总资产的

比例只有3.96％。前三年的货款回收比例均超过90％，应收帐款周转率分别为

15.42、18.13、21.87次，周转速度呈逐年上升趋势，表明公司的信用政策谨慎，货款回笼及时。2002年中期，应收账款周转率未发生异常变化，为 9.73次。

公司存货也一直保持在合理水平，2001年末存货占总资产的比例为 9.01

1-2-86％，其中产成品为11，587.87万元，与该年主营业务成本147，873.07万元相比，储备量不到1个月；前三年的存货周转率分别为4.98、6.97、8.61次，周转速度呈逐年上升趋势，表明公司的存货管理良好，在保证生产经营安全储备的同时有效地避免了资金占用。2002年中期，存货周转率未发生异常变化，为 3.61次。

与2001年末相比，公司2002年中期存货增加了5，111万元（其中原材料

增加了2，843万元，自制在产品增加999万元，产成品增加了1，130万元），预

付账款则减少了2，692万元。公司增加存货储备的原因主要在于：2002年中期真丝绸产品生产的原料厂丝价格下降，使得真丝绸产品的毛利率上升较快（从

2001年度的4.30%上升至8.55%），鉴于厂丝价格波动较为频繁，为了抓住有利时机，公司加大了厂丝和真丝绸产品的储备。

公司的长期投资主要是对天骄科技创业投资有限公司的投资，初始投资额

为10，000万元，2001年度、2002年上半年分别获投资收益839.69、115.43万元。

截至2002年6月30日，固定资产的总体成新度为68.40%，一些主要生产

设备为引进国外著名厂商的产品，其中半数以上达到了国际90年代水平，能够保证公司产品的生产工艺和质量在国内保持较为领先的地位。

（二）资产负债结构

单位：万元

项目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

资产 192，813 190，910 178，161 124，049

负债 59，786 62，384 57，294 73，880

资产负债率 31.01% 32.68% 32.16% 59.56%

公司 2000年的资产负债率比 1999年有大幅下降，主要原因是该年公司公

开发行了10，500万股A股，以及1998年发行的20，000万元可转债大部分在该

年转换为公司的A股。

公司管理层在运用财务杠杆时一直采取稳健的政策，以保障公司财务运行的安全。截至 2002年 6月 30日，公司的资产负债率为 31.01％，负债水平较低。

可见，由于公司资产负债率和长期负债总额均较低，具备较强的举债能力，公司此次发行的80，000万元可转债，将使公司可以更好地利用财务杠杆效应，

增加对股东的投资回报。按2002年 6月30日的财务数据模拟计算，此次可转

1-2-87债发行后，公司的资产负债率将上升到51%左右，仍处于安全水平。

（三）现金流量和偿债能力

项 目 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

净利润（万元） 4，499 10，534 10，348 8，365

经营活动产生的现金流量净额（万元） 11，875 25，115 24，394 30，41

每股收益（元）(全面摊薄) 0.10 0.23 0.22 0.27

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.25 0.54 0.52 0.97

已获利息倍数 9.37 7.38 7.13 4.83

一直以来，公司经营活动产生的现金流量充裕，远超过净利润，说明公司的经营成果主要表现为现金形式。

如上所述，公司流动资产中的应收账款和存货资产质量良好，前三年及最

近一期的现金余额分别为 13，944、37，211、32，198和 22，811万元，说明公司流动资产变现能力强。

公司在销售规模扩大（2000、2001年度均实现了24％以上的增长）和固定资产投资规模扩大（继 2001 年中期将前次募集资金按计划完成投资后，2001下半年购建固定资产又支付了 15，226万元）的同时，保持着较强支付能力，原

材料采购现金支付比例在 90％以上，各经营性应付项目基本未发生变动；公司

前三年已获利息倍数逐年提高，分别为 4.83、7.13、7.38倍，2002年中期达

到9.37倍，说明公司偿债能力强。

与 2001 年末相比，公司 2002 年中期应付票据增加了 4，350 万元，增加的

原因在于以下两方面：公司综合运用了银行信用和商业信用两种融资方式，公

司 2002年 6月 30日的银行借款比 2001年末减少了 6，077万元；公司加大了厂

丝和真丝绸产品的储备。就流动负债的整体规模而言，公司 2002年 6月 30日

比 2001年末下降了 5，756万元。在净利润下降 1，046万元的情形下，公司 2002年中期经营活动产生的现金流量达 11，875万元，与 2001年中期 12，217万元的水平基本持平。

公司本着谨慎原则，经注册会计师审核，预测本次发行后2002－ 006年经营活动产生的现金流量如下表：

项目 2002 2003

2004－2006每年

5年合计

目前生产能力 14，808 14，808 14，808 74，040

募集资金投向 13，817 19，152 71，281

合计 14，808 28，625 33，960 145，321

根据公司前三年经营活动产生的现金流量，在今后公司目前生产能力的经

1-2-88

营及拟投资项目不发生重大变化的情况下，公司有能力偿还本次发行的可转债的到期本息。

（四）盈利能力分析

1、业务收入和业务利润业务收入构成表项目

2002年

1-6月（万元）比例

（％）

2001年（万元）比例

（％）

2000年（万元）比例

（％）

1999年（万元）比例

（％）

特种纺丝 56，449 66.51 112，265 .65 71，454 51.90 60，678 56.80

真丝绸 13，588 16.01 33，877 19.81 41，065 29.83 24，516 22.95

电脑绣花 1，294 1.52 2，335 1.37 2，729 1.98 2，692 2.52

纺织业务小计 71，330 84.04 148，476 8 .82 115，249 83.71 87，886 82.26

热电 9，384 11.06 15，428 9.02 11，632 8.45 8，992 8.42

营业房出租 1，501 1.77 2，703 1.58 2，446 1.78 1，557 1.46

业务收入合计 84，879 171，013 137，672 106，836业务利润构成表项目

2002年

1-6月（万元）比例（％）

2001年（万元）比例（％）

2000年（万元）比例

（％）

1999年（万元）比例

（％）

特种纺丝 5，357 47.22 10，635 50.62 9，305 42.40 8，417 49.08

真丝绸 1，162 10.24 1，457 6.93 3，620 16.49 1，854 10.81

电脑绣花 349 3.08 498 2.37 1，089 4.96 1，401 8.17

纺织业务小计 6，868 60.54 12，590 59.92 14，014 63.85 11，672 68.06

热电 2，861 25.22 4，890 23.27 5，089 23.19 2，989 17.43

营业房出租 1，069 9.42 1，949 9.28 1，758 8.01 991 5.78

业务利润 11，344 21，011 21，948 17，150

公司业务收入增长较快，2000、2001年分别增长了28.86％、24.22％，这主要是由于前次可转债和A股募集资金投资项目建成达产或部分投产。

公司业务构成中，纺织业务的比重最大，前三年及最近一期占业务收入的比例均超过80％，占业务利润的比例在60％左右。其增长也保持着较快速度，

2000、2001年分别增长了31.13％、28.83％。

1-2-89

从公司纺织业务的构成和增长趋势分析，已形成特种纺丝为主、真丝绸和电脑绣花为辅的格局。特种纺丝的重要性日益明显，是公司最主要的收入和利润来源，2001年度占全部业务收入和利润的比例分别为65.65％、50.62％，占纺织业务收入和利润的比例则分别为75.61％、84.47％。近年来，随着差别化纤维需求的增加，公司着力提高特种纺丝中该种产品的技术含量和比重，不断增加适应市场需求的品种，使得 2001年度公司特种纺丝的业务收入和利润比

2000年度分别增长了 57.11％、14.31％。公司此次 5个募集资金项目中有 3个投向特种纺丝领域。

同时，公司利用地处丝绸之乡的有利条件，积极开展与纺织相关的业务以增加利润增长点。公司所属的“东方丝绸市场”是国内最主要的纺织品交易市

场之一，年交易额超过 130亿元，公司将该市场内的营业房出租给广大客商；

此外，为适应环保要求，为公司及周边地区纺织企业供汽，公司还经营热电业务。上述两项业务已成为公司稳定的利润来源，2001年占全部业务利润的比例分别为 9.28％、23.27％。公司此次 5个募集资金项目有 2个投向该两个领域。

公司各项业务的毛利率表

产品 2002年上半年 （%）

2001年度

（％）

2000年度

（％）

1999年度

（％）

特种纺丝 9.49 9.47 13.02 13.87

真丝绸 8.55 4.30 8.81 7.56

电脑绣花 27.00 21.34 39.91 52.04

纺织品 9.63 8.48 12.16 13.28

热电 28.79 29.21 41.25 33.24

营业房出租 71．22 72.13 71.86 63.67

2001年上半年，公司纺织业务的毛利率有所下降，主要原因在于出口方面国际形式以及原料价格和产品售价的不同步波动。这些不利因素自2001年下半年起已有改善，截至 2002年上半年，纺织业务的毛利率从 7.63％回升至 9.63％，其中特种纺丝从 8.46％回升至 9.49％，电脑绣花从 14.53％回升至 27.00%，真丝绸从 4.43%回升至 8.55%。

此外，热电的毛利率在2001年亦有所下降，这主要是由于热电生产所需的主要原料煤炭的价格在当年出现了上涨情形，该等情形亦延续至 2002年上半年。

1-2-90

另公司纺织各分厂与贸易分公司及本部、热电分厂之间存在内部购销，须在编制合并报表时予以抵消，各年抵消金额如下：

单位：万元

2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

贸易与纺织品抵消额 0 3，738 3，406 0

热电与纺织品抵消额 552 1，311 704 0

2、利润结构

单位：万元

项目 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

主营业务利润（扣除期间费用后） 4，531 8，166 10，637 7，907

其他业务利润 1，575 3，219 2，502 2，024

营业利润 6，107 11，385 13，139 9，931

投资收益 163 851 15 -

营业外收支净额 132 -610 -614 -107

利润总额 6，401 11，642 12，540 9，823

净利润 4，499 10，534 10，348 8，365

从上表可以看出，公司净利润呈现出稳定增长的趋势，利润总额绝大部分来自于营业利润（90％以上）和主营业务利润（70％以上）。

与 2001年同期相比，公司 2002年中期实现净利润 4，499万元，减少了

18.86%，系所得税政策变化所致。

2001年度，公司按照江苏省财政厅苏财税[2000]62号文精神，先按33%的

法定税率缴纳企业所得税，再享受 18%的财政返还，实际税负为 15％。公司在实际收到返还的所得税时冲减收到当期的所得税费用。根据财政部财税[2000]99号《关于进一步认真贯彻落实国务院的通知》，自2002年1月1日起上市公司所得统一按规定执

行33%的法定税率。公司不再享受18%的财政返还，实际税负亦为33%。

项目 2001年半年度 2002年半年度

利润总额 6，083 6，401

应纳税所得额 5，771 5，766

法定税率下的所得税 1，904 1，903

法定税率下的净利润 4，179 4，499

收到的所得税返还 1，367 0

1-2-91

实际税负下的净利润 5，545 4，499

公司2001年、2002年上半年分别从天骄科技创业投资有限公司获得投资收

益839.69、115.43万元。

公司 2000年出资 1亿元投资于天骄公司，出资比例为 25％。该笔出资系来

源于公司自有资金。公司 2000 年度经营活动产生的现金流量净额为 24，394 万元，同时，当年末银行借款余额比 1999 年减少 6198 万元，因此，以经营活动产生的现金偿还银行贷款后，公司仍有足够的自有现金实施对天骄公司的投资。

另经注册会计师审核，公司前次募集资金已按承诺完成投资。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2002）50 号审计报

告：2001 年天骄公司收到委托投资收益 3，766 万元，实现净利润 2，471 万元。

委托投资本金均已收回，资产构成为：总资产 41，615万元，其中货币资金 26，256万元，国债投资 11，999万元，股票投资 3，290万元，证券市价均高于账面价值。

根据该公司2002年中期财务会计报表（经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了审计，但未出具单独的审计报告）：2002年上半年天骄公司实现净利润

461.74万元，资产构成为：总资产42549.28万元，其中货币资金 29，367.16万元，短期投资 11，797.09万元，主要系国债投资。

（五）未来业务目标及盈利前景公司在今后几年内将把主要精力放在现有主要业务的技术改造上。通过技术改造，公司纺织产品中新品的数量和产量将获得提高，力争使特种纺丝产量

超过10万吨，真丝绸产量保持在1，800万米左右，电脑绣花达到10，000亿针。

同时，公司将向热电、纺织交易市场等领域作进一步拓展。综合分析公司目前生产能力的经营及募集资金投资项目情况，公司具有较好的盈利前景。

从行业地位分析，公司纺织业务在国内居于领先地位，具有较强的规模优势。经过1998、2000年两度公开募集资金，公司的经营规模目前已处于相对稳定的阶段，在外部情况不发生重大变化的情况下，公司现有业务在今后几年内将维持稳定发展。

公司此次募集资金所投资的 5个项目均为公司经过审慎的市场调查后决定投资的。其中，细旦差别化纤维、高仿真面料、多孔差别化纤维技改项目均瞄准国际先进水平进行设计。该等项目的投产将进一步提高公司在国内特种纺丝

1-2-92

领域的优势地位，并提高在国际市场上的竞争力。扩建东方丝绸市场及扩建供热机组及净水工程项目是根据本地区纺织业发达、市场需求旺盛的形势作出的投资决定。根据项目的可行性研究报告，上述项目达产后每年可增加净利润

13，666万元，从而成为公司新的利润增长点。

（六）财务优势与主要困难

依据公司前三年及最近一期的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：

1、规模优势明显。公司作为国内主要的特种纺丝和真丝绸产品供应商，拥

有较高和较稳定的市场份额，并与一批国内外客户建立了稳定的关系，这为公司今后不断推出新品、保持持续稳定发展提供了良好的渠道。同时，公司所属的东方丝绸市场及热电业务依托本地在纺织品生产方面的优势，也同样有望在今后继续为公司贡献稳定的利润。

2、财务风险较小。公司资产质量良好，应收账款信用规模和存货储备控

制严格；资产负债结构合理，具有良好的偿债能力；经营活动产生的现金流量充裕。

与此同时，公司也存在如下主要困难：

1、公司 2001年度先按 33%税率计征企业所得税，在实际收到返还的所得税时，冲减收到当期的所得税费用。自 2002年1月1日起公司所得税率统一按规定执行33%的税率标准，在同等情况下将影响公司的盈利能力。

2、公司自 2000年以来的资产负债率一直保持在 30%左右的较低水平，这

与公司采取的稳健经营策略有关，但也在一定程度上表明公司在充分利用财务杠杆以增加盈利水平方面存在不足。

3、由于行业的激烈竞争，公司纺织产品，特别是真丝绸的毛利率较低，对

销售和原料价格的波动比较敏感。对此，唯有通过技术改造，加快产品品种的开发及技术更新才能有效摆脱传统产品面临的不利局面。

四、历次评估和验资情况

（一）评估情况

1-2-93

1、评估结果公司设立时聘请苏州资产评估事务所出具了苏资评字（98）第 016号《评估报告书》，并经中华人民共和国财政部确认，评估基准日为1998年2月28日，资产评估结果如下：

（单位：万元）

项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值

流动资产 33，104.35 33，104.35 33，104.35 32，961.36 32，961.36

在建工程 5，737.91 5，737.91 5，737.91 5，737.91 5，737.91

建筑物 16，572.00 13，652.38 13，652.38 26，966.95 20，974.24

机器设备 45，384.85 31，617.70 31，617.70 51，926.90 33，187.11

递延资产 303.38 303.38 303.38 1，495.15 1，495.15

资产总计 101，102.49 8 ，415.72 84，415.72 119，088.27 94，355.77

流动负债 - 35，669.08 35，669.08 - 35，148.59

长期负债 - 14，332.09 14，332.09 - 14，332.09

负债合计 - 50，001.17 50，001.17 - 49，480.68

净资产 - 34，414.55 34，414.55 - 44，875.09

2、评估各类资产增（减）值及其原因

项目 增加值（万元） 增加率（%） 增（减）值主要原因

流动资产 -142.99 -0.43 存货积压、售价下降造成贬值机器设备 1，569.41 4.96

递延资产 1，191.77 392.83 水、电增容费评估增值资产总计 9，940.05 11.78

流动负债 -520.49 -1.46

设备已根据现状进行评估，故预提设备修理费评为0元

负债合计 -520.49 -1.04

净资产 10，460.54 30.40

3、资产评估的主要方法：

该次评估采用重置成本法评估，即以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用相适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并

1-2-94累计求和，再扣减相关的负债核实值，得出净资产的评估值。

公司在设立时按该次评估结果进行了相应帐务处理。

（二）历次验资情况

1、公司设立时的验资报告

1998 年公司设立时委托江苏会计师事务所出具了苏会所二验（98）第 32号验资报告，其中关于资金到位情况的内容如下：“吴江丝绸股份有限公司（筹）申请的注册资本为 313，000，000.00元，根据我们的审验，截至 1998年 7月 8日止，吴江丝绸股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本 480，750，885.36元，其中股本 313，000，000.00元，资本公积 167，750，885.36元。”

2、2000年公开发行A股时的验资报告

2000年 4月公司公开发行 10，500万股 A股并委托江苏天衡会计师事务所

有限公司出具了天衡验字（2000）13号验资报告，其中关于资金到位情况的内容如下：“贵公司变更前的注册资本和实收股本均为人民币 313，000，000.00元，贵公司变更后的注册资本为人民币418，000，000.00元。根据我们的审验，截止2000年4月28日止，贵公司本次向社会发行人民币普通股10，500万股，发行价为每股人民币 4.18元，发行总收入为人民币 438，900，000.00元，扣除股票发行费用13，140，000.00元后，余额为人民币425，760，000.00元，其中：

实收股本人民币 105，000，000.00元，资本公积人民币 320，760，000.00元。贵公司本次股票发行后，实收股本已增至人民币418，000，000.00元。”

3、2000年底可转债转股情况的验资报告

2001年3月16日，公司为2000年底可转债转股情况委托江苏天衡会计师

事务所有限出具天衡验字（2001） 7号验资报告，其中关于资金到位情况内容如下：“贵公司变更前的注册资本和实收股本均为人民币 418，000，000.00元，贵公司变更后的注册资本为人民币466，600，774.00元。??根据我们的审验，

截止2000年12月31日贵公司可转换公司债券持有人将持有的可转换公司债券帐面价值 201，072，421.74元（其中面值 199，263，173.40元、应付利息1，809，248.34元），按每股 4.10元的价格转为公司股份 48，600，774股（每股

面值 1元），增加了公司股本 48，600，774元，同时形成的股本溢价

1-2-95

152，471，647.74元记入资本公积。”

4、2001年底可转债转股情况的验资报告

2002年2月21日，公司为2001年底可转债转股情况委托江苏天衡会计师

事务所有限出具天衡验字（2002）1号验资报告，其中关于资金到位情况内容如下：“贵公司原注册资本为人民币 466，600，774.00元，贵公司申请增加注册资本人民币 49，438.00元，由贵公司发行上市的可转换公司债券转股增加注册资本，变更后的注册资本为人民币466，650，212.00元。??经我们审验，2001

年1月1日至2001年12月31日期间，贵公司可转换公司债券持有人将持有的可转换公司债券帐面价值205，673.13元（其中面值202，6955.80元、应付利息2，977.33元），按每股4.10元的价格转为公司股份49，438股（每股面值1元），增加了公司股本49，438.00元，同时形成的股本溢价156，235.13元记入资本公积。截至 2001年 12月 31日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币

466，650，212.00元。”

1-2-96

十四 业务发展目标

公司将抓住我国即将加入WTO的有利时机，充分发挥公司的资源、设备、技术、营销、人才和管理优势，在10－15年内实施“控制开发上游资源，整饬拓展下游市场，科工农贸一体化”的发展战略。即以真丝绸、特种纺丝和电脑绣花等主力产品为核心，上接桑蚕养殖与缫丝、下连面料整理和面料交易市场的产业链。

在今后２年内，公司将力争使销售规模超过 25亿元。在各产品中，特种纺丝产量超过10万吨，真丝绸年产量保持在1，800万米左右，电脑绣花产量达

到10，000亿针。同时，为规避经营风险，保持公司经营业绩的稳定成长，公司

将充分利用地处国内主要丝绸生产区的优势，用两年左右的时间将东方丝绸市场的经营面积扩大 1倍左右，并初步建立起连接供求双方的电子商务平台；在周边丝绸及化纤企业发展形势良好的情况下，将所属热电厂的供热量提高到每

年200万吨以上

公司将发挥本次募集资金的作用，在产品开发、人员扩充、技术开发和创新、市场开发与建设等方面进行努力，通过证券市场上的再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划、向国际市场拓展等方式实现上述目标。

1-2-97

十五 募集资金运用

本次公司将向社会公开发行可转换债券800，000，000元，每张面值100元，

按面值发行，预计发行费用 2，245万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金

77，75万元。

一、 募集资金投资项目简介

根据公司的发展战略和今后几年的发展目标，为加快公司的发展步伐，全面提升公司在国内外市场的综合竞争能力，充分发挥公司的整体优势，更好地参与我国加入 WTO后的市场竞争，公司将在今后几年内，以强化市场服务功能为先导，以扩大供热、供水能力为保证，加大对高档仿真丝交织面料、差别化纤维生产领域的投资。为此，经公司2001年第一次临时股东大会决议通过，公司拟发行总规模 8亿元人民币的可转换公司债券，将募集资金用于以下5个项

目：1、细旦差别化纤维技改项目；2、高仿真面料技改项目；3、多孔差别化纤

维技改项目；4、扩建东方丝绸市场项目；5、扩建供热机组及净水工程项目。

以上按项目轻重缓急排序。

以上5个项目拟投资总额82，294万元，具体募集资金投资计划如下表：

单位：万元

项 目 第一年 第二年 第三年 投资总额 达产期

细旦差别化纤维技改项目 15，206 186* 197* 15，589 第三年

高仿真面料技改项目 17，424 860* 215* 18，498 第三年

多孔差别化纤维技改项目 16，599 561* 140* 17，301 第三年

扩建东方丝绸市场项目 15，702 316* 75* 16，093 第三年

扩建供热机组及净水工程项目 8，807 6，006 - 14，813 第三年

项目总投资 73，738 7，929 627 82，294 -

本次募集资金净额 - - - 77，675 -差额（不足） - - - 4，619 -

上述项目的建设期，除扩建供热机组及净水工程为1年8个月外，其余均

为 1年，加*部分均为铺底流动资金投资。此次拟投资项目建设地点在股份公司

生产经营区内，所用土地均为股份公司可合法使用的土地。项目技改及生产所涉及的关键核心技术均为股份公司自有。

各项目在生产期内的经营性现金流量情况如下：

1-2-98

单位：万元项目

第 2年（投产期）

第 3－11年每年（达产期） 累计

高仿真面料 19，852 24，815 243，182

细旦差别化 18，667 23，333 228，667

多孔差别化 29，402 36，752 360，171

热电厂 4，278 8，754 170，604

东方市场 16，712 20，890 204，722销售收入

合计 88，910 114，544 1，207，346

现金流入合计 88，910 114，544 1，207，346

高仿真面料 15，115 18，293 179，753

细旦差别化 14，664 18，032 176，951

多孔差别化 24，591 30，229 296，649

热电厂 2，306 4，690 91，032

东方市场 12，281 15，295 149，932经营成本

合计 68，958 86，538 894，317

高仿真面料 114 143 1，398

细旦差别化 85 106 1，037

多孔差别化 118 147 1，444

热电厂 27 56 1，091

东方市场 0 0 0销售税金及附加

合计 344 452 4，969

高仿真面料 958 1，483 14，528

细旦差别化 715 1，128 11，014

多孔差别化 1，006 1，555 15，182

热电厂 469 974 21，057

东方市场 1，159 1，538 15，002所得税

合计 4，306 6，678 76，783

现金流出合计 73，607 93，668 976，069

“有项目”净现金流 15，303 20，876 231，277

扣减：“无项目”净现金流 588 588 5，876

净现金流量合计 14，715 20，288 225，401

注：上表现金流量内容未将项目固定资产和流动资金的投入计算在内；各项目的生

产期除热电项目为20年外，其余均为10年。

1、细旦差别化纤维技改项目

根据对国内外化学纤维市场发展状况的分析，随着化纤产量的增加，市场竞争日趋加剧，调整和优化产品结构势在必行。因此，开发新型差别化纤维已成为化纤工业发展的主要方向。从差别化纤维的性能和应用前景来看，其性能大大优于常规纤维，尤其其手感柔韧性、高吸湿性和高着色性，是常规纤维所不具备的特性。因此，差别化纤维在服装衣着、尤其在中高档面料领域有广阔

1-2-99的应用前景。本项目采用国内外先进技术进行嫁接，整套生产装置技术性能达到国际先进水平。

本项目总投资15，589万元，其中固定资产15，206万元，铺底流动资金383万元。投资主要用于引进牵伸卷绕机、分子筛空气干燥器等设备；国内购置纺丝机、螺杆挤出机等设备，相应淘汰落后的纺丝设备 208位，年减少常规品种生产能力 2万吨；改建生产用房 8，000平方米，并对现有厂房和公用工程进行适应性改造。项目投资中，设备、土建、公用工程费用14，280万元，其他费用

268万元，预备费 658万元。通过引进关键设备，对现有生产线进行改造，形成年产差别化纤维2万吨。

项目建成达产后，预计可新增销售收入 7，300万元/年(已扣除无项目销售收入)，新增净利润2，309万元/年，投资回收期5.65年（含建设期）。财务内部收益率为18.78％（所得税后）

本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]724号文批准立项。

2、高仿真面料技改项目

随着我国人民生活水平的提高，国内服装行业对中高档纺织面料的需求日益增加。本公司拟投产的高仿真面料属天然纤维、化纤混纺产品，一方面具有天然织物的外观和手感，另一方面又具有化纤面料抗皱等特性。项目拟引进的设备和选择的工艺流程在国内外是先进的，具有开发高档的天然纤维及多种纤维交织的产品的能力。投资中一部分是引进设备，一部分是国产的新型设备，所有选用的设备自动控制系统较完善，并具有自动调整系统，将大大减少设备的空运转电耗。

本项目总投资 18，498万元，其中固定资产投资 17，424万元，包括用汇

1，616万美元，铺底流动资金 1，074万元。项目投资主要用于引进剑杆织机、喷气织机、分条整经机、络筒机、电脑提花经编机、色带花边机等设备；国内购置倍捻机、倒筒机等设备，淘汰有梭织机460台等设备；新建生产用房7，600平方米，并对现有厂房和公用工程进行适应性改造。项目建成达产后，按正常年份生产高仿真面料1，180万米、经编提花织物2，982吨。

项目建成达产后，预计可新增销售收入16，343万元/年，新增净利润2，934

1-2-100万元/年。投资回收期5.37年（含建设期），财务内部收益率21.20％（所得税后）

本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]709号文批准立项。

3、多孔差别化纤维技改项目

“十五”期间，我国化纤产品中，差别化纤维的比例将达到 40%以上。随

着 DTY工艺的成熟和 DTY设备性能的提高，开发生产多功能多组份差别化 DTY

纤维有着巨大的市场潜力。据绍兴轻纺市场和公司东方丝绸市场信息反映，使用DTY纤维织成的中高档纺织面料，尤其是纺毛型面料的市场需求量日趋旺盛，其下游的秋冬季服饰也开始被人们所喜爱。本项目采用德国巴马格公司生产的牵伸变形机，根据热箱的排列方式分为“M”型和“V”型，分别适合生产粗旦多孔网络丝和细旦多孔网络丝，生产速度较高。产品档次高、质量优、代表当今世界先进水平，属市场紧缺产品。

本项目总投资 17，301万元，其中固定资产投资 16，600万元，包括用汇

1，060万美元，铺底流动资金 701万元。投资主要用于引进牵伸变形机、手动

包装机等检测设备；改建生产用房20，916平方米，并对现有厂房和公用工程进行适应性改造。项目投资估算：设备、土建、公用工程费用15，489万元，其他

费用401万元，预备费709万元。

项目建成达产后，按正常年生产 3万吨计算，可新增销售收入 43，000万元/年，新增净利润 3，231万元/年，投资回收期 5.16年（含建设期），财务内部回收率22.03％（所得税后）。

本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]725号文批准立项。

4、扩建东方丝绸市场项目

随着市场经济的发展，大型商品交易市场在商品流通中的作用越来越大，大型市场所担负的商品集散功能和信息反馈功能，已经在商品流通中被众多商家接受和采用。公司所属东方丝绸市场作为全国特大型轻纺产品集散地，近几年对公司和区域经济的发展起到了不可替代的桥梁和纽带作用，也为公司取得了较为丰厚的经济效益。

本项目总投资16，093万元，其中固定资产投资15，702万元。铺底流动资

1-2-101

金 391万元。投资主要用于扩建内外销商区，并配以智能化服务和建立电子商务平台，建筑总面积 86，600平方米：其中商用房 70，250平方米，电子商务平

台100平方米，综合用房16，050平方米。项目投资估算：工程费用13，575万元，其他费用699万元，预备费1，428万元。

项目建成达产后，按正常销售收入计算，可新增销售收入20，890万元/年，新增净利润3，123万元/年，投资回收期5.12年（含建设期1.5年）。财务内部

收益率21.59％（所得税后）。

本项目已经国家发展计划委员会计经贸[2001]1224号文批准立项。

5、扩建供热机组及净水工程项目

公司热电分厂2001年共发电19，652万Kwh，供热125.32万吨；随着公司

所处区域经济的大力发展，以及公司自身发展的要求，原有的供热、供水能力已无法满足需求。同时，公司周边地区对供热的需求也日益增长。根据国家鼓励“热电联产，集中供热”的能源政策和环保要求，公司所处地区将全面淘汰小锅炉以减少污染，这对公司的热电发展是一个良好的机遇。

本项目总投资14，813万元，其中固定资产投资14，751万元，铺底流动资

金62万元。本期投资主要为扩建2台100T /H的煤粉炉，配相应脱硫装置；1

台 12MW背压式供热机组；建设 20公里的热力管网；1座日处理 4万吨的工业净水站。投资估算：发电工程费用 7，751万元，净水站费用 4，000万元，厂外热网管道费用3，000万元。

项目建成达产后，按正常年新增发电7，200万度、供热96万吨、供水1，440万吨计算、可新增销售收入 8，754万元/年，新增净利润 2，069万元/年。投资

回收期6.65年（含建设期）。财务内部收益率18.27％（所得税后）。

本项目已经江苏省发展计划委员会苏计基础发[2001]488号文批准立项。

国务院办公厅于2002年4月15日发出国办发明电（2002）6号《关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》：未经国家批准，各地区、各部门不得违反建设程序，擅自审批和开工建设燃煤火电项目。当前，尤其要严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下的火电机组。凡未经国家批准在建的13.5万千瓦及以下火电项目要立即停止建设，尚未开工的项目一律不得开工建设。

1-2-102

对以热电联产等名义建设的13.5万千瓦及以下火电项目，需报国家批准。各地区、各部门要尽快对 1998年以来，以各种名义违规审批和开工建设的 13.5万千瓦及以下燃煤火电项目进行检查和清理。清理结果于2002年4月底以前报国家计委和国家经贸委。

江苏省计委于 2002 年 4 月 29 日出具了苏计基础发（2002）475 号《关于吴江丝绸股份有限公司扩建供热机组及净水工程工程项目情况说明的函》：吴江丝绸股份有限公司扩建供热机组及净水工程项目建议书是我委依据国家四部委

联合下发的“关于发展热电联产的规定（计基础[2000]1268号）”的授权范围内批复的。该项目属“热电联产”、“以热定电”的项目，其总热效率和热电比大大高于国家现有的规定，具有很好的节能和环保效益。吴江丝绸股份有限公司扩建供热机组及净水工程项目不属（国务院办公厅国办发明电（2002）6号通知需）清理上报的项目。

国家计委办公厅于 2002年 5月 27日出具了急计办基础[2002]650号《关于吴江丝绸股份有限公司扩建供热机组及净水工程项目有关问题的复函》：按照

国家四部委下发的《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号），该项

目的审批权限在江苏省计委。江苏省计委已以苏计基础发（2001）488号文对该项目进行了批复。我们经核查后认为，该项目符合国家产业政策，不属国务院办公厅国办发明电（2002）6号通知需清理上报的项目，江苏省计委对该项目的批复有效。

二、关于本次募集资金运用的说明

1、募集资金运用情况说明

本次发行完成后，拟投资项目资金不足部分由公司自筹解决。

由于项目的投入和建设需要一段时间，项目资金在某些时候将会出现闲置情况。对此，公司在该种情况下拟将闲置资金用于补充目前生产经营所需的流动资金或以银行存款及购买国债等形式进行安全、稳健的短期投资。

2．募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金到位后，将使本公司的生产经营能力得到大幅度的提高，增强本公司的后续发展能力。同时，改变公司资产负债率偏低的现象，以便很好地利用财务杠杆效应。

1-2-103

三、公司前次募集资金投入的有关情况

1、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文核准，公司于 2000

年4月向社会公开发行人民币普通股10，500万股，每股面值1元，发行价格每

股4.18元，扣除发行费用1，314万元，共募集资金42，576万元，于2000年4

月28日全部到位。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字

（2000）13号验资报告验证。

2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照

截止2001年6月30日，公司前次募集资金的实际使用情况，按实际投资

项目分别列示如下：

单位：人民币万元招股说明书承诺投资金额招股说明书承诺投资项目

实际投资项目 固定资产投资额补充流动资金合计实际固定资产投资金额完工进度新增销售收入新增利润调整真丝绸品种结构技术改造项目调整真丝绸品种结构技术改造项目

15，707.00 3，496.00 19，203.00 9，836.56 99% 5，386.17 752.44开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造项目开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造项目

15，247.00 2，059.00 17，306.00 2，620.30 99% 14，456.72 1，553.53扩建东方丝绸市场服装商区项目扩建东方丝绸市场服装商区项目

2，850.00 - 2，850.00 3，177.46 100% 469.43 391.67

合 计 33，804.00 5，555.00 39，359.00 33，634.32 20，312.32 ，697.64

上述承诺投资项目的投资金额与募集资金的差额 3217.00万元用于补充生产经营所需的流动资金。

根据公司于2001年3月25日召开的第一届董事会2001年第一次临时会议

审议通过的《关于调整原定A股募集资金两个纺织技改项目投资额度的决议》，公司调整A股募集资金两个投资项目的投资额度，涉及的调整投资额度为6000万元。该募集资金投资项目调整变更的议案已经公司2000年度股东大会通过，并分别于2001年3月27日、2001年4月26日在公司的指定信息披露报刊《证券时报》进行了披露。

1-2-104

具体调整投资计划如下： (单位：人民币万元)

投资项目 原定投资总额

其中:固定资产投资额调整后投资总额

其中:固定资产投资额

调整真丝绸品种结构技术改造项目 19，203.00 15，707.00 13，203.00 9，707.00开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造项目

17，306.00 15，247.00 23，306.00 21，247.00

截至2001年6月30日，调整真丝绸品种结构技术改造项目实际固定资产

投资额比经调整后的承诺固定资产投资额多129.56万元，开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造项目实际固定资产投资额比经调整后的承诺

固定资产投资额少626.70万元，扩建东方丝绸市场服装项目实际固定资产投资额比承诺固定资产投资额多327.46万元，差异的主要原因为：项目投资预算与实际投资的差异。

3、前次募集资金的效益情况

1）真丝绸产品结构调整技改项目

该项目现已投产，处于投产期。

该项目承诺固定资产投资 15，707万元，总投资 19，203万元。达产期年销

售收入16，656万元（不含税，下同），年利润4，026.50万元，投资利润率20.96％。投产期年销售收入12，235万元，年利润2，396.68万元，投资利润率12.48％。

根据会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》：截至 2001年6月

30日实际固定资产投资 9，836.56万元，总投资 13，332.56万元。实际销售收

入5，386.17万元，利润752.44万元。

2001年上半年市场状况与前次募集资金发行申请时发生了较大变化，主要

体现在以下两个方面：

一方面，该项目原来设计的产品方案中包含了丝毛交织品的生产，该种产

品作为新型面料近年来在海外市场受到欢迎，原计划项目达产期年销售 196万米。但在中国正式加入 WTO前，丝毛交织品出口一直受被动性配额限制，而在入世后该种配额的限制将会逐步取消。公司在 1999年下半年至 2000年初编制并上报该项目的建议书时，根据当时的入世谈判情况预计中国入世可能会在较早时间完成，所以将丝毛交织品作为利用入世机遇增强公司竞争力的重要组成部分。而实际情况是到2001年上半年，入世谈判仍未完成，使得公司丝毛交织品的销售面临出口渠道不畅的不利局面。2001年上半年，公司该产品的销售量

1-2-105

仅为0.76万米。

另一方面，2001年上半年，市场上真丝绸的销售价格及主要原材料价格出

现不同步变化，使真丝绸产品的毛利率由2000年的8.81%下降到4.43%。

在上述不利情况下，如果仍按原计划进行投资将会影响募集资金的使用效益。为了提高募集资金的总体使用效益，公司主动对该项目的投资额进行了调整，将该项目生产设备的投资额从承诺的13，899万元削减至8，437万元（在项目实施过程中公司首先完成了 1400万元的车间、公用工程投资），削减幅度达

39％，导致该项目产品（主要为丝毛交织品）的产能与原计划相差较大，使得

该项目实际的销售收入仅占承诺销售收入的 44％，加之销售利润率从承诺的

19.58％下降至实际的13.97％，使得该项目的利润未达承诺数。

2）生产高档仿真丝面料技改项目该项目现已投产。

该项目承诺总投资 17，306 万元。根据会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，实际总投资22，679.30万元。

根据会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》：该项目投产以来截

至 2001年 6月 30日，实际销售收入 14，456.72万元，利润 1，553.53万元。

该项目按产能计算约 6.54％的设备是 2000年 11月份投产的，约 32.68％的设备是 2001 年 1 月份投产的，约 56.54％的设备是 2001 年 4 月份投产的，约

4.25％的设备是 2001 年 5 月份投产的。按此计算，该项目投产以来截至 2001

年 6月 30日的产能是投产期、达产期年产能的 44.43%、35.54％左右，在此情况下，实际利润、实际投资利润率占投产期、达产期承诺数的比例如下表：

截至 2001年 6

月30日实际数

投产期承诺数 实际数占投产期承诺数的完成比例

达产期承诺 实际数占达产期承诺数的完成比例

实 际 利 润 ：

1，553.53万元

2，079.85万元 74.69% 3，526.05万元 44.06%实际投资利润

率：6.85%

12.02% 56.99% 20.37% 33.63%

注：实际投资利润率是按实际总投资 22，679.30 万元计算的，承诺投资利润率是按承

诺总投资 17，306万元计算的。

可见，在投产以来截至 2001 年 6 月 30 日的产能是投产期、达产期年产能

的 44.43%、35.54％左右的情况下，该项目实际利润数占投产期、达产期承诺数

1-2-106

的74.69%、44.06%，实际投资利润率占投产期、达产期承诺数的56.99%、33.63%，符合前次募集时的承诺。

承诺的投产期（产能 80％）、达产期（产能 100％）销售利润率分别为 16.29%、

22.04%。根据会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，投产至 2001

年 6月 30日（产能为 35.54％）实际销售利润率为 10.75%。差异的主要原因在

于：产量未达到设计能力时，单位固定成本较高。

3）扩建东方丝绸市场服装商区项目该项目现已处于达产期。

前次募集时的承诺为：总投资 2850 万元，年销售收入 886 万元。年利润

638.16万元，年投资利润率 22.39％，销售利润率为 72.03％。

根据会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》：实际总投资 3，177.46

万元，2001 年上半年销售收入 469.43 万元。实际利润 391.67 万元，投资利润

率 12.33％，分别占承诺年利润、年投资利润率的 61.37、55.07％，实际销售利

润率为 83.44％。

可见，该项目的实际总投资、利润、投资利润率均达到了前次募集时的承诺。

4、会计师事务所出具的专项报告结论

2001年 8月 8日，公司委托江苏天衡会计师事务所有限公司对公司前次募

集资金截至 2001年 6 月 30日的投入使用情况进行专项审核，并出具天衡专字

（2001）66 号专项报告，其结论如下：“上述投资项目产生的效益未达到招股说明书承诺的年新增销售收入和年新增利润，主要原因是：截至 2001 年 6 月

30日，调整真丝绸品种结构技术改造项目和开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造项目尚未完全投入生产。”“经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件的内容基本相符。”

1-2-107

十六 其他重要事项

一、有关信息披露制度情况公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告；其他报告为临时报告；公司公告所有的信息时，都能按深圳证券交易所的《股票上市规则》要求，做到公开披露的信息时，在第一时间将公告的文稿报送到深圳证券交易所；所有对外公告的文稿，均备于本公司的证券部，供投资者查阅；本公司的公告文件刊登于《证券时报》上。

公司历来严格按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有关信息披露的要求规范公司的信息披露。

股份公司信息披露联系部门：

联系部门：吴江丝绸股份有限公司证券部

地 址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

联 系 人：沈志祥，蔡建忠联系电话：0512-63558328、63552172公司电子信箱：SILK-SM @ PUBLIC1.SZ.JS.CN

国际互联网网址：http://www.silkgroup.com/

二、重大诉讼事项

目前公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

同时目前持有公司 20%以上股份的股东江苏吴江丝绸集团有限公司以及股

份公司控股子公司、股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼。

1-2-108

十七 附录和备查文件附录

1、 1999、2000、2001年度及2002年中期审计报告

2、 验资报告

3、 公司章程

4、 营业执照

5、 有关本次发行的股东大会和董事会决议

6、 公司股票近三年运行及走势的分析报告备查文件1、 江苏省人民政府苏政复[1998]71号文《省政府关于同意设立吴江丝绸股份有限公司的批复》

2、 《国有土地使用权租赁协议》

3、 《综合服务协议》

4、 《能源供应合同》

5、 《担保函》

6、 其他文件资料

上述文件在本次可转换公司债券发行之日起置备于以下地点，供投资者查阅：

发行人：吴江丝绸股份有限公司

地 址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

电 话：0512—63550266

联系人：沈志祥、蔡建忠主承销商：东方证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦

电 话：021－50367888

联 系 人：吴浩、张坚、庄斌