冀东水泥拟出售控股子公司部分股权的公告

唐山冀东水泥股份有限公司拟出售控股子公司部分股权的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易实施所必须的审批及其他相关程序完成情况见交易概述中第3项。

一、交易概述

1、交易简介

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"本公司"）为冀东水泥扶风有限责任公司（以下简称"扶风公司"）控股股东，持有扶风公司91.54%的股份。本公司为冀东水泥泾阳有限责任公司（以下简称"泾阳公司"）控股股东，持有泾阳公司85%的股份，收购唐山市宏文实业集团有限公司在泾阳公司中拥有的5%的股权后，持有泾阳公司90%的股份。

海德堡水泥控股香港有限公司（以下简称"买方"）为海德堡水泥股份有限公司（以下简称"海德堡水泥"）的全资子公司。

经本公司与海德堡水泥协商，拟将本公司所持有的扶风公司的45.77%股份和泾阳公司的40%股份出售给海德堡水泥控股香港有限公司。扶风公司的45.77%股份出售价格拟定为10330万元，泾阳公司的40%股份出售价格拟定为1960万元，合计12290万元。

泾阳公司另一股东河北省冀东水泥集团有限责任公司工会（以下简称"集团公司工会"）拟将其持有的10%股权全部出售给海德堡水泥控股香港有限公司,售价格拟定为490万元。上述股权出售价格合计为12,780万元。

公司在第八届唐山中国陶瓷博览会暨2005年唐山对外经贸洽谈会上发布了该招商项目，并于2005年9月16日，本公司、集团公司工会、海德堡水泥控股香港有限公司、海德堡水泥四方在河北省唐山市签订了股份购买协议。

股份购买完成后，本公司持有扶风公司45.77%的股权，买方持有扶风公司45.77%的股权，扶风法门寺水泥有限责任公司持有扶风公司8.46%的股权；本公司、买方各持有泾阳公司50%的股权。

海德堡水泥、买方与本公司无关联关系。

2、董事会审议、表决情况及独立董事的意见

公司董事会于2005年9月15日召开董事会，审议通过了"拟向海德堡水泥股份有限公司的全资子公司海德堡水泥控股香港有限公司出售本公司所持有的扶风公司的45.77%股份和泾阳公司的40%股份"的议案。该项议案九票同意、零票反对、零票弃权。

独立董事同意该项股权出售议案，认为该项股权出售不仅能够引进战略投资者的资金，更重要的是引进先进的管理经验，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。

3、交易生效所必需的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

（1）扶风公司股东会已形成股东会决议，扶风公司另一股东扶风法门寺水泥有限责任公司同意放弃优先购买权。

（2）对扶风公司、泾阳公司的资产评估报告业经唐山市国有资产监督管理委员会国资产字[2005]53号《关于对唐山冀东水泥股份有限公司控股子公司股权转让评估项目核准的意见》核准。

（3）该股权出售尚需在国有资产产权交易中心依法完成股权转让的相应程序或经主管国有资产管理部门批准。

（4）股份购买协议尚需经主管的地方国有资产监督管理委员会批准。

（5）扶风公司、泾阳公司的新章程和合营合同尚需经主管审批机关批准。

（6）扶风公司尚需贷款银行同意：扶风公司重组为一家中外合营企业；根据本公司和买方所能接受的还款计划进行扶风公司债务的重整。

二、交易各方当事人情况介绍：

1、买方：公司名称为HeidelbergCement Holding Hong Kong Limited；企业性质为股份有限公司；注册日期为2005年6月14日；公司编号为977217；注册办事处为香港湾仔轩尼诗道308号集成中心23楼2301室；股本为港币$10,000元，分为1,000股，每股港币$10元；股东为Cimenteries CBR S.A.(1,000股)；董事为Daniel Gauthier；秘书为卢志煊；税务登记号尚在办理中，取得后将与《商业登记证》的号码一样，为35855440；主要营业范围为投资控股水泥公司。

买方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关系，未受过行政处罚、刑事处罚，也无重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、海德堡水泥：买方为海德堡水泥的全资子公司。海德堡水泥的公司的名称是HeidelbergCement AG，公司注册地址在德国海德尔堡，公司注册股本为295,004,451.84欧元，分为无面值的115,236,114股不记名股票。

海德堡水泥集团成立于1873年,总部位于德国南部,至今已有131年的历史,目前为世界第四大水泥制造商；海德堡水泥集团以水泥及混凝土为主营业务，产品包括水泥、商品混凝土、骨料、干拌砂浆、石灰石产品、砌块及化学建材。分支机构遍及全球50个国家，全球雇员约为42000名。2003年海德堡水泥集团销售水泥近5100万吨，其主营业务收入达到64亿欧元。

三、交易标的基本情况

1、本公司持有的扶风公司的45.77%股份

（1）扶风公司简介：该公司注册资本18680万元人民币，本公司出资17100万元，占注册资本的91.54%，扶风法门寺水泥有限责任公司出资1580万元，占注册资本的8.46%。该公司于2002年1月在陕西省扶风县注册成立，主营水泥、水泥熟料及石灰石生产和销售，在陕西省宝鸡市扶风县拥有一条日产4,000吨熟料的水泥生产线。

扶风公司股东会已形成股东会决议，另一股东方扶风法门寺水泥有限责任公司同意放弃优先购买权。

（2）扶风公司主要财务数据（未经审计）                单位：万元
项目          2004年12月31日 2005年6月30日
资产总额           58,780.95     68,023.86
负债总额           39,860.30     46,942.58
应收款项总额        3,687.58      7,305.20
净资产             18,920.65     21,081.29
主营业务收入        8,987.14     14,693.52
主营业务利润        3,291.02      4,722.70
净利润                240.65      2,160.64


（3）扶风公司资产评估情况：

具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所以2005年7月31日为评估基准日对扶风公司的资产进行了评估，评估采用的基本方法为重置成本法。评估前后对照表如下：

资产评估结果汇总表                             单位：人民币万元
资产项目           帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增减值  增值率
流动资产          14,641.53    15,032.18 15,338.83   306.64   2.04%
长期投资             535.05       535.05    565.98    30.92   5.78%
固定资产          50,500.42    50,500.42 50,085.63  -414.79  -0.82%
其中：建筑物      23,994.64    23,994.64 24,277.70   283.06   1.18%
机器设备          26,301.35    26,301.35 25,603.50  -697.85  -2.65%
在建工程             204.43       204.43    204.43     0.00
无形资产           1,541.25     1,541.25  4,623.33 3,082.08 199.97%
其中：土地使用权   1,411.30     1,411.30  2,213.29   801.99  56.83%
其他资产             114.90       114.90    114.90     0.00
资产总计          67,333.15    67,723.80 70,728.65 3,004.85   4.44%
流动负债          20,909.96    20,937.44 20,937.02    -0.42
长期负债          25,000.00    25,000.00 25,000.00     0.00
负债总计          45,909.96    45,937.44 45,937.02    -0.42
净资产            21,423.19    21,786.36 24,791.63 3,005.27  13.79%


2、本公司持有的泾阳公司的40%股份

泾阳公司简介：注册资本1500万元人民币，本公司出资1275万元，占注册资本的85%，河北省冀东水泥集团有限责任公司工会出资150万元，占注册资本的10%，唐山市宏文实业集团有限公司出资75万元，占注册资本的5%。该公司于2004年4月在陕西省泾阳县注册成立，主营水泥、水泥熟料及相关建材产品的制造、销售。泾阳公司正在陕西省咸阳市泾阳县筹建一条日产5,000吨水泥熟料的生产线。

唐山市宏文实业集团有限公司将其持有的泾阳公司5%的股权出售给本公司，相关协议已签署。

河北省冀东水泥集团有限责任公司工会将其持有的泾阳公司10%的股权出售给买方。

（2）泾阳公司主要财务数据（未经审计）             单位：万元
项目          2004年12月31日 2005年6月30日
资产总额            1,523.35      2,910.69
负债总额               23.35      1,410.69
应收款项总额           16.10         16.22
净资产              1,500.00      1,500.00


（3）泾阳公司资产评估情况：

具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所以2005年7月31日为评估基准日对泾阳公司的资产进行了评估，评估采用的基本方法为重置成本法。评估前后对照表如下：

资产评估结果汇总表                               单位：人民币万元
资产项目      帐面价值 调整后帐面值 评估价值    增减值   增值率
流动资产        474.39       476.66   476.66
固定资产      2,058.63     1,670.92    79.71 -1,591.21  -95.23%
机器设备         73.27        73.27    69.62     -3.65   -4.98%
在建工程      1,985.36     1,597.66    10.09 -1,587.57  -99.37%
无形资产        386.49       386.49 5,216.75  4,830.26 1249.78%
递延资产             -       387.71   387.71
其他无形资产         -            - 3,073.00  3,073.00
资产总计      2,919.52     2,921.78 6,160.83  3,239.05  110.86%
流动负债      1,419.52     1,421.78 1,421.78
负债总计      1,419.52     1,421.78 1,421.78
净资产        1,500.00     1,500.00 4,739.05  3,239.05  215.94%


3、本次交易中未涉及债权债务转移和本公司的债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、股份购买协议的主要条款内容。

（1）根据股份购买协议第2.1条股份的出售与购买中规定，交易金额为：

冀东水泥出售扶风公司45.77%的股份，价格为10330万元人民币；冀东水泥出售泾阳公司40%的股份，价格为1960万元人民币，合计12290万元人民币。

（2）根据股份购买协议第2.4条付款与交付中规定，支付方式为：

在付款日，买方应以电汇方式：将冀东水泥购买价款一次性全额付至冀东水泥帐户。

根据股份购买协议第1.1条定义中规定：付款日"指冀东水泥向买方交付两家有关公司均已获发营业执照的确认书后五个营业日。

（3）根据股份购买协议第6.3条、第7.3条同意和批准规定，主要生效条件如下：

主管的地方国有资产监督管理委员会应已批准或确认资产评估报告（其评估费用应由买方和冀东水泥平均承担）。

已经在指定的国有资产产权交易中心依法完成股权转让的相应程序。

主管的地方国有资产监督管理委员会应已批准本协议。

有关公司的新章程和合营合同已由主管审批机关批准，而并未对买方或有关公司施加任何额外义务，除非买方事先已得到通知并以书面形式同意上述额外义务。

扶风公司应已得到贷款银行的同意书，表明其同意(i)扶风公司重组为一家中外合营企业，和(ii)根据冀东水泥和买方所能接受的还款计划进行扶风公司债务的重整。

（4）根据股份购买协议第1.1条定义中规定："生效日期"指本协议、扶风公司与泾阳公司各自的合营合同（连同合作协议）以及扶风公司与泾阳公司各自的章程均已获主管政府机构批准之日。

（5）担保条款：

根据股份购买协议第11.1条担保规定：作为冀东水泥签订本协议的对价，海德堡水泥特此无条件及不可撤销地向冀东水泥保证买方全面并准时履行和遵守其在本协议项下或按本协议条款应履行和遵守之一切义务、约定、承诺、保证及赔偿，并同意与买方负连带责任地向冀东水泥赔偿其因买方违反该等义务、约定、承诺、保证及赔偿而遭受的所有损失、损害赔偿、费用及支出（包括法律费用及支出）。除非冀东水泥事先给予书面同意，否则海德堡水泥之上述责任并不因任何安排或条款更改（无论是否本协议的条款）或任何宽限、疏忽、延误寻求履行本协议规定的义务或给予时间履行而解除或减少。

根据股份购买协议第11.2条海德堡水泥之履约规定：如买方不履行、或者不适当履行其在股份购买协议项下或按协议条款承担或明示将承担的义务或责任，则在收到要求后，海德堡水泥应当立即无条件地按本协议规定的方式履行（或责成履行）该等未履行之义务或责任，以使冀东水泥享有如该义务或责任当初已由买方妥为履行而应享有的相同利益。海德堡水泥特此放弃任何要求冀东水泥先行向买方提起诉讼或索赔的权利，其意向是，就冀东水泥及海德堡水泥之间而言，后者应对冀东水泥负主债务人的责任。为避免产生疑义，海德堡水泥履行其在本第11.2条项下的义务并不解除其在第11.1条项下的义务。

2、本次交易未涉及债务重组。

3、定价情况：交易双方拟定价格是参照交易标的物的资产评估价值双方协商定价。

4、根据股权购买协议11.1、11.2中对担保条款的规定和海德堡水泥履约规定及海德堡水泥的财务状况，公司董事会认为买方具备相应的支付能力。

五、涉及出售资产的其他安排

（1）人员安置：各方同意，扶风公司和泾阳公司的员工应在公司变更为中外合营公司后继续履行原劳动合同直至合同期满。劳动合同期满后，有关公司根据劳动法及相关法律、法规的规定，决定是否续签劳动合同。

（2）土地：扶风公司、泾阳公司原已取得的土地使用权不发生变化。

（3）关联交易及同业竞争：

出售股权后，扶风公司和泾阳公司分别为本公司持股45.77%和50%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，不是本公司的关联法人。

出售股权后，扶风公司和泾阳公司主营业务仍为水泥及水泥熟料的生产和销售，未与关联人产生同业竞争。

（4）本公司出售股权所得款项的用途：公司出售股权所得款项拟用于对泾阳公司建设。

（5）本次交易未涉及本公司股权转让及本公司高层人事变动计划。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产的目的一是引进战略投资者及先进的管理经验，强强联合，优势互补，加速完成公司在西北地区的战略规划；二是通过将扶风公司和泾阳公司做大做强，使其成为陕西地区的强势企业，增强其区域市场的竞争力；三是通过强强联合，提高公司在国内、国际市场的知名度。

协议约定，扶风公司自成立日至截止日（"截止日"指股份出售完成季度的前一季度的最后一日）期间取得的全部税后可分配利润，由成交之前扶风公司原股东按各自持有的扶风公司股权比例拥有该等税后可分配利润并在成交后转为资本。税后可分配利润以双方认可的审计报告数据为准，审计工作尚未完成。

根据公司投入扶风公司和泾阳公司注册资本金额计算，本次出售股权中，扶风公司45.77%的股权对应的投入金额为7826.67万元[即18680*45.77%=8549.836万元］，出售价格为10330万元，增值1780.164万元；泾阳公司40%股权账面净资产为600万元[即1500*40%＝600万元]，出售价格为1960万元，增值1360万元。两项合计增值3140.164万元。交易完成后，将使本公司投资收益增加，利润增加。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2005年9月16日