三九生化收购报告书摘要

三九宜工生化股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：三九宜工生化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三九生化

股票代码：000403

收购人名称：振兴集团有限公司

收购人住所：山西省河津市

通讯地址：山西省河津市振兴工业园区

邮政编码：043300

联系电话：0359-5300579

收购报告书签署日期：2005年4月29日

收购人特别声明

一、本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人振兴集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的三九生化的股份；

截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制三九生化的股份；

三、收购人振兴集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需经中国证监会审核无异议及三九医药债权人同意后，方可进行；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或说明。

释   义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
三九生化或上市公司：        指三九宜工生化股份有限公司。
收购人、本公司、振兴集团：  指振兴集团有限公司。
三九医药：                  指三九医药股份有限公司。
本次收购：                  振兴集团有限公司以协议转让方式收购

                        三九医药股份有限公司持有的三九生化

                        61,621,064股国有法人股。
中国证监会或证监会：        指中国证券监督管理委员会。
交易所：                    指深圳证券交易所。
国资委：                    指国务院国有资产监督管理委员会。
元：                        指人民币单位“元”。
近三年：                    指2002年、2003年、2004年。

第一章    收购人介绍

一、收购人基本情况

1.收购人名称：振兴集团有限公司

2.注册地：山西省河津市

3.注册资本：10亿元人民币

4.营业执照注册号：142031000234(2-2)；机构代码：11387280-9

5.企业类型：有限责任公司

6.企业性质：民营企业

7.经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

8.经营期限：自2004年5月10日开始，至2008年5月9日。

9.税务登记证号码：地税142703113872809；国税142703113872809。

10.股东姓名或名称：

史珉志，占总股本98.66%；

职工合股基金会，占总股本1.34%。

11.通讯方式：山西省河津市振兴工业园区振兴集团有限公司

邮政编码：043300

联系电话：0359-5300579

传真：0359--5300587

二、收购人的产权架构及控制关系

1、振兴集团有限公司产权结构图：

     史珉志（自然人）      职工合股基金会

      98.66%                    1.34%

               振兴集团有限公司

2、收购人主要股东的基本情况

史珉志：男，51岁，中国国籍，大专学历，1971年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980年自筹资金创办振兴集团，任董事长至今。

职工合股基金会：1997年振兴集团改制设立，由公司内部职工曹三海等二十人组成，持有振兴集团股份比例为1.34%。

三、收购人最近五年内是否受过处罚的情况

振兴集团有限公司在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

振兴集团有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名      职务                国籍   长期居住地         是否取得其他国家

                                                    或地区的居留权
史珉志    董事长              中国   山西省河津市       否
史跃武    副董事长兼总经理    中国   山西省河津市       否
曹三海    董事兼常务副总      中国   山西省河津市       否
陈海旺    董事兼董秘          中国   山西省太原市       否
杨保春    董事                中国   山西省太原市       否
史顶立    副总经理            中国   陕西省西安市       否
裴海存    副总经理            中国   山西省山西铝厂     否
杨唐安    副总经理            中国   山西省河津市       否
史建奎    监事长              中国   山西省河津市       否
贺天德    监事                中国   山西省河津市       否
史有刚    监事                中国   山西省河津市       否

上述董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本收购报告书签署日，振兴集团有限公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第二章    收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份情况

截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有三九生化的股份。本次收购完成之后，本公司将持有三九生化61,621,064股法人股，占三九生化总股本的29.11%，成为第一大股东。

本公司对三九生化其他股份表决权的行使没有产生影响。

振兴集团有限公司的关联方未持有三九生化股份。

二、本次收购的基本情况

（一）股份转让协议的主要内容

1.股份受让方：振兴集团有限公司

2.股份转让方：三九医药股份有限公司

3.签署时间：2005年4月28日

4.转让数量：61,621,064股

5.转让股份的比例：转让股份占三九生化总股本的29.11%

6.股份性质及变化：本次转让的股份为国有法人股，转让完成后股份性质变为境内法人股。

7.转让款总额：转让股份的每股单价为2.55元（每股价格＝上市公司最近一期经审计的每股净资产，股权转让款共计157,133,713.20元（大写：壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟柒佰壹拾叁元贰角）。

8.转让款支付方式：股权转让款以现金方式支付；在协议签署之后的3个工作日内，振兴集团向三九医药支付股权转让款13750000元（大写：壹仟叁佰柒拾伍万元），其余款项在一年内付清；

9.本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股权行使存在其他安排。

（二）本次股权转让需报送批准的部门

本次股份转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需经中国证监会审核无异议后，方可进行。

三、本次转让股份的权利限制情况

本协议需获得三九医药债权人批准，同时，三九医药所持的本次拟转让股份已被司法冻结，三九医药承诺在股权过户之前，负责振兴集团本次拟收购股份的解冻。

信息披露义务人：振兴集团有限公司

法定代表人：史珉志

二○○五年四月二十九日