盾安环境股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002011 证券简称：盾安环境

浙江盾安人工环境设备股份有限公司

ZHEJIANG DUN’AN AGTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.，LTD股权分置改革说明书（修订稿）

保荐机构：国元证券有限责任公司

签署日期：二〇〇五年九月二十七日

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、公司非流通股股东合肥通用机械研究院所持有的股份属国有法人股，本

次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具

有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

目 录

一、重要内容提示 ...................................4

（一）改革方案要点 .................................4

（二）非流通股股东的承诺事项 ................................4

（三）本次改革相关股东会议的日程安排 ...............................5

（四）本次改革相关证券停复牌安排 ................................5

（五）查询和沟通渠道 ................................5

二、释 义 .........................................6

三、公司基本情况 ...................................7

（一）公司基本情况 .................................7

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据 .............................7

（三）公司设立以来利润分配情况 ................................8

（四）公司设立以来历次融资情况 ................................8

（五）公司目前的股本结构 ................................8

四、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ......................10

（一）公司设立时的股本结构 ................................10

（二）公司设立后历次股本变动情况 ................................10

五、公司非流通股股东情况介绍 ................................12

（一）控股股东及实际控制人情况介绍 ................................12

（二）其他非流通股股东基本情况 ................................13

（三）非流通股股东的持股数量、比例和相互之间的关联关系以及有无权属争议、质押、冻结情况 ....................................14

（四）非流通股股东持有公司流通股的情况 ............................15

六、股权分置改革方案 ................................16

（一）改革方案概述 ................................16

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ........................18

（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ....20

七、股权分置改革对公司治理的影响 ................................22

（一）公司董事会关于股权分置改革对公司治理影响的意见 ..............22

（二）独立董事关于股权分置改革对公司治理和长远发展影响的意见 ......23

八、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ..................25

（一）国有资产监督管理机构审批不确定的风险及处理方案 ..............25

（二）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案 ........25

（三）市场波动和股价下跌的风险 ................................25

（四）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险 ..26

九、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................................27

（一）保荐机构、律师事务所持有公司流通股的情况 ....................27

（二）保荐意见结论 ................................27

（三）补充保荐意见 ................................27

（四）律师发表的法律意见 ................................28

（五）补充律师意见结论 ................................28

十、本次股权分置改革相关当事人 ................................29

（一）浙江盾安人工环境设备股份有限公司 ............................29

（二）保荐机构：国元证券有限责任公司 ..............................29

（三）公司律师：北京市浩天律师事务所 ..............................29

（四）深圳证券交易所 ................................29

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ......................29

十一、备查文件 ....................................30

一、重要内容提示

（一）改革方案要点

公司非流通股股东向流通股股东送出8，400，000股股份作为本次股权分置改

革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股，该等股份对价安排完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。

上述对价安排完成后，盾安环境的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（二）非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

（1）全体非流通股股东承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东盾安控股

集团有限公司和合肥通用机械研究院承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数 1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

2、额外承诺

（1）合肥通用机械研究院承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

（2）控股股东盾安控股集团有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）在第（2）条不出售股份的期限届满后二十四个月内，盾安控股集团有

限公司若通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场价格每股人民币6.58元的110%，即每股人民币7.24元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（4）公司控股股东盾安控股制定了增持社会公众股计划，盾安控股承诺：

在股权分置改革方案实施之日起三个月内，如盾安环境股票二级市场收盘价格连

续三个交易日低于5.57元，则盾安控股将于下一个交易日开始，在二级市场以低

于5.57元的价格增持盾安环境股票，直至累计增持840万股或者盾安环境股票价

格高于5.57元，且在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。

（5）盾安控股集团有限公司额外承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售

条件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所得全部归公司所有。

（三）本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日；

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日；

3、本次相关股东会议网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10

月25日、2005年10月26日、2005年10月27日、2005年10月28日、2005年10月31

日每日9：30—11：30、13：00—15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月

25日9：30—2005年10月31日15：00之间的任意时间。

（四）本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请盾安环境股票自9月19日起停牌，将于9月29日复牌，此段时间为股东沟通时间；

2、本公司董事会将在9月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的

情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

3．本公司董事会将申请自本次相关股东会议的股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

（五）查询和沟通渠道

热线电话：(0575)7653678 (0575)7662256

传 真：(0575)7660105

电子信箱：dazq@dunan.net

公司网站：http://www.dunan.net

深圳证券交易所网站：http://www.szse.com

二、释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

盾安环境、公司、本公司指浙江盾安人工环境设备股份有限公司

盾安控股 指盾安控股集团有限公司

合肥通用 指合肥通用机械研究院

全体非流通股股东 指盾安控股、合肥通用、王涌、方建良、曹俊、唐黎明、周学军、王世华、林成培、黄毅飞、蒋家明、何学平、刘云晖

本说明书 指浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构 指国元证券有限责任公司

律师事务所 指北京市浩天律师事务所国资委中国证监会指国务院国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会

深交所 指深圳证券交易所

深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权分置改革指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程对价股份 指非流通股股东以向流通股股东安排对价股份的方

式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份《管理办法》

《操作指引》

指《上市公司股权分置改革管理办法》

指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

三、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司

英文名称: ZHEJIANG DUN'AN AGTIFICIAL ENVIGONMENT EQUIPMENT CO.，L D.股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：盾安环境

股票代码：002011

设立日期：2001年 2月19日

法定代表人：姚新义

注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

办公地址：浙江省诸暨市店口工业区

联系人：刘继斌、章叶平邮政编码：311835

联系电话：（0575）7657030 7653678

联系传真：（0575）7660105

电子邮箱：dazq@dunan.net

互联网地址: http://www.dunan.net

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1、资产状况（单位：元）

项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

总资产 501，522，664.36 217，725，353.52 183， 65，829.66

总负债 94，000，343.59 114，659，246.52 110，679，7 6.13

股东权益 393，976，255.87 90， 17，995.01 64，908，209.37

每股净资产 5.53 2.10 1.50

资产负债率（％） 18.74 52.66 60.39

2、经营业绩（单位：元）

项 目 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 200，532，583.49 235，368，284.24 175，275，981.76

净利润 18，345，357.60 25，809，785.64 21，447，805.94

每股收益 0.26 0.60 0.50

净资产收益率（％） 4.66 28.45 33.04

（三）公司设立以来利润分配情况

1、2004年半年度利润分配情况

根据公司2004年度第一次临时股东大会决议，以2004年6月30日总股本7，118.1865万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（扣税后10派

2元）。

2、2004年度利润分配情况

根据公司 2004 年度股东大会决议，以 2004 年 12 月 31 日的公司总股本7，118.1865万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（扣税后 10派

2.25元）。

公司除上述利润分配之外，自设立以来未进行过其它利润分配。

（四）公司设立以来历次融资情况

2004年 6月 16日，盾安环境向社会公众发行人民币普通股 2800万股，募

集资金净额30，270.84万元，社会公众股于2004年7月5日在深圳证券交易所上市交易。

公司除上述首次公开发行股票外，自设立以来未进行过其他股权融资。

（五）公司目前的股本结构

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）非流通股

1、境内法人股 27，645，034 38.84

盾安控股集团有限公司 27，645，034 38.84

2、国有法人股 4，318，187 6.06

合肥通用机械研究院 4，318，187 6.06

3、自然人股东 11，218，644 15.76

其中：王 涌 1，727，274 2.43

方建良 1，511，365 2.12

曹 俊 1，511，365 2.12

唐黎明 1，511，365 2.12

周学军 1，511，365 2.12

王世华 863，637 1.21

林成培 855，001 1.20

刘云晖 431，818 0.61

黄毅飞 431，818 0.61

蒋家明 431，818 0.61

何学平 431，818 0.61

非流通股合计 43，181，865 60.66

流通股 28，000，000 39.34

合 计 71，181，865 100.00

四、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

2001年 11月 26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市

[2001]99号《关于同意变更设立浙江盾安人工环境设备股份有限公司的批复》批准，由浙江盾安三尚机电有限公司依法整体变更设立本公司。公司于 2001年

12月 19日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 43，181，865元。设立时公司股本结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

盾安控股集团有限公司 27，645，034 64.02

合肥通用机械研究院 4，318，187 10.00

王 涌 1，727，274 4.00

方建良 1，511，365 3.50

曹 俊 1，511，365 3.50

唐黎明 1，511，365 3.50

周学军 1，511，365 3.50

王世华 863，637 2.00

林成培 855，001 1.98

刘云晖 431，818 1.00

黄毅飞 431，818 1.00

蒋家明 431，818 1.00

何学平 431，818 1.00

合 计 43，181，865 100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]79号文批准，公司于2004年6

月16日向社会公开发行人民币普通股2800万股，发行价格为11.42元/股。

2004年7月 5日，经深圳证券交易所深证上[2004]46号文核准，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。

首次公开发行完毕后公司股本结构如下：

股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1、非流通股

盾安控股集团有限公司 境内法人股 27，645，034 38.84

合肥通用机械研究院 国有法人股 4，318，187 6.06

王 涌 自然人股 1，727，274 2.43

方建良 自然人股 1，511，365 2.12

曹 俊 自然人股 1，511，365 2.12

唐黎明 自然人股 1，511，365 2.12

周学军 自然人股 1，511，365 2.12

王世华 自然人股 863，637 1.21

林成培 自然人股 855，001 1.20

刘云晖 自然人股 431，818 0.61

黄毅飞 自然人股 431，818 0.61

蒋家明 自然人股 431，818 0.61

何学平 自然人股 431，818 0.61

2、流通股 社会公众股 28，000，000 39.34

合 计 71，181，865 100.00

五、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

公司名称：盾安控股集团有限公司

法定代表人：姚新义

注册资本：40，000万元

注册地址: 杭州市滨江区泰安路

公司办公地址：杭州市清泰街499号金隆花园华顺大厦十楼

企业性质：有限责任公司

经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；制造、加工、销售；中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备。

2、公司实际控制人情况

盾安控股集团有限公司的实际控制人为姚新义、姚新泉，分别持有该集团

51%、49%的出资份额。该两名股东之间存在亲属关系，姚新义与姚新泉系同胞兄弟关系。

51% 49%

38.84%

3、持有公司股份、控制公司的情况

自公司成立以来，盾安控股一直持有盾安环境27，645，034股，未发生转让、增持、减少公司股份的情况。

4、截止2004年12月31日的财务状况（未经审计）

姚新义 姚新泉盾安控股集团有限公司浙江盾安人工环境设备股份有限公司

截止2004年12月31日，盾安控股资产总额为151，714.75万元，净资产

为61，274.96万元，2004年度净利润为4，897.96万元。

5、盾安控股及其实际控制人与公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本股权分置改革说明书公告日，盾安控股及其实际控制人与公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

（二）其他非流通股股东基本情况

1、合肥通用机械研究院

合肥通用机械研究院，注册资本：3，239万元；法定代表人：樊高定；注册地址：安徽省合肥市长江西路888号。该院是一家面向全国的多专业综合性国家

一类研究院，直属中国机械装备（集团）公司，主要从事通用机械、化工设备与

高新专用机电设备的设计开发、研制、检测和相关工程承包及设备成套。

2、王 涌王涌，男，中国国籍，身份证号码为339011196007247710，住所为浙江省杭州市西湖区亚洲城光明阁11-526室。现任浙江盾安人工环境设备股份有限公司副董事长、盾安控股集团有限公司董事、副总裁、浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长、合肥通用制冷设备有限公司董事、湖北帅力化工有限公司董事长、安庆向科化工有限公司董事长。

3、方建良方建良，男，中国国籍，身份证号码为310110661005543，住所为浙江省杭州市江干区老刮浆坊25号404室。

4、曹俊曹俊，男，中国国籍，身份证号码为340304196205121218，住所为浙江省杭州市上城区马市街99号1单元601室。现任浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事、总经理，浙江盾安精工集团有限公司董事。

5、唐黎明唐黎明，男，中国国籍，身份证号码为330104621024131，住所为浙江省杭州市西湖区浙大求是村42幢607号。

6、周学军周学军，男，中国国籍，身份证号码为33062519700103501X，住所为浙江省杭州市滨江区长河镇滨安路1190号。现任浙江盾安人工环境设备股份有限公司监事、浙江盾安精工集团有限公司董事、宁波大榭开发区华安机械有限公司总经理。

7、王世华王世华，男，中国国籍，身份证号码为340122196304100094，住所为安徽省肥西县上派镇人民路41号。

8、林成培林成培，女，中国国籍，身份证号码为330523197306111820，住所为浙江省安吉县晓墅镇第四居民区十二组。

9、黄毅飞黄毅飞，男，中国国籍，身份证号码为34212519591018049X，住所为安徽省蒙城县蒙涡路64号20栋4户。

10、蒋家明蒋家明，男，中国国籍，身份证号码为330523196201234715，住所为浙江省杭州市西湖区文二路162号2-401室。现任浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事、副总经理。

11、何学平何学平，男，中国国籍，身份证号码为230103196703013276，住所为浙江省诸暨市暨阳街道西门新村10幢2单元504室。现任浙江盾安人工环境设备股份有限公司监事会主席、浙江诸暨盾安换热器有限公司总经理。

12、刘云晖刘云晖，男，中国国籍，身份证号码为330106196206180412，住所为浙江省杭州市滨江区长河镇滨安路1190号。

（三）非流通股股东的持股数量、比例和相互之间的关联关系以及有无权属

争议、质押、冻结情况

1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

盾安控股集团有限公司 27，645，034 38.84

合肥通用机械研究院 4，318，187 6.06

王 涌 1，727，274 2.43

方建良 1，511，365 2.12

曹 俊 1，511，365 2.12

唐黎明 1，511，365 2.12

周学军 1，511，365 2.12

王世华 863，637 1.21

林成培 855，001 1.20

刘云晖 431，818 0.61

黄毅飞 431，818 0.61

蒋家明 431，818 0.61

何学平 431，818 0.61

合 计 43，181，865 60.66

2、非流通股股东相互之间的关联关系

公司自然人股东王涌先生为公司控股股东盾安控股集团有限公司的董事，曹俊先生、周学军先生为盾安控股之控股子公司浙江盾安精工集团有限公司的董事。除此之外，上述股东之间不存在关联关系。

3、本次盾安环境股权分置改革动议情况本次盾安环境股权分置改革的动议由公司全体非流通股股股东提出。

4、非流通股股东所持股份的权属争议、质押、冻结情况

公司非流通股股东持有的公司非流通股股份无权属争议、质押、冻结情况。

（四）非流通股股东持有公司流通股的情况

公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有盾安环境的流通股股份，之前六个月内，也未有买卖公司股票的情形。

六、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东向流通股股东送出8，400，000股股份作为本次股权分置改

革利益平衡的对价，即流通股股东每10股获付3股。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

上述对价安排完成后盾安环境的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

3、执行对价安排情况表

股权分置改革前 对价安排 股权分置改革后

股东名称 持股数量

（股）持股比例

（%）股份数量

（股）持股数量

（股）持股比例

（%）

盾安控股集团有限公司 27，645，034 38.84 5，377，680 22，267，354 31.28

合肥通用机械研究院 4，318，187 6.06 840，000 3，478，187 4.89

王 涌 1，727，274 2.43 336，000 1，391，274 1.95

方建良 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

曹 俊 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

唐黎明 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

周学军 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

王世华 863，637 1.21 168，000 695，637 0.98

林成培 855，001 1.20 166，320 688，681 0.97

刘云晖 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

黄毅飞 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

蒋家明 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

何学平 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

合 计 43，181，865 60.66 8，400，000 34，781，865 48.86

、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

3，559，093 G日+24月

3，559，093 G日+36月 1盾安控股集团有限公司

15，149，168 G日+48月

注1

2 合肥通用机械研究院 3，478，187 G日+24月 注2

3 王 涌 1，447，274 G日+12月

4 曹 俊 1，266，365 G日+12月

5 周学军 1，266，365 G日+12月

6 蒋家明 361，818 G日+12月

7 何学平 361，818 G日+12月

注3

8 方建良 1，266，365 G日+12月

9 唐黎明 1，266，365 G日+12月

10 王世华 723，637 G日+12月

11 林成培 716，401 G日+12月

12 刘云晖 361，818 G日+12月

13 黄毅飞 361，818 G日+12月

注1：盾安控股集团有限公司承诺的限售条件：

（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四

个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不

超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）在第（2）条不出售股份的期限届满后二十四个月内，盾安控股集团有

限公司若通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场价格每股人民币6.58元的110%，即每股人民币7.24元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（4）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总

数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

注2：合肥通用机械研究院承诺的限售条件：

（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

（3）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总

数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

注3：王涌、曹俊、周学军、蒋家明、何学平为本公司高级管理人员，其持

有的本公司所有股份将按照有关规定予以锁定，限售期满并直至其离职六个月后方可出售。

注4：G 日指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前(股) 变动数（股） 变动后（股）

国有法人持有股份 4，318，187 －4，318，187 0

境内法人持有股份 27，645，034 －27，645，034 0

境内自然人持有股份 11，218，644 －11，218，644 0非流通股

非流通股合计 43，181，865 －43，181，865 0

国有法人持有股份 0 ＋3，478，187 3，478，187

境内法人持有股份 0 ＋22，267，354 22，267，354

境内自然人持有股份 0 ＋9，036，324 9，036，324有限售条件的流通股股份有限售条件的流通股合计

0 ＋34，781，865 34，781，865

A股 28，000，000 ＋8，400，000 36，400，000无限售条件的流通股股份无限售条件的流通股份合计

28，000，000 ＋8，400，000 36，400， 0

股份总额 71，181，865 0 71，181，865

6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，不存在反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

股权分置改革前非流通股的估值按照2004年12月31日每股净资产5.53元测算，流通股的估值按2005年9月15日收盘前30个交易日收盘价格的算术平均值

8.20元测算，则：

1、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的

理论市场价格×公司股份总数

43，181，865股×5. 3元/股＋28，000，000股×8.20元/股=方案实施后的理论

市场价格×71，181，865股

得：方案实施后的理论市场价格=6.58元/股

2、流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产）

＝43，181，865股×（ .58元/股－5.53元/股）＝45，340，958元

3、安排对价折合的股份数量

安排对价股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格

=45，340，958元/6.58元/股=6，890，724股

安排对价股份的数量÷流通股股数=6，890，724股÷28，000，000股=0.246股

即：每10股流通股获付2.46股。

根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股6.58元，以2005

年9月15日为基准日，最近30个交易日收盘价的均价测算，非流通股股东持有

的股份获得流通权价值为 45，340，958元，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值6.58元。经公司董事会及保荐机构征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东安排对价，即每10股流通股获付3股。

在全体非流通股股东向流通股股东每10股安排3股对价的方案下，流通股股东在获得非流通股东向其安排对价的流通权理论计算值45，340，958元的基础上，

多获得了9，931，042元安排对价，即流通股股东持有股份的理论市场价值增加

9，931，042元。如果方案实施后公司股票的市场价格高于6.58元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。

因此，上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，非流通股股东向流通股股东安排的对价是合理的。

（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺事项

（1）全体非流通股股东承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东盾安控

股、合肥通用承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数 1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

2、额外承诺

（1）合肥通用承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

（2）控股股东盾安控股承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）在第（2）条不出售股份的期限届满后二十四个月内，盾安控股若通过

深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场价格每股人民币 6.58元的 110%，即每股人民币 7.24元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（4）公司控股股东盾安控股制定了增持社会公众股计划，盾安控股承诺：

在股权分置改革方案实施之日起三个月内，如盾安环境股票二级市场收盘价格连续三个交易日低于5.57元，则盾安控股将于下一个交易日开始，在二级市场以低

于5.57元的价格增持盾安环境股票，直至累计增持840万股或者盾安环境股票价

格高于5.57元，且在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。

（5）盾安控股额外承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所

持有的原非流通股股份，其出售股票所得全部归公司所有。

3、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

（1）控股股东增持社会公众股计划的履约保证安排

为保证控股股东增持计划的履行，盾安控股在公司董事会公告非流通股股东与流通股股东沟通协商结果前（2005 年9 月27 日之前）将相当于增持公司股份

所需资金约4678.80万元存入相应的股票专用帐户。该资金除专项用于可能的在

二级市场增持盾安环境股票用途外，在股权分置改革方案实施之日起三个月内不

作其他用途且不提取，以保证按照上述承诺履行增持社会公众股份的义务。

为防范履约风险，盾安控股同意保荐机构国元证券持续督导其在触发增持计划时增持社会公众股份，并授权保荐机构在承诺期限内随时查询相应股票专用帐户的情况。同时盾安控股将相关情况及时向深圳证券交易所和证券监管部门报告。

（2）非流通股股东的其他承诺

非流通股股东为履行前述“1、法定承诺事项”中第（1）条的义务和“2、额外承诺”中第（1）条、第（2）条、第（3）条的义务，所有非流通股股东将在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和深圳登记公司申请办理股份限售手续，登记公司将在限售期内对非流通股股东所持有股份进行锁定。

4、非流通股股东承诺事项的违约责任

非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

作出额外承诺的控股股东盾安控股承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所得全部归公司所有。

5、非流通股股东的承诺声明

非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

七、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会关于股权分置改革对公司治理影响的意见

1、股权分置改革对公司治理的影响

股权分置使公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，使公司治理缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权结构，使所有股东具有同一价值评判标准，利益趋于一致，从而形成公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励机制，进一步改善公司的治理结构。

（1）有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准

股权分置改革后原非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股价将成为公司股东价值评判的主要标准，股价将主要取决于公司经营业绩等基本面因素，股东将通过公司股价上涨获得收益，也会因公司股价下跌而承受损失。

因此公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

（2）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结构，从而形成公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

（3）有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后，原非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

2、实施股权分置改革对公司长远发展的影响

公司将以本次股权分置改革方案的实施为契机，完善公司发展战略，提升公司的市场竞争能力和内在价值，在不断创造产业发展空间的基础上，实现股东、公司、员工之间“共同成长、共同发展”的长期和谐关系。

（1）有利于公司抓住战略性机遇，实施股权购并重组，构建核心产业链

在股权分置改革完成后，可以根据公司战略规划，抓住一系列实现低成本扩张的收购兼并机会，通过换股等方式，实现对具有一定产业、资源优势企业的收购兼并，围绕主业构建核心产业链。同时，随着股权分置改革的完成，公司流通股范围将发生变化，有利于扩大和优化公司的股东基础，吸引在产业上关联度较强的国内外战略性投资者投资公司股票，形成战略合作伙伴关系。

（2）有利于实施股票期权，建立灵活、多层次的长效激励机制

在激烈的市场竞争中，公司的发展壮大不仅需要在市场和技术开发等生产要素管理方式上进行制度创新，而且在人力资源管理、健全激励机制等方面也需要不断创新。股权分置改革完成后，有利于建立管理层及员工的长效股权激励机制，

打造一个专业高效稳定的团队，为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。

（3）有利于实施公司的战略发展规划，提升公司价值

股权分置改革完成后，各类股东的利益趋同，全体股东都有动力通过提升公司的品牌、核心竞争力、经营业绩，提升公司价值。同时，充分利用资本市场整合公司内外部资源，做强做大公司核心业务领域。

（二）独立董事关于股权分置改革对公司治理和长远发展影响的意见

公司独立董事认为：

1、公司本次进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等文件精神，体现了公开、公平、公正的“三公”原则，通过彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与原非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司的治理结构，有利于公司的长远发展。

2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东权益的

措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

对调整后的股权分置改革方案公司独立董事发表意见如下：

1、自公司 2005年 9 月 19日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多

种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过沟通协商后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，公司控股股东采取了进一步维护公司股票

价格稳定的措施，增加了增持公司社会公众股的额外承诺事项，体现了控股股东对公司未来发展的信心以及对公司流通股股东权益的保护。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

八、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）国有资产监督管理机构审批不确定的风险及处理方案

1、公司非流通股股东之一合肥通用持有的国有法人股的处置需在相关股东

会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准文件并公告，公司董事会将在本次改革方案公告后督促合肥通用办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。

处理方案：公司非流通股股东合肥通用的国有法人股的处置未能在相关股东

会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件，公司将申请相关股东会议延期召开，直至合肥通用取得国有资产监督管理机构的批准文件。

（二）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案本改革方案获得批准须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获本次相关股东会议的批准，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

处理方案：若本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在三个月后按照中国证监会颁布的《上市公司改革分置改革管理办法》等有关规定，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（三）市场波动和股价下跌的风险由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

处理方案:本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，加强公司生产经营管理，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

（四）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

处理方案：非流通股东将委托本公司董事会到中国证券登记结算公司深圳分

公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被司法冻结、扣划，影响股权分置改革的进行。

九、公司聘请的保荐机构和律师事务所

本次股权分置改革聘请的保荐机构为国元证券有限责任公司，聘请的律师事务所为北京市浩天律师事务所。

（一）保荐机构、律师事务所持有公司流通股的情况

本次公司聘请的保荐机构国元证券有限责任公司确认：在公司董事会公告改

革说明书的前两日未持有公司流通股股份，以及前6个月内也未买卖公司流通股股份。

本次公司聘请的律师事务所北京市浩天律师事务所确认：在公司董事会公告

改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，以及前6个月内也未买卖公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

保荐机构出具了如下保荐意见：

盾安环境的本次股权分置改革符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律、法规的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关法律、法规和政策性文件的要求。

盾安环境的本次股权分置改革遵循市场化原则，安排对价合理。本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东安排对价部分股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价；且控股股东作出了有利于稳定股价的额外承诺。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价安排方式和数额。

国元证券同意推荐盾安环境进行股权分置改革。

（三）补充保荐意见

针对盾安环境股权分置改革方案的调整，保荐机构国元证券认为：

1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

2、本次调整股权分置改革方案，公司控股股东采取了进一步维护公司股票

价格稳定的措施，增加了增持公司社会公众股的额外承诺事项，体现了控股股东对公司未来发展的信心以及对公司流通股股东权益的保护；

3、方案调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

（四）律师发表的法律意见

北京市浩天律师事务所认为：

1、公司为一家依法设立、有效存续的上市公司，并不存在需要终止的情形。

2、公司的非流通股股东均为合法的民事主体，具有履行公司股权分置改革

方案的主体资格；以安排对价股份的方式给予流通股东对价，系公司非流通股股东对其财产的一种合法处置行为。

3、公司股权分置改革方案以及截至目前所履行的相关程序符合《管理办法》

和《操作指引》的规定。

4、非流通股股东已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求作出承诺，该等承诺合法有效。

5、本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理机构的批准，并需经公司相关股东会议审议通过后方可实施。

（五）补充律师意见结论

公司控股股东——盾安控股在承诺函中新增加的内容以及股权分置改革方

案所作的相应调整，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定；修改后的股权分置改革方案尚需相关国有资产管理部门和公司相关股东会议的批准，并经深圳证券交易所的确认后方可实施。

十、本次股权分置改革相关当事人

（一）浙江盾安人工环境设备股份有限公司

法定代表人： 姚新义

住 所： 浙江省诸暨市店口工业区

联 系 人： 刘继斌、章叶平电 话： （0575）7657030 7653678

传 真： （0575）7660105

（二）保荐机构：国元证券有限责任公司

法定代表人： 凤良志

办公地址： 合肥市寿春路179号

保荐代表人： 万士清

项目主办人： 吴秀银、赵山、苗春青电 话： （0551）2634400

传 真： （0551）2672806

（三）公司律师：北京市浩天律师事务所

办 公 地 址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层

经 办 律 师：凌浩、伍雄志电 话： （010）65612460

传 真： （010）65612322

（四）深圳证券交易所

地 址： 深圳市深南东路5045 号

电 话： （0755）82083333

传 真： （0755）82083947

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦8楼

电 话： （0755）25938000

传 真： （0755）82083190

十一、备查文件

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）国机资〔2005〕332号《关于同意浙江盾安人工环境股份有限公司改革方案的意见》；

（四）非流通股股东承诺函；

（五）保荐意见书及补充保荐意见书；

（六）法律意见书及补充法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函及独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

浙江盾安人工环境设备股份有限公司

董 事 会

二〇〇五年九月二十七日