浙江阳光股权分置改革之补充保荐意见

东方证券股份有限公司

关于

浙江阳光集团股份有限公司

股权分置改革

之补充保荐意见保荐机构东方证券股份有限公司保荐机构声明

作为浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“浙江阳光”）股权分置改革的保荐机构，东方证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已为浙江阳光股权分置改革出具了《关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。

现本保荐机构针对浙江阳光股权分置改革方案的修订发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构及保荐代表人保证本补充保荐意见书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关补充意见是完全独立进行的。

3、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由浙江阳光及其非流通股

股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

4、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对浙江阳光集团股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具补充保荐意见。

5、本补充保荐意见是基于浙江阳光集团股份有限公司及其非流通股股东均

按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的补充意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对浙江阳光集团股

份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本补充保荐意见中的含义如下：

浙江阳光/本公司/公司 指浙江阳光集团股份有限公司

世纪阳光 指世纪阳光控股集团有限公司

杭州易安 指杭州易安投资有限公司

浙江桢利 指浙江桢利信息科技有限公司

沥东集体资产 指上虞市沥东镇集体资产经营公司

沥海集体资产 指上虞市沥海镇集体资产经营公司非流通股股东

指方案实施前，世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、沥东集体资产、吴峰、吴国明 8名非流通股股东改革说明书 指浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书

本保荐机构/东方证券 指东方证券股份有限公司

本保荐意见 指东方证券关于浙江阳光进行股权分置改革之保荐意见

律师事务所 指上海锦天城律师事务所杭州分所

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关股东会议

指全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集 A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议股权登记日

指 2005年 10月 21日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加浙江阳光相关股东会议并行使表决权对价股份非流通股股东以向流通股股份给予股份的方式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份元 指人民币元一、 浙江阳光股权分置改革修改方案简介

在与广大流通股股东进行了充分的交流和沟通、认真听取广大流通股股东对本次股权分置改革意见和建议的基础上，为了向流通股股东表明公司非流通股股东对公司未来发展的信心，充分保护流通股东利益，应广大流通股股东要求，经浙江阳光非流通股股东提议，公司股权分置方案进行如下修改：

（一）关于对价安排的修改

原为：

“本公司非流通股股东拟将所持的一部分本公司股份作为对价，给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权。流通股股东每持有 10 股将获得 2.8 股的对价股份，非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为 11，200，000股。”现调整为：

“本公司非流通股股东拟将所持的现金和一部分本公司股份作为对价，给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权，其中对价现金部分全部由公司控股股东世纪阳光承担。流通股股东每持有 10股将获得 3股的对价股份，并获送现金 1.88 元，非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为

12，000，000股，对价现金总额为 7，520，000元。”

（二）关于承诺事项的修改

公司非流通股股东承诺，原为：

“A、法定承诺

（1）全体取得流通权的非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份自改

革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，所持有的股份作为一个整体合并计算，在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例

在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%；通过证券交易所挂牌交

易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（3）陈月明承诺，在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售

原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过 5%；通过证券

交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺，作为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

B、额外承诺

截至浙江阳光董事会公告本股权分置改革说明书，原沥东集体资产已被注销企业法人资格，其持有的浙江阳光股权向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成，为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出 286，303股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。”现修改为：

“A、法定承诺全体取得流通权的非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺的义务；

B、额外承诺

（1）对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在 2005 年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润

的 50%；

（2）提出股权分置改革动议的非流通股股东世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、吴峰、吴国明一致承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让；

（3）截至浙江阳光董事会公告本股权分置改革说明书，原沥东集体资产已

被注销企业法人资格，其持有的浙江阳光股权向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成，为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出 306，753股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

（4）世纪阳光承诺，愿意根据本说明书中的对价方案向全体流通股股东每

10股给予 1.88元现金，总计 7，520，000元。”

（三）经修改的改革方案实施后股份结构变动表

1、原非流通股股东实施修改后的方案需要执行的对价以及执行对价安排前

后的持股情况：

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数 （股）占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）持股数

（股）占总股本比例

1 世纪阳光 53，122，600 43.13% 7，665，599 7，520，000 45，457，001 36.91%

2 陈森洁 9，896，100 8.04% 1，428，009 0 8，468，091 6.88%

3 陈月明 6，985，400 5.67% 1，007，994 0 5，977，406 4.85%

4 杭州易安 6，000，000 4.87% 1，172，554 0 4，827，446 3.92%

5 浙江桢利 3，500，000 2.84% 505，051 0 2，994，949 2.43%

6 沥东集体资产 2，125，800 1.73% 0 0 2，125，800 1.73%

7 吴峰 989，600 0.80% 142，799 0 846，801 0.69%

8 吴国明 540，500 0.44% 77，994 0 462，506 0.38%

合 计 83，160，000 67.52% 12，000，000 7，520，000 71，160，000 57.78%、股权分置改革前后浙江阳光的股权结构变化情况：

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（％）股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 83，160，000 67.52 一、有限售条件的流通股合计 71，160，000 57.78

国家股 -- -- 国家持股 -- --

国有法人股 -- -- 国有法人持股 -- --

社会法人股 64，748，400 52.57 社会法人股 55，405，196 44.99

募集法人股 -- -- 募集法人股 -- --

境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --

境内自然人持股 18，411，600 14.95 境内自然人持股 15，754，804 12.79

二、流通股份合计 40，000，000 32.48 二、无限售条件的流通股合计 52，000，000 42.22

A股 40，000，000 32.48 A股 52，000，000 42.22

B股 -- -- B股 -- --

H股及其它 -- -- H股及其它 -- --

三、股份总数 123，160，000 100.00 三、股份总数 123，160，000 100.00

二、修改后改革方案实施对公司流通股股东权益影响的评价

（1）根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票的上市流通权而支

付的 12，000，000股股份及 7，520，000元现金高于浙江阳光流通权总价值所对应

的股数 9，829，787 股。因此，非流通股股东为使其持有的股份获得流通权，向流通股股东执行的对价安排是合理的。

（2）方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送1.88元现金，并可无偿取得占其持有流通股股数30%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的浙江阳光的权益将相应增加30%。

（3）截至 2005年 9 月 23 日收盘前 30个交易日公司股票二级市场的加权

平均价格为 11.71 元/股，以其作为流通股股东的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3股及 1.88元现金之后，流通股股东的持股成本为 8.86元（=(11.71-0.188)/1.3），低于方案实施后公司股票理论价格

9.4元/股。

通过上述对价安排既解决非流通股股东所持股份获取上市流通权的问题，也向流通股股东提供了通过取得对价股份获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远发展和市场的稳定。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况东方证券已对与浙江阳光股权分置改革方案调整相关的独立董事补充意

见、股权分置改革说明书（修订稿）等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）本保荐机构持股情况

截至本补充保荐意见书签署之日，本保荐机构还持有 1，775，624股浙江阳光流通股股份，占浙江阳光总股本的 1.44%。

在截至本补充保荐意见书签署之日前六个月，本保荐机构买卖浙江阳光流通股股份情况如下：

序号 买卖时间 买卖情况 买卖股数（股） 占总股本比例

1 2005年 4月 17日 买入 88，859 0.072%

2 2005年 4月 18日 买入 163，392 0.133%

3 2005年 4月 19日 买入 133，210 0.108%

4 2005年 4月 20日 买入 177，137 0.144%

5 2005年 4月 21日 买入 82，233 0.067%

总计 644，831 0.524%本保荐机构认为：上述情形并不属于证监发[2005]第 86 号《上市公司股权分置改革管理办法》第四十二条所列“不得成为该公司股权分置改革的保荐机构的情形”，也不属于中国证监会令第 18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’，因此上述持有及买卖浙江股份的情形不会影响本保荐机构在浙江阳光股权分置改革中公正履行保荐职责。

（二）本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、东方证券的大股东、实际控制人、重要关联方持有浙江阳光股份合计超

过 7%；

2、浙江阳光及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制东方证券

股份合计超过 7%；

3、东方证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

浙江阳光权益、在浙江阳光任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、东方证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为浙江阳光提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革关系到浙江阳光全体股东的切实利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请浙江阳光股东积极参与浙江阳光相关股东会议并充分行使表决权；

（二）保荐机构特别提请浙江阳光股东及投资者认真阅读与本次股权分置

改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通

股份取得流通权而为流通股股东进行的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对浙江阳光的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

六、保荐结论

针对非流通股股东对方案的修改，本保荐机构认为：

1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广

泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

名称：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

保荐代表人：陈肖汉

项目主办人：罗欣

联 系 人: 于晓丹、王喆、杨雷震联系电话：021-50367888

传真：021-50366340

联系地址：上海市浦东大道 720号 20楼

邮 编：200120（本页为之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：桂水发

保荐代表人签字：陈肖汉

项目主办人签字：罗欣东方证券股份有限公司

二〇〇五年十月十一日