永新股份股权分置改革说明书

黄山永新股份有限公司股权分置改革说明书

一、前    言

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。

本公司全体董事在此郑重声明本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

二、特别提示

1、本说明书所载方案的核心是黄山永新股份有限公司的非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。

2、在实施股权分置改革方案后，黄山永新股份有限公司的非流通股股东对于其持有的股份分步上市作出如下承诺：

（1）黄山永新股份有限公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

（2）黄山永新股份有限公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司对在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

A在第（1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。

B  在第（1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。

在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；

派息：P＝P0－D

其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

（3）持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司承诺，在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、截至本说明书出具之日（2005年6月28日），黄山永新股份有限公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，黄山永新股份有限公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：

自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

4、若本说明书所载方案获准实施，黄山永新股份有限公司的股东持股数量和持股比例将发生变化，但总股本不发生变化，也不会直接影响黄山永新股份有限公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

三、特别风险提示

1、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致公司股权变更事项需商务部的批准，公司将在股东大会审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。

2、公司非流通股股东之一合肥神鹿持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促合肥神鹿办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。

3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

4、永新股份股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

四、释    义

在本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
1、公司、本公司       ：指黄山永新股份有限公司
2、董事会             ：指本公司董事会
3、永佳集团           ：指本公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司
4、大永真空           ：指本公司股东大永真空科技股份有限公司
5、美佳涂料           ：指本公司股东美佳粉末涂料有限公司
6、永新投资           ：指本公司股东永新华东投资有限公司
7、合肥神鹿           ：指本公司股东合肥神鹿集团公司
8、星霸公司           ：指本公司股东黄山市星霸房地产有限责任公司
9、善孚公司           ：指本公司股东黄山市善孚化工有限公司
11、非流通股股东      ：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交

                    易所公开交易的股东，包括永佳集团、大永真

                    空、美佳涂料、永新投资、合肥神鹿、星霸公

                    司、善孚公司
12、流通股股东        ：指持有本公司流通股的股东
13、股权分置改革试点  ：指中国证监会根据公司非流通股股东的改革意

                    向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革

                    的行为
15、国资委            ：指国务院国有资产监督管理委员会
16、商务部            ：指中华人民共和国商务部
17、中国证监会        ：指中国证券监督管理委员会
19、登记结算公司      ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
20、保荐机构          ：指东方证券股份有限公司
21、律师              ：指安徽天禾律师事务所

五、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）设立时股本结构

本公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2001）820号文和外经贸资审A字[2001]第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于2001年9月28日在中华人民共和国工商行政管理总局办理了工商变更登记，注册号为企股国字第000887号，注册资本7,000万元。

设立时本公司股本结构如下：
股   东   名    称          股份类别 持股数量（万股） 持股比例
黄山永佳（集团）有限公司 法   人  股         4,133.15  59.045%
大永真空科技股份有限公司  外资法人股         1,438.15  20.545%
美佳粉末涂料有限公司      外资法人股           700.00   10.00%
永新华东投资有限公司      外资法人股           623.70    8.91%
合肥神鹿集团公司          国有法人股           105.00    1.50%
合    计                                     7,000.00  100.00%


（二）股权转让后股本结构

2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）1272号文批准，永佳集团将其持有股份公司的52.50万股转让给星霸公司，将其持有股份公司的52.50万股转让给善孚公司。

本次股权转让后公司股本结构如下：
股   东   名    称              股份类别 持股数量（万股） 持股比例
黄山永佳（集团）有限公司     法   人  股         4,028.15  57.545%
大永真空科技股份有限公司      外资法人股         1,438.15  20.545%
美佳粉末涂料有限公司          外资法人股           700.00   10.00%
永新华东投资有限公司          外资法人股           623.70    8.91%
合肥神鹿集团公司              国有法人股           105.00    1.50%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法   人  股            52.50    0.75%
黄山市善孚化工有限公司       法   人  股            52.50    0.75%
合    计                                         7,000.00  100.00%


（三）首次公开发行股票后股本结构

经中国证监会证监发行字【2004】82号文批准,本公司于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股,发行价为每股人民币8.63元。该次发行的2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市。

首次公开发行股票后本公司股本结构如下：
股东名称                       股权性质 持股数量（万股） 持股比例
未上市流通股                                    7,000.00   74.95%
黄山永佳（集团）有限公司     法  人  股         4,028.15   43.13%
大永真空科技股份有限公司     外资法人股         1,438.15   15.40%
美佳粉末涂料有限公司         外资法人股           700.00    7.50%
永新华东投资有限公司         外资法人股           623.70    6.68%
合肥神鹿集团公司             国有法人股           105.00    1.12%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法  人  股            52.50    0.56%
黄山市善孚化工有限公司       法  人  股            52.50    0.56%
已上市流通股                 社会公众股         2,340.00   25.05%
合  计                                          9,340.00  100.00%


六、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

（一）非流通股股东的持股情况

截止到公司董事会公告改革试点的前一日（2005年6月17日），本公司非流通股总股数为7000万股，共有非流通股股东七名，具体持股比例如下：

                                                     占公司股本总
非流通股股东名称               股权性质 持股数量（万股）     额的比例
黄山永佳（集团）有限公司     法  人  股         4,028.15       43.13%
大永真空科技股份有限公司     外资法人股         1,438.15       15.40%
美佳粉末涂料有限公司         外资法人股           700.00        7.50%
永新华东投资有限公司         外资法人股           623.70        6.68%
合肥神鹿集团公司             国有法人股           105.00        1.12%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法  人  股            52.50        0.56%
黄山市善孚化工有限公司       法  人  股            52.50        0.56%
合  计                                          7,000.00       74.95%

（二）非流通股股东情况

1、黄山永佳（集团）有限公司

永佳集团成立于1998年2月11日，现注册资本8,000万元人民币，法定代表人为余根基，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道168号，主要从事实业投资，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，副食、百货零售、住宿服务。永佳集团是国家火炬计划重点高新技术企业，并荣获“国家科技部火炬优秀企业奖”等荣誉称号。

2、大永真空科技股份有限公司

大永真空是台湾企业，资本额为新台币2500万元，负责人为杨贻谋，营业所在地为台北市士林区后港街189号1楼，主要经营眼镜片、光学镜片之蒸镀制造买卖，塑胶玻璃金属制品真空镀金加工买卖，光学镜片技术开发、整厂设计及买卖，一般真空镀金加工买卖，特殊真空镀金之技术开发及整厂设计及买卖，特殊真空系统之设计、整厂输出、输入业务，有关真空机械设计、组合、制造买卖、真空镀金原料、零件、技术开发及整套设备之制造及代理经销业务，前各项有关产品之进出口贸易业务，前各项有关业务之经营及转投资。

3、美佳粉末涂料有限公司

美佳涂料是香港企业，成立于1985年9月，注册资本港元100万元，注册地址为香港中环德辅道中106-108号鸿德大厦9楼，主要从事在中国境内的实业投资业务。

4、永新华东投资有限公司

永新投资是香港企业，成立于1991年3月，注册资本为港元二元，注册地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室，主要从事国内项目投资业务。

5、合肥神鹿集团公司

合肥神鹿成立于1994年，国有企业，注册资本为4000万元人民币，法定代表人为王志强，法定住所为安徽省合肥市五河路190号，主要经营中成药、口服液、茶剂、保健品及医疗器械制造、新产品开发，中药材加工、卫生材料、无纺布、保健日用化工品制造，出口本企业自产的中成药、保健品、医疗器械、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。合肥神鹿为国家中型一档企业，安徽省高新技术企业。

6、黄山市星霸房地产有限责任公司

星霸公司成立于1996年7月，注册资本500万元人民币，法定代表人为毕维中，法定住所为安徽省黄山市屯溪区苹果山路3号，主要经营四级房地产开发、建筑装饰材料、钢材、水泥、办公用品销售及商品信息咨询服务。

7、黄山市善孚化工有限公司

善孚公司成立于2002年7月，注册资本280万元人民币，法定代表人包培善，法定住所为安徽省歙县王村镇王村，主要制造、销售环氧树脂、聚酯树脂、不饱和聚酯树脂、粉末涂料、化工助剂、化工原料、建筑材料。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

上述七家非流通股股东永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司之间无任何关联关系。

七、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况（一）非流通股股东在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据非流通股股东的陈述和查询的结果，截至公司董事会公告改革试点的前一日，非流通股股东永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

（二）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况持有公司股份总数5％以上的非流通股股东分别为永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东，其中永佳集团实际控制人为黄山市化工总厂，大永真空、美佳涂料、永新华东为外国企业，其实际控制人分别为杨贻谋、裕东国际集团有限公司、Noble Choice Limited。

根据上述实际控制人陈述和查询的结果，截至公司董事会公告改革试点的前一日，上述控制人未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

（三）控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司控股股东永佳集团的关联人包括其控股股东黄山化工总厂、公司控股子公司、永佳集团关键管理人员董事长余根基、总经理唐礼亮、副总苏立功、副总潘水木、副总江文斌、财务负责人杨淑芬及与上述关键管理人员关系密切的家庭成员。

根据上述关联人陈述和查询的结果，截至公司董事会公告改革试点的前一日，上述关联人未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

八、股权分置改革方案

（一）流通股股东的权利与义务

1、权利公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：

（1）可以现场投票、委托公司独立董事投票或通过网络投票行使投票权（2）本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

（二）非流通股股东支付的对价

公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。

同时，在实施股权分置改革方案后，永新股份非流通股股东对于持有的股份分步上市作出承诺，具体承诺详见本说明书第七节“非流通股股东的承诺”。

（三）制定对价的依据

1、对价的理论基础

本方案制定对价的理论依据是通过由非流通股股东向流通股股东支付一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。

在股权存在流通性分置的格局下，公司流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况。即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置格局下的股票价值，我们称之为流通权垄断利润。非流通股由于丧失了流通权其价值通常低于不存在股权分置格局下的股票价值。而在股权分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的价值将由于流通权垄断利润的丧失而下降，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即在不存在对价的情况下，股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东。

股权分置作为一种历史遗留的制度性缺陷，对其进行改革有利于健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。改革的基本原则是“尊重市场规律，有利于资本市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。根据这一原则，在公司基本面因素未发生任何变化的情况下，上市公司进行股权分置改革不应导致公司非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配，因此，必须由非流通股股东通过支付一定对价的方式来平衡流通股东因放弃其对流通权垄断利润而造成的利益损失。对价的确定标准应该是非流通股股东支付的对价能够平衡由于股权分置改革而引起的公司股价的合理波动所造成的流通股股东原有利益的损失。

2、股权分置改革后，公司股票价格的合理波动范围

参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，我们认为在股权分置改革后即公司股权的流通性分置被消除之后，我们认为公司股票合理的市盈率区间应该为10－20倍，即股价的合理波动范围为4.70－9.40元（以公司2004年经审计的每股收益0.47元计算）。

3、本方案对价实施后对公司流通股股东权益影响的测算

（1）本方案对价实施后对公司流通股股东股票市值影响的测算

                              股权分置改革后
股权分置改革               未支付对价情形      支付对价情形
前流通股股东 市   股价 原流通股股  与改革 原流通股股 与改革
股票市值     盈 （元） 东股票市值  前比较 东股票市值 前比较
（万元）     率          （万元）           （万元）        
16,988.40    10   4.70  10,998.00 -35.26%  15,397.20 -9.37%
16,988.40    11   5.17  12,097.80 -28.79%  16,936.92 -0.30%
16,988.40    12   5.64  13,197.60 -22.31%  18,476.64  8.76%
16,988.40    13   6.11  14,297.40 -15.84%  20,016.36 17.82%
16,988.40    14   6.58  15,397.20  -9.37%  21,556.08 26.89%
16,988.40    15   7.05  16,497.00  -2.89%  23,095.80 35.95%
16,988.40    16   7.52  17,596.80   3.58%  24,635.52 45.01%
16,988.40    17   7.99  18,696.60  10.06%  26,175.24 54.08%
16,988.40    18   8.46  19,796.40  16.53%  27,714.96 63.14%
16,988.40    19   8.93  20,896.20  23.00%  29,254.68 72.20%
16,988.40    20   9.40  21,996.00  29.48%  30,794.40 81.27%

股权分置改革前流通股股东股票市值

＝股权分置改革前股价 2340＝7.26 2340＝16988.4万元

（以2005年6月17日股票收盘价计算）

股权分置改革后未支付对价情形原流通股股东股票市值

＝股权分置改革后股价 2340

股权分置改革后支付对价情形流通股股东股票市值

＝股权分置改革后股价 （2340＋936）

（2）本方案对价实施后对公司流通股股东享有的公司权益比重的影响本方案对价实施后，公司股权结构变化如下：

                     方案实施前   增减股数            方案实施后

           持股数（股）    比例     （股） 持股数（股）     比例
非上市流通股     70,000,000  74.95% -9,360,000   60,640,000 64.9251%
其中：永佳集团   40,281,500  43.13% -5,386,212   34,895,288 37.3611%
大永真空         14,381,500  15.40% -1,923,012   12,458,488 13.3389%
美佳涂料          7,000,000   7.50%   -936,000    6,064,000  6.4925%
永新华东          6,237,000   6.68%   -833,976    5,403,024  5.7848%
合肥神鹿          1,050,000   1.12%   -140,400      909,600  0.9739%
星霸公司            525,000   0.56%    -70,200      454,800  0.4869%
善孚公司            525,000   0.56%    -70,200      454,800  0.4869%
社会公众股       23,400,000  25.05%  9,360,000   32,760,000 35.0749%
合    计         93,400,000 100.00%          0   93,400,000  100.00%

本方案对价实施后，原流通股股东占公司股权比例将从25.05%增加至35.0749%，其享有的公司权益比重将得到大幅提升。

4、结论

根据上述测算，本方案实施后，参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，在股价合理的波动区间内，流通股股东由于股价下跌造成的原有权益的损失将得到弥补，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得比股权分置格局下即流通股仍具有流通权垄断利润时更高的收益。同时，原流通股东占公司的权益比重也将得到较大的提高。方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，方案确定的对价合理。

（四）非整数股的处理

1、流通股股东应获得的对价中非整数股的处理

每位流通股股东获得对价股份数量按截止对价权利登记日该流通股股东在登记结算公司开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.40，计算结果不足一股的按四舍五入取整。举例如下：

若截止对价权利登记日，某流通股股东持有公司流通股1001股，则其应获得的对价股份数量为400股（1001 0.40=400.4，四舍五入取整）。

若截止对价权利登记日，某流通股股东持有公司流通股1002股，则其应获得的对价股份数量为401股（1002 0.40=400.8，四舍五入取整）。

2、非流通股股东应支付的对价中非整数股的处理。

（1）按上述方法对股权登记日每个持有公司流通股的证券账户进行统计并加总，计算出非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

（2）单个非流通股股东应支付的对价股份数量，计算公式为：

单个非流通股股东应支付的对价股份数量＝非流通股股东应支付的对价股份总数 （单个非流通股股东持有的非流通股数/公司非流通股总数）计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。若按此公式计算的每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由永佳集团负责支付。反之，则由永佳集团享有。

（五）方案执行程序

1、在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

2、召开董事会，董事会就股权分置改革作出决议后二个工作日内公开公告董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见书、律师的法律意见书、独立董事意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

3、向国资委就本方案中属于国有法人股的非流通股处置办法提交批准申请,并在股东大会召开前披露国资委的批复情况。

4、召开临时股东大会审议股权分置改革方案。自临时股东大会股权登记日次日至决议公告日公司股票申请停牌。

5、改革方案经临时股东大会通过后，向商务部申请公司股权变更事项的批准。

6、经商务部批准后，实施股权分置改革方案。在方案实施的股权登记日的次日，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，原非流通股股东支付对价后持有的公司股份自该日起全部获得了流通权。

具体时间安排如下：
日  期                 时  点              工作内容
2005年6月20日          星期一 获第二批股权分置改革试点单位，停牌
2005年6月28日          星期二 董事会

                          董事会公告：董事会决议、独立董事意见、保
2005年6月29日          星期三 荐意见、法律意见书、独立董事征集投票权报

                          告书、召开临时股东大会的通知
2005年6月30日          星期四 复牌

                          股东大会第一次催告通知、
2005年7月11日          星期一 独董事征集投票权第一次催告通知
2005年7月22日          星期五 股权登记日

                          股东大会第二次催告通知、
2005年7月22日          星期五 独董事征集投票权第二次催告通知
2005年7月25日          星期一 停牌
2005年7月27日                 独立董事征集投票权
－2005年8月3日                股东大会第三次催告通知、
2005年8月1日           星期一 独董事征集投票权第三次催告通知
2005年8月1日                  网络投票
－2005年8月5日                                                         
2005年8月5日           星期五 召开股东大会
2005年8月8日           星期一 股东大会决议公告
N日                           获得商务部批复
N＋1日（按交易日推算）        公告实施方案、复牌
N＋4日（按交易日推算）        实施方案的股权登记日
N＋5日（按交易日推算）        停牌、方案实施、公告简称变更
N＋6日（按交易日推算）        复牌

注：

（1）如果公司股权分置改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快向商务部申请公司股权变更事项的批准，并尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

（2）上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意永新股份的有关公告。

（六）本方案保护流通股股东合法权益的安排

本方案除了在对价设计（详见本说明书第八节“股权分置改革方案（三）制定对价的依据”）和非流通股取得流通权后的流通限制（详见本说明书第九节“非流通股股东的承诺”。）方面充分考虑了对流通股股东利益的保护外，在方案的决策程序与过程中，通过多种措施的安排，加强了流通股股东对方案本身的决策权力，进一步保护了流通股股东的合法权益，具体内容如下：

1、赋予流通股股东对方案的单独否决权。

本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、通过多种形式的安排为流通股股东参加方案表决创造便利的条件，包括：

（1）为流通股股东提供网络形式的投票平台，延长网络投票时间至五个交易日（含股东大会当日）；

（2）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

（3）临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。

3、为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：

自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

（七）股票上市的安排

流通股股东获得的非流通股股东直接支付的股票，在股票完成过户手续次个交易日上市交易。

九、非流通股股东的承诺

（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

（2）公司控股股东永佳集团对在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

A在第（1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。

B  在第（1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。

在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；

派息：P＝P0－D

其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

（3）持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：

自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

十、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响

在股权分置格局下，公司股票存在“同股不同值”的不合理现象，公司非流通股股东和流通股股东之间的利益分割，导致公司治理结构存在现天性缺陷，不利于公司的可持续性发展。

股权分置改革后，公司股票的流通性分置的消除有助于减少非流通股股东与流通股股东之间的利益分割，使得公司全体股东的价值取向将趋于一致，有利于公司治理的共同利益基础的形成，从而切实保护了公司全体股东的利益。同时，股权分置改革有利于形成统一的价值评判标准从而对公司治理形成更为有效的约束机制。股权分置改革后，公司股票二级市场的价格变化将直接关系到全体股东利益的实现，从而促进公司股东关注法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

股权分置改革后，非流通股股东所持股票的流通性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权购并等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

十一、保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司保荐机构东方证券股份有限公司在董事会公告改革试点前一日未持有公司流通股股份，在最近六个月内未买卖过公司流通股股份。

十二、独立董事意见、保荐意见、律师意见

（一）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《黄山永新股份有限公司章程》的有关规定，永新股份独立董事对公司第二届董事会第七次（临时）会议拟提交审议的《公司股权分置改革方案》事项发表独立意见如下：

我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，符合中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》中“进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验，”的第二批改革试点精神，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，采取了网上路演、电话及邮件征集意见等方式，较为广泛地听取了流通股股东的意见；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

我们认为，公司股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司目前股权分置的制度性缺陷，将有利于公司治理结构的优化，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展和整体质量提高。

（二）保荐意见

公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：

永新股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；永新股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；永新股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐黄山永新股份有限公司进行股权分置改革。

（三）律师意见

公司聘请的本次股权分置改革的律师安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

黄山永新本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的要求和精神。黄山永新本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、黄山永新临时股东大会批准以及深圳证券交易所确认黄山永新境外非流通股股东买卖A股股票的合规性后可以依照《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的规定实施。

十三、备查文件、地点

1、备查文件

（1）黄山永新股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议

（2）黄山永新股份有限公司股权分置改革说明书

（3）东方证券股份有限公司出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

（4）安徽天禾律师事务所出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

（5）黄山永新股份有限公司独立董事意见

（6）黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书

（7）黄山永新股份有限公司非流通股股东共同签署的《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》

（8）黄山永新股份有限公司2004年年度报告

（9）黄山永新股份有限公司章程

2、查阅地点

单位名称：黄山永新股份有限公司

联系人：方洲    唐永亮

联系电话：0559-3517878，3514242

传    真：0559-3516357

联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号

邮政编码：2450613、

查阅时间国家法定工作日：9：00－11：30，14：00－17：00

黄山永新股份有限公司

董事会

二OO五年六月二十八日