ST合成董事会决议公告

西南合成制药股份有限公司董事会决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

西南合成制药股份有限公司第四届第十三次董事会会议，于2005年2月24日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，书面会议通知由公司董事长戴泽宇先生于2005年2月16日向各位董事发出。会议召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人，余丽董事、施倩董事因公未能亲自出席本次董事会，委托戴泽宇董事代为投票。经表决，审议通过了以下议案：

一、《2004年度董事会工作报告》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

二、《2004年度总经理工作报告》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

三、《2004年度财务决算报告》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

四、《2004年年度报告及其摘要》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

五、《2004年度公司利润分配方案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

2004年度公司实现净利润12,113,646.89元，截至2004年12月31日，本公司未分配利润为-338,885,087.81元。

根据证监会计字［2001］16 号文规定：公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。因此公司董事会决定公司2004年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。2004 年度的利润将主要用于弥补过去的亏损。

六、《聘请2005年度审计机构的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

经与重庆天健会计师事务所协商，公司拟续聘其为公司2005年度财务审计服务机构，年度报告审计报酬为35万元。

七、《修改公司章程的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；

为了把保护中小投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，依照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等文件的相关要求、对《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容作如下修改：

（一）在原公司章程第四章，第二节“股东大会”第五十五条后增加一条，即：第五十六条：

股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

公司股东大会实施网络投票，将按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。

（二）原第五十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

修改为：第五十八条，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第五十六条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

（三）根据对公司章程的修改情况，原公司章程中的序号顺延。

八、《制订