天房发展2004年度股东大会会议资料

2004年度股东大会会议资料

二OO五年五月

目 录

一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年度股东大会议程

二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年度董事会工作报告

三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年度监事会工作报告

四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告及报告摘要

五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年度财务决算报告

六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年度利润分配及分红派息预案

七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案

八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案

九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于投资开发津经

济适用房—07号项目的议案

十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司第五届董事会董事候选人的议案

十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司第五届监事会监事候选人的议案

十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年度股东大会决议

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2004年度股东大会议程

（二 OO五年五月十一日）

1、审议公司 2004年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004年度监事会工作报告；

3、审议公司 2004年年度报告及报告摘要；

4、审议公司 2004年度财务决算报告；

5、审议公司 2004年度利润分配及分红派息预案；

6、审议修改公司章程的议案；

7、审议修改公司股东大会议事规则的议案；

8、审议公司关于投资开发津经济适用房—07号项目的议案；

9、审议公司第五届董事会董事候选人的议案；

10、审议公司第五届监事会监事候选人的议案。

2004年度股东大会

文 件 之 一

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2004年度董事会工作报告

（二 OO五年五月十一日）

董事长 张连选

各位股东：

大家好！

按照本次股东大会议程，我代表公司董事会，向股东大会做 2004年度工作报告，提出 2005年度生产经营工作计划，请各位股东予以审议。

过去的一年，公司董事会积极落实股东大会通过的各项决议，紧紧抓住房地

产市场升温的难得机遇，在国家实行投资信贷和土地管理宏观调控政策，对房地产业产生重大影响的情况下，审时度势谋发展，果断决策闯难关。截止到 2004年底，已全面完成上市募集资金项目“瑞江花园”的开发建设和经营销售；海河节点“水上运动世界”项目进取得较大进展。公司全年新增储备土地面积 700余亩，可规划建设总规模近 87万平方米；完成商品房销售面积 16.46万平方米；实现

主营业务收入 5.62亿元；年内新开工程面积 13.02万平方米，配套竣工 13.39万平方米，取得了较好的经营业绩。下面，分四个方面报告工作：

一、2004年董事会完成的主要工作

2004年，是公司董事会抓住机遇奋力拼搏的一年，也是公司各方面工作取

得巨大成就的一年。在这一年中，公司董事会主要开展了以下几个方面的工作：

一是继续完善法人治理结构。年内，根据中国证监会和上海证券交易所的要

求修改了公司章程，增补了独立董事，调整和完善了董事会专业委员会的组成；

完成了 2003年度对高级管理人员的考核；全年召开了 8次董事会会议，审议了

32项议案，其中涉及法人治理方面的议案 22项，涉及经营管理决策方面的议案

10项；召开了年度股东大会和临时股东大会，审议通过了 12项议案。

二是及时、准确、完整地披露公司信息。年内，公司准确完整地在上海证券

交易所网站、公司网站、中国证券报、上海证券报上发布信息 61件次，是公司上市以来召开董事会会议次数和信息披露件数最多的一年。按照证券监管部门的要求，先后完成了上市公司股权托管情况调查、会计信息的需求与使用状况调查、独立董事制度调查、上市公司高管人员相关情况统计及上市公司资金占用统计等各项专项核查、报告、统计共 3大类，39件次，所提供的各类信息准确无误。

三是积极构建与投资者良好的互动关系。公司非常重视投资者关系管理，及

时掌握证券市场的变化，全年组织了多次与投资者、投资公司、基金公司、证券研究机构的座谈会。同时，我们还通过加强与新闻媒体的沟通和联系，始终保持了信息披露渠道的便捷和畅通。去年 8月，我们还在上海证券报上及时发表了董事长访谈，使广大股东能够深入了解公司的发展状况，使上市公司不仅与投资者建立了良好的互动关系，而且还树立了公司稳健诚信的良好形象。

四是认真做好内部职工股上市工作。2004 年 8 月 6 日，公司公开募集股票

发行已满 3年，按照中国证监会、上海证券交易所、上海证券登记公司等主管机关对内部职工股上市工作的要求，内部职工股将可上市流通。为此，我们提早着手准备，制定了公司内部职工股上市交易的各项计划和措施，妥善处理了托管中的各种问题，积极引导股东尽快办理托管确认手续，为内部职工股平稳上市做好准备。截止到 2004年底，个人股已确认 4.3万户，6385万股，确认率为 86.54%。

在各级监管机构和政府部门的大力支持和协助下，通过大家齐心努力，确保了内部职工股 8月 6日在上交所上市交易，并在年底前分三批将已确认的内部职工股及时报送上海证券交易所，顺利实现了已发行长达 12 年之久的内部职工股成功上市，使数万股东的权益得到了充分的保障。

五是顺利完成分红派息。年内，公司完成了历年应分未领股息及 2003年度

红利派发工作，与天津证券登记公司合作，派发历年应分未领及 2003 年度的红利共计 2662.54万元。通过上海证券登记结算公司派发 2003年度流通股红利 484万元，派发国家股红利 714万元。

二、公司 2004年度生产经营工作完成情况

2004年，董事会本着协调均衡的原则科学决策，经理班子努力开展生产经营活动，企业各项工作积极稳步推进，经济运行质量有了新的提高，呈现出健康发展的良好态势。主要体现在以下几个方面：

（一）公司上市募集资金项目瑞江花园工程建设和销售工作全面完成。瑞

江花园是利用上市募集资金开发的经济适用房项目，总规划建筑面积 40 万平方米。几年来，国家证监会和广大股东十分关注项目建设。经过三年的努力，去年

8月份，小区建设全配套竣工交付使用，到年底已基本售罄。为高质量地完成瑞

江花园建设任务，去年，公司紧紧抓住房地产市场需求旺盛的机遇，以市场为导向，把施工进度、工程质量、诚信服务以及品牌建设落实到每项工作中去，将瑞江花园建设成为大众精品楼盘，深受消费者青睐，所取得的盈利水平大大超出了当年上市时招股说明书所做出的预测，实现了社会效益和经济效益的双赢目标。

（二）海河节点“水上运动世界”项目取得重大进展。海河开发是天津市经济

发展和城市建设的重大战略举措，“水上运动世界”项目作为六大节点之一，是海河开发的重点工程。为抓住这一良好机遇，增加项目储备，开发建设好该项目。

2004 年 6 月份，我们公司和北京天鸿宝业股份公司成功地实现了强强联合，合

作开发“水上运动世界”项目，并组建了海景实业合资公司。合资公司自成立以来，坚持“规划、融资、拆迁、建设”并举的方针，集中精力搞好市场调研和规划设计，前期工作取得较大进展，标志性建筑于 9月 19日破土动工。同时，我们还积极参与各种招商活动，广泛接触海内外投资商，签订投资合作意向，为项目的整体推进打下了基础。

（三）通过投标取得开发土地，为公司发展积蓄了后劲。为积极适应土地政策变化。我们抓住储备土地这一开发企业的生命线，主动参与市场竞争。从 2004年下半年至 2005年 1月，公司共参与了八次土地招标挂牌竞标，对拟竞标项目进行深入细致的可行性分析论证，取得了王兰庄项目和城市阳光、康馨佳苑及康

馨佳苑二期经济适用房项目等四块土地的开发使用权。这是公司上市后，首次以

投标方式取得开发土地，为今后竞标立项积累了丰富经验。

（四）积极拓宽融资渠道，强强联合创新开发模式。2004 年，公司将招商

引资作为一项带有全局性的工作，投入了很大精力。以不同方式引资，盘活资产

达到 10.4亿元，圆满完成了既定任务。去年，已经洽谈成功的合作开发项目有：

一是海河“水上运动世界”项目。为加快该项目建设，我公司与北京天鸿宝业

股份有限公司签订了合作协议，组建了合资公司，共同开发“水上运动世界”项目。

二是南门西 B、C项目。该项目属于长期投资项目，规划为 24万平方米的大型公建。作为去年重点盘活的项目，我们与浙江华庭股份有限公司、上海澳庭家具有限公司共同组建了“津茂置业有限责任公司”，合作开发“世界贸易中心”（暂定名）项目。津茂置业公司成立以来，开展了大量的项目前期工作，规划设计、拆迁摸底等取得较快进展。

三是万德花园二期项目。该项目也属于公司遗留项目。去年，我公司与北

京天鸿宝业股份有限公司签订了股权转让协议，拟成立新合资公司建设该项目。

在新合资公司中，天房发展股份占 10%，其它股权由北京天鸿宝业股份有限公司收购，目前此项工作已办理完毕。

通过以上三个项目的合作开发，我们不仅引入了资金，规避了风险，还引进了先进的的管理模式，实现了强强联合，为将这些项目建设成为天津市的精品工程和标志性建筑创造了条件。

（五）加大产品研发力度，促进规划设计创新。公司开发的海景假日住宅小

区坐落在“水上运动世界”规划区内，原规划设计为经济适用房项目。2004 年，按照海河委统一要求，为使海景假日与水上运动世界整体景观相和谐，我们积极贯彻公司的“创新年”思路，变更了项目外檐和景观设计，提高了小区绿化景观档次，使之成为海河边上的一颗明珠。2004年 10月份，海景假日开盘销售，极具时代感的楼栋外檐和环境展示，颇受消费者青睐，住宅购销两旺，呈现出良好的销售势头。

城南·新世家项目，是公司上市后开发的第一个全部为中高层建筑的高档楼盘。公司在时间紧、环节多的情况下努力攻关，10 月底取得全部住宅项目的规划许可证和相关审批手续， 11月 8日开工建设。目前，9栋住宅基础部位施工已按计划完成，地上土建施工正在进行。

王兰庄项目是公司进入开发的又一个大型住宅小区项目。去年，公司遵循打品牌、创精品的原则，成立了项目产品研发领导小组，借鉴国内外规划设计经验，对开发领域新工艺、新产品进行了大量的市场调研，深入研究产品定位。目前，已完成了与津兰集团的土地交接，规划设计工作正在进行。

（六）继续规范资金管理，保证全年收支总量平衡。2004 年，面对日趋紧

缩的房地产信贷市场，公司采取两手抓的应对措施，一方面落实到期贷款的转贷计划，另一方面积极与银行接触，拓展融资渠道，保证了临时性大额资金的使用。

为使资金管理和使用更加科学合理，公司加大了统收统支力度，强化对现金流量的过程管理，保证各进款环节接口严密，资金运作更加健康有序，使有限的资金在土地项目竞标、工程款拨付、保证工程进度等方面发挥了巨大作用。

（七）进一步完善企业管理，保证生产经营顺利进行。2004 年，为使经营

管理工作再上新水平，公司从 5 月份开始推行 ISO9000 质量体系认证工作，成立了认证工作领导小组，编辑、完善和补充了质量体系文件，于 8月 6日正式发布运行。12 月份，经长城（天津）认证保证中心审核通过，颁发了合格证书。

认证工作为提升公司管理水平和员工从业素质，树立员工质量意识，实施品牌战略提供了很好的契机，使公司规范化管理上了一个新台阶。

2004 年，公司在商品房销售上，进一步完善了销售管理体系，实行集约化管理，注重把握销售时机。对商品房进行逐栋逐套定价，强化统一审批，充分利用销售费用、价格和进度三大杠杆，围绕市场进行灵活调控。公司的营销人员及时掌握周边楼盘销售情况，动态分析市场变化，准确把握需求走势，销售工作的市场调研更加缜密，为实现利润最大化目标提供了客观依据。

在人力资源管理上，不断完善管理机制，为实现可持续发展提供人才支撑。

去年，遵循精干高效，科学规范的原则，进一步完善了初、中级管理人员管理机制以及员工绩效考核体系，试行对员工适岗情况进行中期考核，制定了公司《组织机构岗位管理暂行规定》和《人员甄选聘用暂行条例》，为逐步建立结构合理、富有活力、高素质的管理人才队伍奠定了基础。

三、2005年经济工作思路和目标任务总体上看，2005 年公司面临的形势仍十分严峻。国家将继续实行宏观调控政策，对信贷和土地管理更加严格，同时我们也看到，新的一年，公司也面临着良好的发展机遇。2005 年，天津市仍然保持城市建设的快速发展势头，这一趋势必将拉动住宅市场需求持续增长，是房地产企业加快开发的有利时机。同时，几年来公司高中级管理人员的市场意识和加快发展的意识不断增强，经营理念不断更新，逐渐解决了制约发展的遗留问题，资产质量越做越实，具备了借势发展、释放能量、实现战略目标的基本条件。2005 年已经成为公司步入良性循环和快速发展的转折点。在客观看待形势的基础上，我们对于房地产业的市场变化，对于准确把握企业的市场定位、实现公司的战略发展目标有了更加清醒的认识，形成了 2005 年公司经济工作思路。即：积极适应政策变化，主动把握市场机遇，保持项目前期、产品研发、工程建设和经营销售的协调快速发展，全面促进经济运行质量和企业管理工作再上新水平。

基于以上工作思路，我们制定的 2005 年的经济工作目标是：（1）完成商品房销售面积 16.95万平方米，（2）实现主营业务收入 7.04亿元，（3）完成施工面

积 81.88万平方米，其中:新开工程面积 69.58万平方米，（4）完成竣工面积 25.75万平方米。

为确保实现今年的各项经济目标，根据公司战略发展的需要，我们将全力以赴完成好以下主要工作：

（一）超常规运作经济适用房项目，努力创造项目开发建设新奇迹。2005年，公司开发建设的城市阳光和康馨佳苑一期、二期三个经济适用房项目，规划建设面积共计 42万平方米。这三个项目关系到公司今后的发展战略，尤其是 2005年现金流的需要。因此，我们将确保城市阳光和康馨佳苑一期两个项目当年规划、当年开工、当年竣工、当年销售。为实现“四个当年”目标，公司将周密安排工程进度，重点难点问题争取政策支持，尽心尽力完成好工程建设和销售任务。

（二）快速推进“水上运动世界”和世贸中心项目工程，相关工作力争较大进展。按照天津市“打造世界名河”的总体要求，加快“水上运动世界”项目的规划设计和施工，整个 A 地块在年内形成景观；年底完成 BCDE 地块规划和基础施工，为招商创造条件；抓紧完成“世界贸易中心”项目前期规划设计和拆迁工作，确保年内开工。

（三）加快储备项目建设，倾心打造品牌工程。城南·新世家工程建设，年

内 1—9 号楼主体封顶，公建完成主体外檐装修；王兰庄项目在完成总体规划设

计方案的基础上，三季度开工，年内达到正负 0 部位；抢抓吉利花园 A 地块项目复工，年内完成 14 层塔楼主体，于秋季房交会推向市场；平诚大厦项目年内达到正负 0部位；天发科技园年内完成配套施工，落实资金回收计划。

（四）及时调整经营策略，加快现房销售。做好欣苑大厦和吉利花园 B 座

商铺的经营策划和市场推介；提升城南·新世家项目的整体销售策划水平，年内推向市场；海景假日项目年内实现清盘销售。同时，公司将密切关注市场变化，以利润最大化为目标，充分利用价格杠杆，抢占更多的市场份额。

四、公司董事会三年来的主要工作业绩

本届董事会的任期就要结束了，董事会在三年任职期间，正值公司面临上市以来最为艰难的时期。但是，全体董事认真履行职责，为公司快速发展做了大量的工作。三年来的实践证明，公司董事会的一系列重大决策是符合公司实际的、是完全正确的。三年来，我们逐步规范并完善了法人治理结构，建立健全了包括公司章程在内的一系列企业规章制度，始终坚持董事会对公司高管人员的直接考核，有效地保证了董事会重大决策的贯彻落实，从而形成了上市公司较为完善的法人治理体系，使公司现代企业制度建设上了一个新的台阶。同时，我们严格按照中国证监会和上海证券交易所部署的各项指令开展工作，顺利完成了中国证监会对我公司进行的巡回检查，公司的规范运作情况得到了证券监管部门的肯定和好评。

在企业经营方面，三年来公司在董事会的领导下圆满完成了募集资金项目瑞江花园的开发建设，并取得了较好的经济效益和社会效益。在消化和整合存量资产方面做了大量艰苦而富有成效的工作，使公司的资产质量逐年提高，创利能力显著增强，特别是近年来公司土地储备大幅增加，自有土地与合作开发土地已达

1100 多亩，规划建筑面积达 230 多万平方米。所有这些都为公司在下届董事会任期内，实现更快发展奠定了坚实的基础。

三年来，公司的发展得益于广大股东的鼎力支持，得益于公司经理班子和全

体员工的勤奋工作和艰苦努力，使得公司驶入了快速健康发展的轨道。借此机会，我代表公司董事会，对各位股东、公司全体员工以及经理班子，为公司发展做出的重大贡献，表示衷心的感谢！对各位董事三年来尽职尽责、使公司在发展中取得的巨大成绩、以及给予我本人工作的全力支持，表示诚挚的感谢和崇高的敬意！祝愿天房发展在新一届董事会的领导下蒸蒸日上，为实现公司的跨域式发展再创佳绩。

谢谢大家！

2004年度股东大会

文 件 之 二

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2004年度监事会工作报告

（二 OO五年五月十一日）

监事会主席 兰国茗

尊敬的各位股东：

首先让我代表监事会祝贺本年度股东大会的召开，并预祝会议圆满完成各项议程。下面我代表公司监事会向本次股东大会做 2004年度监事会工作报告。

一、2004年度公司监事会的主要工作公司监事会在 2004年度的工作中，始终坚持贯彻中国证监会“法制、监督、自律、规范”的八字要求，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，及时了解掌握和监查公司生产经营和财务管理状况。通过不定期的开展专项检查和内部审计活动实施监督，为进一步提升公司的经济运行质量和管理质量，提高公司按上市公司的要求规范运作水平作了一定的工作。

1、2004 年度，公司监事会共召开二次会议研究工作，审议议案 21 件。其

中有：法人治理方面的议案 6项；生产经营方面的议案 12项；长期报告 3项。

形成决议 2项，编写文件 28项，组织全体监事参加了证监会“关于上市公司信息披露的问答”答题测试，认真审议了 2004年度中第一季度、半年、第三季度和年度工作报告。监事会坚持了工作例会和审议公司重大事项工作机制，以部分监事参加总经理办公会的工作形式，直接了解和掌握公司经济运行情况和总经理班子对董事会决策的执行情况，并对生产经营和管理工作跟踪监督，保证了监事会职能落在了实处。

2、监事会在 2004年中，重点检查了上市所募集资金建设的瑞江花园工程项目的完成情况。通过监督检查确认：上市募集资金项目——瑞江花园工程建设和销售工作已全部完成，实现了招股说明书的承诺。募集资金项目的全面完成，反映了董事会决策的正确，反映了总经理班子对市场需求的准确把握，和以市场为导向建设大众精品楼盘的经营理念，实现了社会效益和经济效益的双赢目标。

3、监事会列席了 2004年度召开的全部董事会会议，于第一时间了解了董事

会通报的以通讯方式召开的会议内容。2004 年，最高人民法院出台了与房地产行业有直接关系的“审理建设工程施工合同纠纷”方面的司法解释，监事会及时组织了高等院校法律方面资深的教授专家，对公司高中级管理人员进行培训，促进高管人员能够准确结合房地产企业的实际和甲方工作地位特点，在签订和履行建设工程施工合同中依法规避风险。

二、对 2004年度主要工作的评价

在监事会工作会议上，监事会对拟提交股东大会审议通过的议题进行了审议，全体监事认真讨论了董事会的工作报告，并就报告中所涉及的情况，进行例行核查有关资料、咨询有关部门。监事会认为董事会报告中所反映的募集资金项目建设和销售工作全面完成、海河节点“水上运动世界”项目取得的重大进展、通过投标取得储备土地积蓄发展后劲、拓宽融资渠道创新开发模式、盘活存量资产和加大新产品开发、规范资金管理及进一步完善企业管理等方面的工作情况，是实际情况的真实反映。

在过去的一年中，公司领导班子带领全体员工，坚决贯彻落实了董事会的决策部署，抓住和把握住了天津市房地产市场升温的机遇，沉着应对国家实行投资信贷和土地管理宏观调控政策，以强烈的事业心、责任感和极大的工作激情，认真履行了职责，在生产经营各环节上配合默契，保持了紧张有序的工作局面和工作秩序，在年度重大工作上取得了较大的工作成绩。

监事会认为：本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会决议及授权的各项事宜，决策程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》。各位董事和高级管理人员在履行职务时，遵纪守法，工作勤奋，卓有成效。特别是在进一步规范和完善法人治理结构，使公司现代企业制度建设更加完善上；在认真履行公司章程和股东大会赋予的各项职责，坚持真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作上；在完成公司内部职工股上市交易的工作上，以及在完成 2004 年度各项经济指标上，都收到较好的效果，使企业在激烈的市场竞争中，不但保持了良好的生产经营势头，还夯实了发展的基础。

在 2004 年度的工作中，监事会的各项工作得到了各位股东的密切关注和大力支持，并给予了有效的配合，使监事会较好地完成了 2004 年的各项工作。在此，我代表监事会和全体监事向各位股东表示诚挚的谢意。

以上报告，请各位股东审议。

2004年度股东大会

文 件 之 三

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

关于 2004年度报告及报告摘要的议案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2004年度报告及报告摘要，已经四届二十二次董事会审议通过，并于 2005年 3月 31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 四

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2004年度财务决算报告

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004年度财务决算工作业已完成，各项会计资料已经中喜会计师事务所有限责任公司审定，现将审计确认后的财务决算情况报告如下：

一、有关事项的说明

公司执行的会计制度：公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，

2001年起执行《企业会计制度》及其补充规定。

会计期间：公司采用公历制，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。

会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核算执行制造成本法。

所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 33%计算缴纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。

公司 2004年按 33%税率缴纳企业所得税。

二、2004年度公司主要经济指标完成情况

1、主营业务收入 561，997，178.98元

减：主营业务成本 362，016，583.25元

主营业务税金及附加 29，123，270.04元

2、主营业务利润 170，857，325.69元

加：其它业务利润 283，400.00元

减：营业费用 28，996，143.34元

管理费用 69，033，861.88元

财务费用 39，215，898.60元

3、营业利润 33，894，821.87元

加：投资收益-1，880，673.35元

营业外收入 775，290.80元

减：营业外支出 2，056，021.29元

4、利润总额 30，733，418.03元

减：所得税 10，801，574.23元

少数股东权益 4，213，175.20元

5、公司 2004年度净利润 15，718，668.60元

三、利润分配

根据 2004 年度审计后的财务决算，本年度公司可供分配利润为

85，333，221.55元（含年初未分配利润 69，614，552.95元）。按照公司法及公司章程

的有关规定，公司作出 2004年度利润分配预案，该预案按以下顺序进行分配：

1、提取法定公积金 10％1，571，866.86 元；

2、提取法定公益金 10％1，571，866.86元；

3、提取职工奖励及福利基金 284，637.10元；

4、提取储备基金 160，108.38元；

5、提取企业发展基金 160，108.37元；

6、本年度可供股东分配利润为 81，584，633.98元；

7、提取任意盈余公积金 10%1，571，866.86元；

8、2004 年度拟按每股 0.04 元（含税）分配现金红利，需用分红资金

16，948，296.68元；

9、期末未分配利润为 63，064，470.44元。

四、公司财务状况及主要财务指标

1、资产总额 3，550，169，182.71元

其中：流动资产 3，239，747，902.13元，占资产总额的 91.26%

2、负债总额 1，751，247，804.72元

其中：流动负债 1，478，173，166.72元，占负债总额的 84.41%

3、股东权益 1，675，473，454.52元

其中：股本 423，707，417元，占权益总额的 25.29%

4、流动比率 2.19

5、速动比率 0.73

6、资产负债率 49.33%

7、每股净资产 3.9543元

8、每股净利润 0.0371元

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 五

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2004年度利润分配及分红派息预案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

根据公司章程及 2004年度公司利润实现情况制定本利润分配预案。

2004年公司实现利润总额 30，733，418.03元，减除所得税 10，801，574.23 元，

少数股东损益 4，213，175.20 元，公司净利润为 15，718，668.60 元，加年初未分配

利润 69，614，552.95元，本年度可供分配利润为 85，333，221.55元，2004年度利润按

如下顺序进行分配：

1、提取法定公积金 10％1，571，866.86 元；

2、提取法定公益金 10％1，571，866.86元；

3、提取职工奖励及福利基金 284，637.10元；

4、提取储备基金 160，108.38元；

5、提取企业发展基金 160，108.37元；

6、本年度可供股东分配利润为 81，584，633.98元；

7、提取任意盈余公积金 10%1，571，866.86元；

8、2004 年度拟按每股 0.04 元（含税）分配现金红利，需用分红资金

16，948，296.68元；

9、期末未分配利润为 63，064，470.44元，结转至以后年度分配。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 六

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，提高经营决策效率，根

据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的

有关要求、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及公司由于内部职工股上市而产生的股权结构的变化，经四届二十二次董事会审议，拟修改公司章程如下：

1、第十九条

修改为：公司的股本结构为：普通股总数为：423707417股，其中：国家股

178457417股，占 42.12％，法人股 50468500股，占 11.91％，社会公众股 194781500股，占 45.97％。

2、第三十七条（一）款

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3、第四十二条

增加：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

4、第四十六条

增加：股东大会审议议题包含第六十二条第 3项中涉及事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

5、第四十七条

增加：（七）会议召开的方式。（现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式）

6、第四十八条

增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

7、第五十六条

增加：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

8、第六十二条

增加：根据有关规定涉及下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 1/2以上通过，方可实施或提出申请：

（1）、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性

质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（2）、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（3）、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（4）、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

9、第六十九条

增加：如果股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，应在现场会场通告现场部分的表决情况，并在合并统计表决结果后，方可公告宣布表决结果。

10、第五章董事会第二节独立董事全节修改，由原第九十六条至第一百零一条共

计六条修改增加为第九十六条至第一百零三条共计八条，原章程中第一百零二条

以后条款（含第一百零二条）均向后顺延两条。

具体内容修改为：

第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报中国证监会和公司所在地中国证监会天津证管办及上海证券交易所审核无异议后，经股东大会选举决定。

第九十八条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能防碍其进行独立客观判断关系的人士担任独立董事。

（一）在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等。

（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四）在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员。

（五）为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员。

（六）公司章程规定的其他人员。

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九十九条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当

享有的权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（七）当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分

或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。

（八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

在行使上述职权第（一）（二）款时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；在行使上述职权第（三）（四）（五）款时，应由二分之一以上独立董事同意；在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。

第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

11、第一百零四条（十九）款

增加：7、担保事项的权限：

（1）担保金额占最近一期经审计公司净资产额 25%以上的需经股东大会审批；

（2）担保金额占最近一期经审计公司净资产额 25%以下的需经董事会审批；

（3）单次担保金额不得超过 1.5亿元人民币；

（4）为单一对象担保累计金额不得超过最近一期经审计公司净资产额 20%。

12、第一百二十二条

修改为：董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要，设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中的审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数，提名、审计、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

13、第一百六十七条

增加：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 七

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证券监督管理

委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，经四届二

十二次董事会审议，结合拟修改的公司章程，拟修改公司股东大会议事规则如下：

1、第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

增加：（七）会议召开的方式。（现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式）。

2、第三十七条

增加：3、根据有关规定涉及下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的

1/2以上通过，方可实施或提出申请：

（1）、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性

质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（2）、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（3）、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（4）、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 八

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

关于投资开发津经济适用房—07号项目的议案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

公司为了及时抓住天津市政府加大开发经济适用房建设的有利时机，进一步提高公司在房地产市场的占有率和社会影响力，创造品牌效应，拟投资开发建设津经济适用房—07号项目。

该地块位于天津市四大安居居住区之一的西横堤居住区，地处天津市西北部，北辰区外环线东侧、北仓道南侧规划的瑞景居住区，四至范围：东至辰兴路、南至龙门道、西至辰旺路、北至龙岩道，建设用地面积为 88806.9平方米，规划性质为居住用地，容积率不大于 2，住宅建筑规模 173700 平方米，居住区配套公建面积为 5500平方米，建筑密度不大于 25%，绿地率不小于 45%。按照规划要求，该地块内需配置相应的配套公建。该地块的土地补偿费 9207.84万元，预计总投资金额约 5.5亿元人民币。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 九

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司第五届董事会董事候选人的议案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

公司第四届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需组建第五届董事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，公司董事会提名委员会研究提名张连选、张建台、乔小明、王大铮、陈长来、周永斌、郭乃勤、白小龙、罗永泰、朱玉栓、徐春立、王建廷、孔繁昌为公司第五届董事会董事候选人，其中罗永泰、朱玉栓、徐春立、王建廷、孔繁昌为独立董事候选人。

现将以上候选人的有关情况说明如下：

1、董事候选人简历张连选，男，52 岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师、高级工程师。

现任公司董事长，天房集团总经理。曾任天津市第四建筑公司党委副书记、总经理；天津建工集团党委副书记、副总经理。

张建台，男，50岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任公司董事、总经理。曾任公司总经理助理、总经济师。

乔小明，男，52 岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司设计院院长、欣苑分公司经理，公司总工程师。

王大铮，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。现任公司董事、总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师；天房集团总会计师。

陈长来，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。现任公司董事、董事会秘书，兼证券部部长。曾任天津市委党校讲师；天房集团党委宣传部部长、公司证券部部长。

周永斌，男，53岁，中共党员，中专，高级工程师，现任公司副总工程师。

曾任天津一建公司工程部部长，公司副经理。

郭乃勤，男，52 岁，中共党员，大学文化，高级政工师。现任公司董事、天津中新药业集团股份有限公司党委书记。曾任天津市药材集团公司党委副书记。

白小龙，男，52 岁，中共党员，大专文化，高级经济师。现任公司董事、中国农业生产资料集团公司资产信用管理部总经理。曾任中国农业生产资料集团公司副处长。

2、独立董事候选人简历罗永泰，男，59 岁，管理学博士。现任天津财经大学管理学首席教授、乌克兰国家科学院荣誉院士，微观经济研究所所长、天津财经大学博士生导师，天津市政协委员，天津市人民政府参事，中国系统工程决策科学委员会副主任，天津城市建设综合开发研究会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津城建学院讲师；天津财经大学副教授、教授。

朱玉栓，男，39岁，硕士研究生。现任北京市天银律师事务所合伙人律师，具有证券从业资格。曾在中华人民共和国司法部工作。

徐春立，男，45 岁，管理学博士，会计学教授，中国注册会计师。现任天津财经大学财务管理教研室主任，中国中青年财务成本研究会理事。曾任天津财经学院讲师、教授。

王建廷，男，45 岁，中共党员，经济学博士，教授。现任天津城市建设学院副院长，建设部高等工程管理专业指导委员会委员，中国城市经济学会学科建设委员会委员，天津城市科学研究会副会长，天津城市综合开发研究会副理事长，天津市房地产市场专家委员会委员。曾任天津城市建设学院管理系主任。

孔繁昌，男，62 岁，中共党员，大学文化，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，曾任天津开发区总公司市政公司经理；天津泰达建设集团有限公司董事长。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004年度股东大会

文 件 之 十

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司第五届监事会监事候选人的议案

（二 OO五年五月十一日）

各位股东：

公司第四届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需组建第五届监事会。经股东推荐，提名兰国茗、陈作石、田聪敏为公

司第五届监事会监事候选人，徐建中、王培光为职工监事。

现将以上候选人的有关情况说明如下：

1、监事候选人简历兰国茗，男，48 岁，中共党员，在职研究生，高级经济师。现任天津市房地产开发经营集团公司党委副书记，天房发展监事会主席。曾任天津市公用局党委宣传部副部长，法制调研室主任；天津市委城建工委研究室主任。

陈作石，男，60 岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。现任天津市房地产开发经营集团公司纪委书记，工会主席。天房发展监事会副主席，曾任天津市房地产开发经营集团党委办公室主任、组织部长。

田聪敏，女，53 岁，中共党员，在职研究生，高级经济师。现任天津市房地产开发经营集团公司副总经理，天房发展监事会监事。曾任天津市委秘书处副处长；天津市委办公厅会议处副处长；任天津市委办公厅副局级巡视员兼会议处

处长、市委常委会议办公室主任。

2、职工监事简历徐建中，男，58岁，中共党员，在职研究生，政工师。现任天房发展监事、监察审计部部长。曾任天津市房地产开发经营集团监察审计室主任，总经理办公室主任。

王培光，男，52 岁，中共党员，高中，政工师。现任天房发展监事、党群工作部部长。曾任天津市南市旅馆街股份有限公司干部、天津市房地产开发经营集团党办副主任。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2004年度股东大会决议

（二 OO五年五月十一日）

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于 2005年 5月 11日上午在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开公司 2004 年度股东大会，应出席会议的股东所持股数 423707417股，登记出席会议的股东所持股数 178873717股，实际出席会议的股东所持股数 178605917股，占登记出席会议股东所持股数的 99.85%。

其中非流通股股东股数 178457417 股，占出席会议股东所持股数的 99.92%；流通股股东股数 148500 股，占出席会议股东所持股数的 0.08%。董事长张连选先生主持大会，公司董事、监事和高级管理人员参加了大会。本次会议业经天津嘉德恒时律师事务所李天力律师见证，会议程序合法，会议内容真实有效。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过公司 2004年度董事会工作报告；同意 178499167股，占出席会

议股份的 99.941%，反对 81000 股，占出席股份的 0.045%，弃权 19750 股，占出席会议股份的 0.011%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股

份的 0%；流通股股东同意 41750 股，占出席会议股份的 0.0234%，反对 81000股，占出席会议股份的 0.045%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

2、审议通过公司 2004年度监事会工作报告；同意 178499167股，占出席会

议股份的 99.941%，反对 81000 股，占出席股份的 0.045%，弃权 19750 股，占出席会议股份的 0.011%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股

份的 0%；流通股股东同意 41750 股，占出席会议股份的 0.0234%，反对 81000股，占出席会议股份的 0.045%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

3、审议通过公司 2004年度报告及报告摘要；同意 178501467股，占出席会

议股份的 99.942%，反对 98450 股，占出席股份的 0.055%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%；

流通股股东同意 44050股，占出席会议股份的 0.0247%，反对 98450股，占出席会议股份的 0.055%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

4、审议通过公司 2004年度财务决算报告；同意 178501467股，占出席会

议股份的 99.942%，反对 78700 股，占出席股份的 0.044%，弃权 19750 股，占出席会议股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股

份的 0%；流通股股东同意 44050 股，占出席会议股份的 0.0247%，反对 78700股，占出席会议股份的 0.0441%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

5、审议通过公司 2004年度利润分配及分红派息预案；

2004年公司实现利润总额 30，733，418.03元，减除所得税 10，801，574.23元，

少数股东损益 4，213，175.20 元，公司净利润为 15，718，668.60 元，加年初未分配

利润 69，614，552.95元，本年度可供分配利润为 85，333，221.55元，公司四届二十二

次董事会提议 2004 年度利润按如下顺序进行分配：（1）提取法定公积金 10％

1，571，866.86 元；（2）提取法定公益金 10％1，571，866.86 元；（3）提取职工奖励

及福利基金 284，637.10元；（4）提取储备基金 160，108.38元；（5）提取企业发展

基金 160，108.37 元；（6）本年度可供股东分配利润为 81，584，633.98 元；（7）提

取任意盈余公积金 10%1，571，866.86元；（8）2004年度拟按每股 0.04元（含税）

分配现金红利，需用分红资金 16，948，296.68 元；（9）期末未分配利润为

63，064，470.44元，结转至以后年度分配。

2004年度分红方案实施的具体日期另行公告。

同意 178488217 股，占出席会议股份的 99.934%，反对 111700 股，占出席

股份的 0.063%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意178457417股，占出席会议股份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，

弃权 0股，占出席会议股份的 0%；流通股股东同意 30800股，占出席会议股份

的 0.0172%，反对 111700股，占出席会议股份的 0.063%，弃权 0股，占出席会

议股份的 0%。

6、审议通过修改公司章程的议案；同意 178510167 股，占出席会议股份的

99.946 %，反对 70000股，占出席股份的 0.039%，弃权 19750股，占出席会议

股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%；

流通股股东同意 52750股，占出席会议股份的 0.0295%，反对 70000股，占出席会议股份的 0.039%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

7、审议通过修改公司股东大会议事规则的议案；同意 178510167 股，占出

席会议股份的 99.946%，反对 70000股，占出席股份的 0.039%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份的 99.9169 %，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%；流通股股东同意 52750股，占出席会议股份的 0.0296%，反对 70000股，占出席会议股份的 0.039%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

8、审议通过公司关于投资开发津经济适用房—07 号项目的议案；同意

178580167 股，占出席会议股份的 99.986%，反对 0 股，占出席股份的 0%，弃

权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%；流通股股东同意 122750股，占出席会议股份的 0.0687%，

反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

9、审议通过公司第五届董事会董事候选人的议案；

大会选举张连选、张建台、乔小明、王大铮、陈长来、周永斌、郭乃勤、白小龙、罗永泰、朱玉栓、徐春立、王建廷、孔繁昌为公司第五届董事会董事，其中罗永泰、朱玉栓、徐春立、王建廷、孔繁昌为独立董事。

选举张连选先生为公司第五届董事会董事；同意 178605917股，占出席会议股份的 100%，反对 0股，占出席股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%；流通股股东同意 148500股，占出席会议股份的 0.0831%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，

弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举张建台先生为公司第五届董事会董事；同意 178596617股，占出席会议股份的 99.9948%，反对 9300股，占出席股份的 0.0052%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 139200股，占出席会议股份的 0.0779%，反对 9300股，占出席会议股份的 0.0052%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举乔小明先生为公司第五届董事会董事；同意 178586167股，占出席会议股份的 99.9939%，反对 19750 股，占出席股份的 0.0061%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 128750 股，占出席会议股份的 0.0721%，反对 19750 股，占出席会议股份的 0.0061%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举王大铮先生为公司第五届董事会董事；同意 178576867股，占出席会议股份的 99.9837%，反对 9300股，占出席股份的 0.0052%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股

份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份

的 0 %；流通股股东同意 119450股，占出席会议股份的 0.0669%，反对 9300股，占出席会议股份的 0.0052%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

选举陈长来先生为公司第五届董事会董事；同意 178598917股，占出席会议股份的 99.9961%，反对 7000股，占出席股份的 0.0037%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 141500股，占出席会议股份的 0.0792%，反对 7000股，占出席会议股份的 0.0037%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举周永斌先生为公司第五届董事会董事；同意 178586167股，占出席会议股份的 99.9889%，反对 0股，占出席股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股

份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 128750 股，占出席会议股份的 0.0721%，反对 0 股，占出席会议股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

选举郭乃勤先生为公司第五届董事会董事；同意 178576867股，占出席会议股份的 99.9837%，反对 9300股，占出席股份的 0.0052%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股

份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份

的 0 %；流通股股东同意 119450股，占出席会议股份的 0.0669%，反对 9300股，占出席会议股份的 0.0052%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

选举白小龙先生为公司第五届董事会董事；同意 178586167股，占出席会议股份的 99.9889%，反对 0股，占出席股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股

份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 128750 股，占出席会议股份的 0.0721%，反对 0 股，占出席会议股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

选举罗永泰先生为公司第五届董事会独立董事；同意 178506867股，占出席会议股份的 99.9445%，反对 29050 股，占出席股份的 0.0163%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份

的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的

0 %；流通股股东同意 49450股，占出席会议股份的 0.0277%，反对 29050股，占出席会议股份的 0.0163%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举朱玉栓先生为公司第五届董事会独立董事；同意 178506867股，占出席会议股份的 99.9445%，反对 29050 股，占出席股份的 0.0163%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份

的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的

0 %；流通股股东同意 49450股，占出席会议股份的 0.0277%，反对 29050股，占出席会议股份的 0.0163%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举徐春立先生为公司第五届董事会独立董事；同意 178506867股，占出席会议股份的 99.9445%，反对 29050 股，占出席股份的 0.0163%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份

的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的

0 %；流通股股东同意 49450股，占出席会议股份的 0.0277%，反对 29050股，占出席会议股份的 0.0163%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举王建廷先生为公司第五届董事会独立董事；同意 178513867股，占出席会议股份的 99.9484%，反对 22050 股，占出席股份的 0.0124%，弃权 0 股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份

的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的

0 %；流通股股东同意 56450股，占出席会议股份的 0.0316%，反对 22050股，占出席会议股份的 0.0124%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

选举孔繁昌先生为公司第五届董事会独立董事；同意 178535917股，占出席会议股份的 99.9608%，反对 0股，占出席股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股份的 99.9169%，

反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；流通股

股东同意 78500股，占出席会议股份的 0.0440%，反对 0股，占出席会议股份的

0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0%。

10、审议通过公司第五届监事会监事候选人的议案；

大会选举兰国茗、陈作石、田聪敏为公司第五届监事会监事，与职工代表监事徐建中、王培光组成公司第五届监事会。

选举兰国茗先生为公司第五届监事会监事；同意 178586167股，占出席会议股份的 99.9889%，反对 0股，占出席股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股

份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 128750 股，占出席会议股份的 0.0721%，反对 0 股，占出席会议股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

选举陈作石先生为公司第五届监事会监事；同意 178584467股，占出席会议股份的 99.988%，反对 1700 股，占出席股份的 0.0009%，弃权 19750 股，占出席会议股份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417股，占出席会议股

份的 99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份

的 0 %；流通股股东同意 127050股，占出席会议股份的 0.0711%，反对 1700股，占出席会议股份的 0.0009%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

选举田聪敏女士为公司第五届监事会监事；同意 178586167股，占出席会议股份的 99.9889%，反对 0股，占出席股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股

份的 0.0111%。其中，非流通股股东同意 178457417 股，占出席会议股份的

99.9169%，反对 0股，占出席会议股份的 0%，弃权 0股，占出席会议股份的 0 %；

流通股股东同意 128750 股，占出席会议股份的 0.0721%，反对 0 股，占出席会议股份的 0%，弃权 19750股，占出席会议股份的 0.0111%。

特此决议。