宁波韵升股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2005－010宁波韵升股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构：

二 OO五年十月

声 明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革方案需得到参加公司相关股东会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并需得到参加本次相关股东会议的流通股股东所持表决权的

三分之二以上通过，因此存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

3、在对价的计算过程中，公司合理市盈率水平的确定可能存在因判断失误

导致估值偏差较大的可能。投资者据此做出投资决策导致的损失，由投资者自行负责。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司全体非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司一致同意向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东

支付股票对价，流通股股东每 10股获得 3股，总计 24，961，500股公司股票。本股权分置改革方案实施完成后公司的每股收益、股份总数、每股净资产维持不变。

在本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

二、改革方案的追加对价安排本股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

除法定最低承诺外，宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司还做出了如下特别承诺：

宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司承诺，自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于人民币 5.6元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算，详见本股权分置改革说明书摘要之二 1相关内容。）

3、承诺事项的违约责任

本公司控股股东精机公司承诺：如果违反其在股权分置改革方案中的相关承诺，将出售股票所得金额的 100%作为违约金支付给宁波韵升。

公司非流通股股东信达·宁波中建、中机公司分别承诺：由于本公司不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本公司愿意承担相关赔偿责任。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 17日

2、本次相关股东会议现场召开日：2005年 11月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 24日、11月 25日和 11

月 28日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10月 24日起停牌，最晚于 11月 3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 11月 2日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11月 2日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公

告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0574-87776804 87776939 传 真： 0574-87776466

电子信箱：zqb@vsweb.com 公司网站：www.yunsheng.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

目 录

一、股权分置改革方案 ..............................................8

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排..............................................................15

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

有无权属争议、质押、冻结情况 ..................................17

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................17

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...............................17

释 义

在本股权分置改革说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司精机公司 指 宁波韵声精机公司

信达·宁波中建 指 宁波信达中建置业有限公司

中机公司 指 中国机电出口产品投资公司

公司董事会、董事会 指 宁波韵升股份有限公司董事会非流通股股东 指 本股权分置方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司等三位股东

流通股股东 指 持有本公司流通A股的股东

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上证所 指 上海证券交易所

保荐机构 指 国盛证券有限责任公司

律师 指 浙江和义律师事务所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益

平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召

集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司全体非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司一致同意向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东

支付股票对价，流通股股东每 10股获得 3股，总计 24，961，500股公司股票。本股权分置改革方案实施完成后公司的每股收益、股份总数、每股净资产维持不变。

在本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，且对价股份被划入流通股股东帐号之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门批准及相关股东会

议审议通过后，非流通股股东向流通股股东支付的股票，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐号。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。即：支付对价所产生的零碎股份，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位一股。

3、追加对价安排的方案本股权分置改革方案无追加对价的安排。

4、对价安排执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东名称持股数

（股）占总股本

比例(%)本次执行对价

股份数量（股）持股数

（股）占总股本

比例(%)

1 精机公司 171，619，965 60.01 21，126，852 150，493，113 52.63

2

信达·宁波中建

20，250，000 7.08 2，492，826 17，757，174 6.21

3 中机公司 10，900，035 3.81 1，341，822 9，558，213 3.34

合计 - 202，770，000 70.90 24，961，500 177，808，500 62.18

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司原非流通股份即获得流通权，但为了稳定股价并保护流通股的利益，公司非流通股股东分别做出了股份锁定期承诺，承诺其所持有的宁波韵升的股份分步上市，其限售条件如下：

股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）承诺的限售条件

精机公司 150，493，113自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让；上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十二个月内

不超过 5%，出售价格不低于 5.60元（注）；在二十四个月内，通过上海证券交易所出售宁波韵声的股份不超过公司股份总数的 10%，出售价格不低于每股 5.6元（注）信达·宁波中建 17，757，174自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十二个月内

不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

中机公司 9，558，213自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

注：如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，精机公司设定的减持价格将相应进行复权计算（详见本股权分置改革说明书摘要二 1相关内容）。

根据上述承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：（单位：股）名称 精机公司 信达·宁波中建 中机公司 合计

持股数 150，493，113 17，757，174 9，558，213 177，808，500股改后原非流通

股股东持股情况 比例(%) 52.63 6.21 3.34 62.18

累计可流通股数 － － － － 方案实施后十二

个月内 占总股本比例(%) － － － －

累计可流通股数 14，298，750 14，298，750 9，558，213 38，155，713 方案实施后第十

三个月至二十四个月内

占总股本比例(%) 5.00 5.00 3.34 13.34

累计可流通股数 28，597，500 17，757，174 9，558，213 55，912，887 方案实施后第十

三个月至三十六个月内

占总股本比例(%) 10 6.21 3.34 19.55

累计可流通股数 150，493，113 17，757，174 9，558，213 177，808，500方案实施后第三

十七个月起 占总股本比例(%) 52.63 6.21 3.34 62.18

注：若在方案实施后第十三个月至第二十四个月内，当股价高于 5.6元时，精机公司所持公司股票中的累计 14，298，750股方可上市流通；若方案实施后第十三个月至第三十六个月内，当股价高于 5.6元时，精机公司所持公司股票中的累计 28，597，500股方可上市流通。

6、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

股份类型 变动前 变动数 变动后

国有法人股 10，900，035 －10，900，035 0

社会法人股 191，869，965 －191，869，965 0 非流通股

非流通股合计 202，770，000 －202，770，000 0

有限售条件的 国有法人股 0 9，555，013 9，555，013

社会法人股 0 168，253，487 168，253，487 流通股有限售条件的流通股合计

0 177，808，500 177，808，500无限售条件的流通股

A股

83，250，000 24，916，500 108，166，500

股份总额 285，970，000 0 285，970，000

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司全体非流通股股东一致承诺参与股权分置改革，不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东的情况。

8、其他需要说明的事项

公司控股股东精机公司关于建立管理层激励机制的承诺：以公司 2005年末

标准无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数，如果公司2006年、2007年、2008年三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过 100%，且每年复合增长率不低于 20%，在公司 2008 年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股股东精机公司认购 450万股公司股票，认股价格为公司 2005年末经审计的每股净资产值（如果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的认股数量和认股价格将相应进行复权计算）。上述管理层股权激励方案的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本股权分置改革方案的基本原理

本方案的基本原理是：在股权分置的资本市场中，由于存在部分股票不上市流通的预期这一因素影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权价值。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应向流通股股东支付一定的对价。

非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券市场上交易，

但非流通股股东承诺其所持股份将逐渐上市交易，请关注本说明书的非流通股股东承诺部分。同时，在制定本方案的过程中将重点考虑流通股东在实施股权分置改革前后利益不受损失。

2、本股权分置改革对价标准的制定依据

方案制定依据：以成熟资本市场的同类上市公司动态市盈率作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价。

（1）方案实施后宁波韵升理论市盈率倍数

宁波韵升理论市盈率倍数的确定方法有以下两种：

方法一：核心业务同类公司折扣定价

公司的初始业务为八音琴，但目前最核心且未来公司重点发展的业务为磁性材料业务。在成熟资本市场有磁性材料业务、且该业务比重类似的多元化公司，是可类比的估值参照系（见表 1）。

表 1：有磁性材料业务且业务比重类似的多元化公司估值情况

公司 市盈率 交易所

住友金属矿业公司(SMM) 20.25 东京交易所

Morgan Crucible 24.13 伦敦交易所

Danaher 21.75 纽约交易所

TDK CO.， LTD 25.54 东京交易所

日本信越化学工业公司 46 东京交易所

三菱金属公司(MMC) 47.97 东京交易所

平均 30.94

剔除异常高数值（后两位公司）后的平均值 22.92

剔除异常高数值（后两位公司）后，上述同类公司的市盈率平均值为 22.92倍。因此，按此种测算方法，宁波韵升的合理市盈率水平应为 22.92倍。

方法二：同类公司类比的多元定价

将宁波韵升主要业务分为磁性材料（钕铁硼及 VCM）、机械加工制造（八音琴、汽车电机、其他及纺织机械）和进出口三部分，在三个部分中，分别选取类似的公司，按照此类公司的平均估值和宁波韵升各个部类主营业务利润的比重，加权计算公司的合理市盈率水平，继而得出合理定价。

根据统计，精密机械类公司和贸易类公司可参照的市盈率水平分别为 17.3倍（见表 2）和 8倍（由于贸易类公司的分类在国外较少，而此项业务对公司利润贡献比重不大，因此简单的选取 8 倍市盈率进行测算），而磁性材料类公司可参照的市盈率水平为 22.92倍（见表 1）。

表 2：精密机械类公司估值情况

公司 市盈率 交易所 备注

Nikon 27.07 东京交易所 精密仪器

德昌电机 24.08 香港联交所 微电机

Brush Engineered Materials Inc (BW) 16.82 纽约交易所 工业金属和矿业

Ingersoll-Rand Co Ltd (IR) 9.98 纽约交易所 多种工业设备

Mueller Industries Inc (MLI) 13.13 纽约交易所 金属制造

Timken Co (TKR) 12.72 纽约交易所 机械仪器和配件

平均 17.3

以 2004年各部类主营业务利润比重进行加权，加权平均市盈率为 17.32倍（见表 3）。

表 3：同类公司类比的多元定价

项目 磁性材料 精密机械类制造 国际贸易

主营利润贡献比重 29.46% 52.97% 17.57%

参照公司市盈率 22.92 17.3 8

加权市盈率 6.75 9.16 1.41

合计 17.32

综合上述估值方法，我们认为，宁波韵升的合理市盈率在 17.32～22.92 倍之间，取低值 17.32倍市盈率进行测算。

（2）每股收益水平

根据公司 2004年年度审计报告每股收益 0.205元，据此测算公司的理论股

价为 3.55元。

（3）流通权价值的测算流通权价值底线的确定原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益

不受到损害，即原有流通股股东持有的流通市值不变。

根据：每 10股送股比例＝（流通股股东的持股成本÷理论价格－1）×10

以 2005年 10月 19日作为基准日，向前追溯至 2005年 5月 23日止，公司

股票的累计成交换手率达 100%。这一期间的算术平均收盘价为 3.98元，即投资者的平均持股成本约为 3.98 元。股权分置改革方案实施后的股价，按照宁波韵升全流通状态下的合理市盈率与公司 2004年年报每股收益确定。

根据上述测算，则流通股股东每10股应获送1.21股。

（4）流通股股东利益的保护

考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东利益，流通股股东每 10股实际将获送 3股股票。

3、非流通股股东的承诺事项

详见本摘要二 1（1）。

4、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（1）流通股股东在无须支付现金的条件下，其持有宁波韵升的股份增加

30%，其拥有的宁波韵升的权益将相应增加 30%。

（2）对价支付后，流通股股东按均价 3.98元为持股成本计算，股权分置改

革方案实施后流通股的持股成本下降至 3.06元/股，低于其内在价值 3.55元，则流通股股东理论上可获得 16.01%的收益。

（3）对价的时间性收益

公司非流通股股东做出了股份锁定期承诺，其中控股股东精机公司特别承诺自获得流通权之日起三十六个月内通过上海证券交易所上市交易或转让不超过

总股本 10%，且减持价格不低于 5.6元，由此流通股股东大致提前三年获得非流

通股股东支付的流通权对价并获取相应的收益，其收益按一年期银行存款利率

2.25%单利计算，三年累计可达 6.75%。

综上，宁波韵升此次股权分置改革方案实施后，流通股股东的收益率综合

可达 22.76%，较好的保护了流通股股东的利益；对价安排水平比较充分地考虑

了公司基本情况和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

除法定最低承诺外，宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司还做出了如下特别承诺：

宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司承诺，自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于人民币 5.6元。在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/(1+N)

送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+N)

派息、送股和增发新股（或配股）同时发生：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)其中：P＝5.6元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股价。

2、履约方式、履约时间公司控股股东精机公司将通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的

第一年进行锁定；第二年解除锁定股份不超过公司总股本的 5%；第二、第三年

累计解除锁定股份不超过公司总股本的 10%。精机公司承诺上述解除锁定的股票在价格限售期内将托管在保荐机构指定的营业部以接受保荐机构的持续督导。

公司非流通股股东信达·宁波中建根据上述禁售期承诺，同意在公司股权分置改革实施非流通股股东获得流通权后，通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的第一年进行锁定；第二年对信达·宁波中建所持公司股份中占总股本

5%部分解除锁定；第三年对其全部所持公司股份解除锁定。

公司非流通股股东中机公司根据上述禁售期承诺，同意在公司股权分置改革实施非流通股股东获得流通权后，通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后

的第一年进行锁定；第二年对其所持全部公司股份解除锁定。

3、履约能力分析、履约风险防范对策在本次股权分置改革方案获得相关国有资产监督管理部门批准及相关股东

会议审议通过后，精机公司、信达·宁波中建和中机公司通过向登记在册的全体流通股股东支付相应股票对价的方式，以使其所持有的公司原非流通股股份获得流通权。截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股股东所持有的宁波韵升的股份无权属争议、质押、冻结的情况，因此，不存在无法支付对价的风险；

同时，公司非流通股股东承诺分别委托通过登记公司对其所持有的宁波韵升原非流通股股份进行锁定并分步上市流通。因此，公司非流通股股东通过前述措施，已基本消除了履约风险。

4、承诺事项的违约责任

本公司控股股东精机公司承诺：如果违反其在股权分置改革方案中的相关承诺，将出售股票所得金额的 100%作为违约金支付给宁波韵升。

公司非流通股股东信达·宁波中建、中机公司分别承诺：由于本公司不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本公司愿意承担相关赔偿责任。

5、承诺人声明

公司非流通股股东精机公司、信达·宁波中建、中机公司分别承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股

份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司全部非流通股股东一致同意进行股权分置改革工作，并向公司董事会提出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的书面委托，截至本报告书公告前，本公司非流通股相关情况如下：

股东名称股份数量（万股）

股份比例（%） 股份性质

有无权属争议、质押及冻结

精机公司 17，162 60.01 社会法人股 无

信达·宁波中建 2，025 7.08 社会法人股 无

中机公司 1，090 3.81 国有法人股 无

合计 20，277 70.90 － －

宁波韵升上述非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

1、存在不能及时获得国有资产监督管理部门批复本股权分置改革方案的风险

本公司的非流通股股东中国机电出口产品投资公司为国有法人股股东，因此股权分置方案须得到相关国有资产监督管理部门的批准，可能存在无法及时获批得可能性。针对上述可能存在的风险，公司及相关非流通股东积极与国有资产监督管理部门沟通，争取在股东大会网络投票前取得并公告批准文件。如不能按时取得相关批复，公司将修改股东大会召开时间，以确保股权分置改革工作的实施。

2、存在方案未获得相关股东会议相关表决通过的风险本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故存在无法获得相关股东会议通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，尽量使改革方案的形成具有广泛的基础，以降低股东会否决股改方案的风险。

3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，从而影响本次改革顺利实施的风险

截至本股权分置改革说明书公告日，非流通股股东持有的本公司股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。

若在本股权分置改革过程中，非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结的，以致无法执行对价安排，并在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将公告终止本次股权分置改革。

4、股票价格波动风险

受不确定性因素影响，我国证券市场股票价格会发生波动，可能会对公司流通股股东的收益产生影响。本方案在测算流通权对价过程中，在对价测算的理论送股比例基础上提高了对价支付比例；公司大股东还特别承诺了在未来三年中的减持价格，不与流通股东争利，以降低股票价格波动导致流通股东利益受损的风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构名称：国盛证券有限责任公司

办公地址：上海市天钥桥路 216号

邮编：200030

法定代表人：管荣升

保荐代表人：林新正

项目经办人：段俊炜 张希青 傅毅清 柳淑丽

联系电话：021－64688050

律师事务所：浙江和义律师事务所

住所：浙江省宁波市灵桥路 159号长春大厦 8楼

法定代表人：童全康

经办律师：陈农 朱挺炜

电话：0574－87325001

（二）保荐意见结论保荐机构国盛证券认为：宁波韵升的“股权分置改革”方案内容符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定；体现了“公开、公平、公正”原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。

基于上述理由，国盛证券愿意推荐宁波韵升股份有限公司进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及公司股东大会的审议通过。

宁波韵升股份有限公司董事会

2005年 10月 24日