红星发展股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：600367 证券简称：红星发展贵州红星发展股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

保荐机构：

西南证券有限责任公司/中国银河证券有限责任公司

二零零五年十月二十五日特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东青岛红星化工集团有限责任公司的股份（19，976.32万股）部分（4，000万股）被司法冻结，但不影响本次股权分置改革执行的对价安排。

声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

一、改革方案要点

1、对价安排：青岛红星化工集团有限责任公司、贵州省安顺市国有资产投

资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司、青岛红星化工集团自力实业公司等五家非流通股股东，向流通股股东

每 10股送 3.9股作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有

红星发展股份为 169，769，600 股，占公司股本总额的比例由完成前的 70%降至

58.30%；流通股股东持有红星发展股份由实施前的 87，360，000 股增至

121，430，400股，占公司股本总额的比例由实施前的 30%增至 41.70%。

二、非流通股股东承诺事项

本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：11月 11日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：11月 23日

3、本次相关股东会议网络投票时间：11月 21日－11月 23日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10月 17日起停牌，最晚于 10月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 10月 26日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 26日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0853－6780388、6780066

传真：0853－6780074

电子信箱：wenxia@hxfz.com.cn，wanyang@hxfz.com.cn公司网站：http//www.hxfz.com.cn

证券交易所网站：http//www.sse.com.cn释义

在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

红星集团/控股股东 指 青岛红星化工集团有限责任公司

红星发展/股份公司/公司 指 贵州红星发展股份有限公司

董事会 指 贵州红星发展股份有限公司董事会

股权分置 指 股权分置是指 A 股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流

通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。

本改革说明书 指 贵州红星发展股份有限公司股权分置改革说明书

股权分置改革方案、本方案、方案指 红星发展本次股权分置改革方案，具体为非流通股股东向流通股股东每10股送3.9股，作为非流通股获得流通权的对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会国九条 指 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》

管理办法 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

元 指 除特别注明外，均指人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、公司名称：贵州红星发展股份有限公司

英文名称：GUIZHOU REDSTAR DEVELOPING CO.，LTD.

2、公司设立日期：1999年 5月 2日

3、法定代表人：姜志光

4、注册地址及办公地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

5、邮政编码：561206

6、互联网网址：http//www.hxfz.com.cn

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

2004年 2003年 2002年

总资产(万元) 124，787.11 111，265.35 97，005.02

净资产(万元) 84，917.75 74，725.12 66，418.20

主营业务收入(万元) 93，925.41 69，115.04 50，370.18

净利润(万元) 12，181.29 10，906.92 9，522.89

每股收益(摊薄)(元) 0.42 0.60 0.73

每股净资产(摊薄)(元) 2.92 4.11 5.11

净资产收益率(摊薄)(％) 14.34 14.60 14.30

资产负债率（％） 23.25 24.39 24.06

（三）公司设立以来利润分配情况

1、1999年度，公司按年末总股本 7000万股为基数每 10股派发 3.349元现金股利；

2、2001年度，公司按年末总股本 10000万股为基数每 10股送 1股、派发 2元（含税）现金股利；

3、2002年度，公司按年末总股本 13000万股为基数每 10股送 2股、派发 2元（含税）现金股利；

4、2003年度，公司按年末总股本 18200万股为基数每 10股送 3股、派发 1元（含税）现金股利；

4、2004年度，公司按年末总股本 29120万股为基数每 10股派发 1元（含税）现金股利。

（四）公司设立以来历次融资情况

公司自 1999年 5月 2日设立以来，于 2001年 2月 6日首次向社会公众发行了人民币普通股(A股)3000万股，每股发行价 12.66元，形成资本公积金 33729万元。

（五）公司目前的股本结构截至目前，公司的股本结构如下表：

项 目 股份数量（股） 比 例

一、未上市流通股份

1、发起人股份 203，840，000 70.00%

其中：(1)国家持有股份 199，763，200 68.60%

(2)境内法人持有股份 4，076，800 1.40%

尚未流通股份合计 203，840，000 70.00%

二、已流通股份

1、人民币普通股 87，360，000 30.00%

已流通股份合计 87，360，000 30.00%

三、股份总数 291，200，000 100%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

公司于 1999年 5月 2日由青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司为主发起人，联合贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司、青岛红星化工集团有限公司自力实业公司共同发起设立，设立时注册资本 7000万元。

公司于 2001年 2月 6日首次向社会公众发行了人民币普通股(A)3000万股，所发行股票于 2001年 3月 20日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股

本为 10000万股，其中已流通股占 30%。

公司于 2002年实施向全体股东每 10股送 1股转增 2股的方案，新增流通股股份的上市交易日为 2002年 4月 17日。送股和转增后，公司总股本 13000万股，其中已流通股占 30%。

公司于 2003年实施向全体股东每 10股送 2股转增 2股的方案，新增流通股股份的上市交易日为 2003年 6月 11日。送股和转增后，公司总股本 18200万股，其中已流通股占 30%。

公司于 2004年实施向全体股东每 10股送 3股转增 3股的方案，新增流通股股份的上市交易日为 2004年 5月 24日。送股和转增后，公司总股本 29120万股，其中已流通股占 30%。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

名称：青岛红星化工集团有限责任公司

企业性质：国有独资

注册地：青岛市市北区济阳路 8号

主要办公地点：青岛市市北区济阳路 8号

法定代表人：姜志光

注册资本：9137万元

主营业务：国有资产受托经营

控股股东的实际控制人：青岛市国有资产监督管理委员会

2、控股股东持有公司股份的情况

红星集团目前持有红星发展的股份数量为 19，976.32万股，占公司总股本的

比例为 68.60%，其中 4000万股被司法冻结，无权属争议和质押情况。公司上市以来没有发生股权转让情况。

3、最近一期财务状况（未经审计）

2005年 1－6月

总资产(万元) 176，530.60

净资产(万元) 67，942.75

主营业务收入(万元) 60，076.88

净利润(万元) 3022.14

4、截至公告日与红星发展之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，红星集团与红星发展之间不存在相互担保、互相资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无

权属争议、质押、冻结情况公司非流通股股东一致提出股权分置改革动议，具体持股情况如下表：

股东名称 持股数（股） 占总股本数 股份性质

青岛红星化工集团有限责任公司 199，763，200 68.60% 国有法人股贵州省安顺市国有资产投资营运有限责

任公司 1，456，000 0.50% 法人股

青岛红星化工集团进出口有限公司 873，600 0.30% 法人股

镇宁县红蝶实业有限责任公司 873，600 0.30% 法人股

青岛红星化工集团自力实业公司 873，600 0.30% 法人股

根据公司非流通股股东出具的承诺和保荐机构的核查，除红星集团所持股份

中 4000 万股被司法冻结外，公司其余非流通股股份无权属争议、质押、冻结情况。

红星集团所持股份部分被司法冻结情况不会对公司实施股权分置改革构成实质障碍，原因是：按照红星发展股权分置改革方案，红星集团执行对价安排需要送出的股份数为 33，388，992股，而除去被冻结的 4000万股外，红星集团尚持

有 159，763，200股无权利限制股份，远远大于执行对价安排所需股份。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至公司董事会公告改革说明书之日，公司非流通股股东的持股数量、比例同前款。

非流通股股东之间的关联关系如下：青岛红星化工集团进出口有限公司为青

岛红星化工集团有限责任公司的控股子公司（持股比例为 60.32%），青岛红星化工集团自力实业公司为青岛红星化工集团有限责任公司的全资企业。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况公司非流通股股东青岛红星化工集团有限责任公司、贵州省安顺市国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司、青岛红星化工集团自力实业公司等五家公司进行了自查并出具承诺，在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有红星发展的流通股股份，以

及前六个月内也没有买卖红星发展流通股股份的情况。同时，持有公司股份总数

5％以上的非流通股股东红星集团承诺其实际控制人青岛市国有资产监督管理委员会也未有上述情况发生。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，公司经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则，本公司董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及本公司章程发布本公告，并申请公司股票停牌。

（一）改革方案概述

1、制定方案的原则

（1）遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

（3）承认在股权分分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排，该对价并不具备任何弥补流通股股东投资损失的作用。

（4）流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成损失预期。

本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司相关股东会议上采用分类特别决议的形式审议通过，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。（本次改革方案必须由全体出席相关股东会议的股东所代表的表决权的 2/3同意通过，同时方案还必须获得参加相关股东会议的流通股股东所代表的表决权的 2/3 同意通过。）

2、对价方案

（1）对价安排的形式、数量、执行方式

以公司目前总股本 291，200，000股为基数，方案实施的股权登记日的流通股

股东每 10股获得 3.9股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 34，070，400 股的对价后，非流通股股东所持有

的原非流通股全部获得流通权，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。

（2）执行对价安排情况表

各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：

执行对价安排前 执行对价安排后 股东名称股数（股） 比例执行对价安排（股） 股数（股） 比例

青岛红星化工集团有限责任公司 199，763，200 68.60% 33，388，992 166，374，208 57.13%贵州省安顺市国有资产投资营运有

限责任公司 1，456，000 0.50% 243，360 1，212，640 0.42%

青岛红星化工集团进出口有限公司 873，600 0.30% 146，016 727，584 0.25%

镇宁县红蝶实业有限责任公司 873，600 0.30% 146，016 727，584 0.25%

青岛红星化工集团自力实业公司 873，600 0.30% 146，016 727，584 0.25%

合计 203，840，000 70％ 34，070，400 169，769，600 58.30%

每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算：

1）整数部分的计算：每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有红星发展流通股的数

量乘以 0.39；

2）尾数部分的计算：每位流通股股东按所获股份对价比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司的相关业务规则处理。

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

2006年 月 日 占总股本 5%的股份可流通

1青岛红星化工集团有限

责任公司 166，374，208

2007年 月 日 占总股本 10%的股份可流通

2贵州省安顺市国有资产

投资营运有限责任公司 1，212，640 2006年 月 日 －

3青岛红星化工集团进出

口有限公司 727，584 2006年 月 日 －

4镇宁县红蝶实业有限责

任公司 727，584 2006年 月 日 －

5青岛红星化工集团自力

实业公司 727，584 2006年 月 日 －

4、方案实施前后公司股本结构的变化

方案实施后公司的总股本保持不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标也保持不变。方案实施前后公司股本结构变化如下表：

变动前 变动数 变动后 股份类别股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例

非流通股 203，840，000 70.00% -34，070，400 - －

有限售条件流通股 － － － 169，769，600 58.30%

无限售条件流通 A股 87，360，000 30.00% +34，070，400 121，430，400 41.70%

总股本 291，200，000 100% 0 291，200，000 100%

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置市场中，因部分股份不流通导致流通股含权，即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定折扣比例 N。在此前提下，通过 N值的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。

1、对价计算公式

遵循“价值不变原则”，即：执行对价安排并完成改革后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失，改革前后非流通股价值、流通股价值不变，改革前后公司的总价值也不变。

计算思路如下：

假定：B=对价安排，即:非流通股股东向流通股股东支付的股份数量；

F=非流通股数，L=流通股数；

P=改革前流通股的每股价格，可取一定时期内的平均成交价；

W=股权分置时非流通股每股价值，W=N×P（N为计算系数，0