中恒集团2004年度股东大会会议资料

广西梧州中恒集团股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

2005年 4月 20日

广西梧州中恒集团股份有限公司

2004 年度股东大会会议议程

(2005 年 4 月 20 日 )

1、主持人宣布大会开始

2、董事长黄葆源先生作公司《2004年度董事会工作报告》并请股东大会进行审议

3、监事会主席谢金权先生作公司《2004年度监事会工作报告》并请股东大会进行审议

4、董事长黄葆源先生介绍以下审议的议案：

（1）《公司 2004年度财务决算报告》

（2）《公司 2005年度财务预算报告》

（3）《公司 2004年度利润分配预案》

（4）《公司 2004年度资本公积转增股本预案》

（5）《公司 2004年年度报告全文及摘要》（6）《关于修改〈公司章程〉中变更公司指定信息披露报刊相关条款的议案》

5、公司第一大股东提请审议的议案：

（1）中恒集团《董事会议事规则》

（2）中恒集团《监事会议事规则》

（3）中恒集团《独立董事工作制度》

（4）中恒集团《投资者关系管理工作规范》

（5）中恒集团《投资者关系管理实施细则》

（6）《关于提请修改中恒集团〈公司章程〉有关条款的议案》

6、各位股东及股东代表审议议案并进行表决

7、推举一位监事和两位股东或股东代表担任监票员

8、工作人员统计票数

9、董事长黄葆源先生宣布表决结果

10、见证律师对 2004年度股东大会发表法律意见

11、主持人宣布本次大会结束

议案一广西梧州中恒集团股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，我代表董事会向大会报告 2004年度董事会工作情况，请予审议。

2004 年，公司在当地政府的关心、支持下，在董事会的领导和监事会的监督下，公司经营班子认真贯彻、实施股东大会和董事会的各项决议，紧紧围绕谋求企业利益最大化和企业经营可持续这一中心开展各项工作，通过全体员工的共同努力，取得一定成效。

年初，根据公司战略发展的需要，将公司改造成多元化经营、专业化管理的投资管理型控股公司，把房地产业务从母公司中分离出来，设立广西梧州中恒房地产开发有限公司，使其与公司其他的子公司一样，成为有具体业务的独立法人。

公司管理模式的转变，明确了公司的决策流程和管理权限，规范了内部管理制度，为公司科学有效地开展经营管理活动提供了基础保证；与此同时，在公司的统一部署下，公司和各控股子公司、各控股子公司之间相互有机联动，共同发展，确保了整个公司生产经营的正常运转。

去年公司遭遇国家实施宏观调控紧缩政策，使公司出现资金极为紧张，同时因天气干旱、欧元汇率上涨等对公司不利因素的影响下，公司领导班子带领全体员工迎难而上，努力拼搏，积极采取各种应对措施，对困难及早预测、及时应对，并采取停止投资新项目，加大应收账款催收力度，盘活存量资产，压缩各项费用开支，密切与金融机构的沟通联系和加强公司内部资金管理调配等措施，盘活了资产、回笼了资金、控制了成本，为公司生产经营活动的正常开展提供了资金保证。

一、 公司经营情况

经过公司上下全力以赴的工作努力，公司全年实现主营业务收入 47574万元，同比增加了 13693 万元，增长了 40.41%；实现主营业务利润 16021 万元，同比增加了 5714万元，增长了 55.44%。由于公司控股子公司梧州桂江电力有限公司有 2300 多万长期欧元贷款，受欧元汇率上涨的影响，桂江电力公司 2004年发生大额账面汇兑损失，同时由于桂江干旱缺水，导致公司净利润的下降。公司全年实现净利润 209万元，同比减少了 2464万元，下降了 92.16%。

虽然业绩不理想的主要原因是客观造成的，但公司没有取得预想的经营业绩，没有交出一份令投资者满意的成绩单，这是客观存在的事实，公司领导班子将进行认真、全面、客观的总结和反思，吸取教训，改进不足，不断提高管理水平，做实做强公司，回报广大投资者。

2004年公司几个主要板块的情况：

1、制药板块克服生产资金紧张、原材料价格上涨、天旱缺电及产能不足等

不利因素的影响，紧紧抓住营销这个中心，实施品牌战略，主导产品呈现产销两旺的好势头。制药板块全年实现主营业务收入 14904 万元，实现主营业务利润6684万元，分别占公司主营业务收入和主营业务利润的比例为 31.33%、41.72%，比去年同期分别增长了 154.25%、194.04%。快速增长的制药业已逐步成为公司的核心主导产业。

2、房地产板块，虽然国家宏观经济政策的变化一定程度地影响了公司房地

产板块的生产经营活动，但作为公司的核心基础产业，房地产板块的经营收入仍然占据了公司 2004年经营收入的半壁江山，全年共实现主营业务收入 25714万元，实现主营业务利润 5578 万元，分别占公司主营业务收入、主营业务利润的比例为 54.05%、34.82%，与去年同期相比增减比例分别为 2.74%、-17.12%。利润指标同比下降的主要原因是物价上涨使开发成本增加，以及公司部分外拓房地产项目的开发销售工作已近尾声，而新项目的开发尚未衔接上，使外拓项目的收入减少，费用增加，造成公司房地产板块的毛利率和净利率下降。

3、电力板块克服桂江流域持续干旱天气的不利影响，抓住上网电价提高的有利条件，围绕“多发电、发好电、卖好电”的目标，加强成本控制，科学做好发电与水库调度，实现售电收入 6002万元，实现主营业务利润 2995万元。但由于公司控股子公司梧州桂江电力有限公司有 2000 多万欧元长期贷款，受欧元汇率上涨因素影响，桂江电力公司产生大额账面汇兑损失，又由于五十年一遇的旱灾，入库流量比以往减少 40%，少发 5000万度电，致使电力板块发生巨额亏损，全年实现净利润-2347万元。

2004 年，公司制药板块的销售收入大幅增长，同时增加了电力板块，使公

司在梧州本地的主营业务收入有较大幅度的增长；而受项目开发周期性影响，公司的房地产外拓项目“桂林恒祥花园”的开发销售工作已接近尾声，使公司在外拓展的业务有所萎缩。

二 、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额增减幅度

（％）

总资产 1，775，228，653.57 1，094，356，744.88 680，871，908.69 62.22

主营业务利润 160，205，812.01 103，066，709.18 57，139，102.83 55.44

净利润 2，094，937.13 26，730，946.01 -24，636，008.88 -92.16现金及现金等价物净增加额

23，813，836.06 -90，183，480.45 113，997，316.51 126.41

股东权益 436，195，363.04 437，624，278.54 -1，428，915.50 -0.33

1、总资产变化的主要原因是报告期末总资产较上年期末有较大幅度增长是因为报告期内公司完成了收购制药板块利润大幅度提高以及梧州桂江电力有限

公司股权的工作，合并了桂江电力公司报表，以及公司对外融资增加。

2、主营业务利润变化的主要原因是报告期主营业务利润较上年同期有较大

幅度增长是因为报告期公司收购桂江电力公司股权后，公司的利润结构发生较大变化，使得公司主营业务利润大幅增加。

3、净利润变化的主要原因是报告期净利润较上年同期有较大幅度下降主要

是因为受天气持续干旱、欧元汇率上涨等不利因素影响，报告期公司控股子公司桂江电力公司的售电收入减少以及发生大额账面汇兑损失。

三、在经营中出现的问题与困难及解决措施

1、国家针对固定资产投资过快、区域房地产投资过热的现象，先后出台了

提高资本金比例，整顿土地市场、清理固定资产投资项目、限制银行信贷资金流入房地产等一系列宏观调控政策，使公司遇到了严重的资金困难。对此，公司通过扩大银企合作范围、加大应收帐款催收力度、加大沉积资产处置力度、加快在建项目建设速度等措施，盘活资产、加快资金周转速度，缓解公司的资金压力；

另一方面，公司还通过调整公司房地产业务发展节奏、减缓土地购置步伐、调整

开发策略、加强现有项目销售工作等措施，最大限度地减轻宏观调控政策对公司的不利影响。

2、由于物价居高不下，公司原材料成本和运输成本大幅增长，产品市场竞争加剧，使公司的生产经营面临严峻挑战。对此，一方面，公司通过加强内部管理，积极挖潜，严格控制成本；另一方面，公司对核心主导产业的制药板块进一步整合产品品牌，扩大和完善营销网络，加大新产品开发和老产品二次开发的力度，抓紧产品知识产权的申报，进一步提高核心产品的产能，加强生产和种植的GMP和 GAP建设，确保了公司经营业绩的实现和产业的可持续发展。

3、广西出现了五十年一遇的旱灾，桂江上半年 1-4 月、下半年 10-12 月，全年共 7个月发生严重旱情，入库量比往年同期减少了 40%，公司所属京南电站的水力发电量比往年减少了近 5000万度，严重地影响了公司的售电收入。对此，公司采取了开源节流措施，一方面，向物价部门争取到了将上网电价由 0.28元/度提高到 0.327元/度的价格政策；另一方面，科学、合理地进行水库、发电调度，充分利用好每一滴水资源，最大限度减少了因干旱造成的发电损失。

4、欧元汇率的持续上涨使公司的财务费用大幅增加，并形成大额账面汇兑损失，直接导致了公司业绩的滑坡。对此，公司通过转让桂江电力公司股权等手段，尽力消除对公司业绩的不确定性影响。

四、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

1、由于容易受到气候、汇率等非人力所能控制因素的影响，公司控股子公

司桂江电力公司的生产经营情况不稳定，公司业绩具有较大的不确定性。

2、国家从 2003年年底开始实行紧缩的财政政策，并且在 2005年将继续推

行稳健的财政政策，加大宏观调控的力度，可能进一步加剧公司资金紧缺的局面，资金形势更为严峻。

3、房地产作为国家严格控制投资的产业，今后在土地、拆迁、融资和开发

等方面将受到更严的限制，而公司由于土地储备和开发资金不足，依赖房地产支撑公司业绩具有很大的不确定性。

五、 董事会日常工作情况

（一）、董事会会议情况及决议内容

1、公司第四届董事会第五次会议于 2004年 2月 3日下午在公司会议室召开。

会议应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事及部分高管列席了会议。会议由董事长黄葆源先生主持。

（1）、会议审议并以 9票赞成通过了《关于修改〈董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案〉的议案》。

（2）、会议审议通过了《关于中恒集团第四届董事会董事成员调整的议案》：

a、以 9 票赞成通过了聂杰雄先生因工作原因辞去公司董事的请求和董事会提名委员会提名高捍卫先生为公司董事会董事候选人；

b、以 9 票赞成通过了聂杰雄先生、李澄宇先生因工作原因辞去公司副总经理职务和聘任高捍卫先生、阳帮元先生、黄生田先生为公司副总经理。

2、公司第四届董事会第九次临时会议于 2004年 3月 1日以传真方式召开。

应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 9人。公司监事均收到会议资料，知悉会议的审议事项。会议审议并以 9票赞成通过了《关于设立广西梧州中恒房地产开发有限公司的议案》。

3、公司第四届董事会第六次会议于 2004年 4月 22日下午在公司会议室召

开。应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 8人，公司独立董事黄泽骎先生因工作原因未能亲自出席会议，特委托公司独立董事傅浙铭先生代其对本次会议审议事项行使表决权。公司监事及部分高管列席了会议。会议由董事长黄葆源先生主持。

a、会议审议并以 9票赞成通过了公司《2003年度董事会工作报告》；

b、会议审议并以 9 票赞成通过了公司《2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告》；

c、会议审议并以 9票赞成通过了公司《2003年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

d、会议审议并以 9票赞成通过了公司《2003年度报告全文及摘要》；

e、会议审议并以 9票赞成通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》；

f、会议审议并以 9票赞成通过了《关于聘请 2003年度会计审计机构的议案》；

g、确定公司 2003年度股东大会召开时间为 2004年 5月 28日。

4、公司第四届董事会第七次会议于 2004年 4月 28日以传真方式召开。应

参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。，会议审议并以 9票赞成通过了公司《2004年一季度报告》。

5、公司第四届董事会第十次临时会议于 2004年 6月 4日以传真方式召开。

应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。

a、会议审议并以 9 票赞成通过了《关于投资开发桂林市上海路供电局小区的提案》；

b、会议审议并以 9票赞成通过了《中恒集团投资者关系管理工作规范》；

c、会议审议并以 9票赞成通过了《中恒集团投资者关系管理实施细则》。

6、公司第四届董事会第八次会议于 2004年 8月 16日上午在公司会议室召开。应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 6人，公司董事曾宪武先生因工作原因未能亲自出席会议，特委托公司董事黄葆源先生代其对本次会议审议事项行使表决权；公司独立董事傅浙铭先生、黄泽骎先生因工作原因未能亲自出席会议，特委托公司独立董事王运生先生代其二人对本次会议审议事项行使表决权。公司监事及部分高管列席了会议。会议由董事长黄葆源先生主持。

a、会议审议并以 9票赞成通过了公司《2004年半年度报告全文及摘要》；

b、会议审议并以9票赞成通过了《关于续聘 2004年度会计审计机构的议案》；

c、会议审议并以 9票赞成通过了《修改〈公司章程〉的议案》；

d、会议审议并以 9票赞成通过了公司《2004年半年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

e、会议审议并以 9 票赞成通过了《关于取消投资开发桂林市上海路供电局小区的提案》；

f、会议审议并以 9 票赞成通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的提案》；

g、确定公司 2004年第二次临时股东大会召开时间为 2004年 9月 20日。

7、公司第四届董事会第十一次临时会议于 2004年 10月 8日以传真方式召开。应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。

a、会议审议并以 9 票赞成通过了终止执行与广西梧州所芙特美容保健品有限公司于 2003年 7月 7日签订的有关国海证券股权转让事宜的《股权转让协议书》并与其签订《解除协议》的事项；b、会议审议并以 9票赞成通过了将公司持有的国海证券 6000万元股权份额（占国海证券总股权的 7.50%）转让给广西桂东电力股份有限公司并与其签订

《股权转让协议》的事项。

8、公司第四届董事会第十二次临时会议于 2004年 12月 24日以传真方式召开。应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。

a、会议审议并以 9 票赞成通过了《关于梧州桂江电力有限公司增资扩股的议案》；

b、会议审议并以 9票赞成通过了《关于公司拟向广东农业银行申请 4000万元贷款的议案》。

9、公司第四届董事会第十三次临时会议于 2004 年 12 月 30 日以传真方式召开。应参加会议表决董事 9人，实际参加会议表决董事 9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项，会议审议并以 9票赞成通过了《关于公司为控股子公司提供贷款担保的议案》。

报告期内，公司董事会会议的召集和召开均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

(二)、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议内容。对 2004年第二次临时股东大会决议通过的 2004年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，公司董事会执行情况如下：

公司 2004 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案是：以公司

2004年 6月 30日的总股本 167，267，232股为基数，向全体股东每 10股送红股 1

股并派发现金红利 0.25元 (含税)，共计分配利润总额 20，908，404.00元，剩余未分配利润 26，651，604.26 元结转下半年度；以公司 2004 年 6 月 30 日的总股本

167，267，232股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增股本 33，453，446股。

公司董事会于 2004年 10月 14日发布了 2004年半年度利润分配及转增股本实施

公告并实施了该利润分配及公积金转增股本方案：股权登记日为 200年 10月 19日，除权除息日为 2004年 10月 20日，新增可流通股份上市日为 2004年 10月

21日，红利发放日为 2004年 10月 25日。

六 、利润分配或资本公积金转增预案

1、利润分配预案

经华寅会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 2153133.67元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 2256329.51元和按 5%提取法定公益金 1128164.75元，2004年度可供分配利润为-1231360.59元，加上上年度结转的未分配利润 44，160，192.68元，实际可供股东分配利润为 41928832.09元。

公司 2004年中期实施了 10股送 1股派 0.25元（含税）的利润分配方案，共计

分配利润为 20908403.80元，剩余可供分配利润为 22020428.29元。

由于公司实施了中期利润分配方案，根据公司发展的需要，经董事会研究，

2004 年度利润分配预案为：公司 2004 年度不进行利润分配，未分配利润

22020428.29元结转下一年度。

2、资本公积金转增股本预案

由于公司 2004 年中期实施了 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，

公司 2004年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案需提交公司 2004 年年度股东大会审议通过后方可实施。

七 、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认真审查，现将情况说明如下：

报告期内，公司对控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司、广西梧州中恒集团建筑工程有限公司分别提供了连带责任担保。基于公司的发展情况，按照公司章程的有关规定，结合两个控股子公司的发展状况，公司以其在两个控股子公司的出资比例，对两个控股子公司提供担保是合适的，担保事项的审批程序是合法的，担保事项的披露是及时的，不存在损害公司及全体股东，包括中、小股东利益的情形。

报告期内，公司控股子公司梧州桂江电力有限公司为梧州市防洪堤建设处

2000 万元借款提供了连带责任担保。该担保事项发生于公司收购梧州桂江电力

有限公司股权前，对此，公司已及时采取防范措施，要求桂江电力公司原股东按照《股权转让协议》的约定设法尽快解除桂江电力公司的上述担保义务，并在定期报告中进行了披露。公司对上述担保事项的处理是适当的，披露是及时的，对公司经营成果与财务状况的影响已被控制到最小，不存在损害公司及全体股东，包括中、小股东利益的情形。

八、规范公司运作，健全公司治理结构

2004 年，公司根据有关监管部门的要求，不断细化各种规章制度，使其在

运行过程中有机地融入公司的具体工作中，不断完善公司法人治理结构。

2005 年，公司将继续严格按照上市公司的有关法律、法规和程序的要求，

进一步健全和完善现代企业制度，规范公司运作；提高公司信息披露水平；并通

过董事会各专门委员会的工作，健全董事会的各项功能。

2004 年已经过去，虽然末能向广大投资者给予满意的回报，但我们相信，只要我们在 2005 年紧接抓着“资金、业绩和改革”这主题，依托公司良好的资产和产业，通过公司上下员工的努力，我们一定会、也一定能战胜各种各样的困难，迎来美好的明天。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月

议案二广西梧州中恒集团股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向各位股东作监事会工作报告。敬请审议。

2004 年公司监事会在国家有关法律、法规和股东大会的监督以及全体监事

的共同努力下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督、检查审核公司财务状况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章行为，为公司的改革发展，维护公司资产的完整性和股东利益的最大化做了大量的工作，为国有资产的保值、增值和公司的健康发展，发挥了应有的作用。

一、报告期内监事会会议情况报告期内，监事会于 2004年 4月 22日、2004年 4月 28日、2004年 10月

24日分别召开 3次全体监事会议，讨论通过了如下事项：

1、研究 2004年度监事会于如何更好地履行职责，更好发挥监督职能。

2、审议 2003年度监事会工作报告。

3、审议公司 2003年度报告全文及摘要。

4、审议公司 2004年第一季度报告。

5、审议 2004年度第三季度报告。

报告期内，监事会全体监事列席了公司董事会 2004年元月 9日董事会第八次临时股东会议；2月 3日董事会第五次会议；2月 13日公司 04年第一次临时

股东大会；3月 1日董事会第九次临时会议；4月 22日董事会第六次会议；5月

28日公司股东大会；6月 4日董事会第十次临时会议；8月 16日董事会第八次

会议；9月 20日公司第二次临时股东大会；10月 8日董事会第十一次临时会议；

月 24 日董事会第九次会议；12 月 24 日董事会第十二次临时会议；12 月 30日董事会第十三次临时会议。并进行了决策监督。

二、监事会对公司 2004年度有关事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况

2004 年度，公司监事会出席了公司股东大会，列席了董事会会议，并根据

国家有关法律法规对公司股东大会负责、对董事会的会议召开和程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行监督。认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关制度进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，经营决策合理，并进一步完善公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部控制机制。公司董事及高级管理人员在执行职务时没有损害公司利益行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华寅会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、检查公司最近一次募集资金实际投入情况

公司监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，认为公司变更募集资金用途的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和股东的利益。

4、检查公司收购出售资产情况

公司监事会对公司收购出售资产情况进行了检查，认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法。价格合理，决策有效，没有发现内幕交易，没有损害股东权益，亦没有造成公司资产流失。

5、检查公司关联交易情况报告期内，公司监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司的关联交易是公平的，没有损害公司和股东的利益。

在过去的一年，公司监事会不定期地组织全体监事认真学习政治理论，学习国家法律法规及相关业务知识，业务素质和技能有了较大的提高。在新的一年里，监事会全体监事将恪尽职守，勤奋工作为公司克服困难，健康发展做出新的贡献。

广西梧州中恒集团股份有限公司

监 事 会

二○○五年四月

议案三广西梧州中恒集团股份有限公司

2004 年度财务决算报告

公司董事会：

2004 年，在公司董事会的领导下，经过公司经营班子和全体员工的共同努力，确保了生产经营的正常运转。现将 2004年度的财务决算情况汇报如下：

（一）、财务决算情况（合并会计报表数）

1、资产状况(截止 2004年 12月 31日)

流动资产 706，380，201.93元

长期投资 134，695，610.85元

固定资产 873，278，452.83元

无形资产及其他资产 60，874，387.96元

资产合计 1，775，228，653.57元

2、负债情况(截止 2004年 12月 31日)

流动负债 659，694，651.75元

长期负债 639，245，409.55元

负债合计 1，298，940，061.30元

3、股东权益状况(截止 2004年 12月 31日)

股本 217，447，402.00元

资本公积 155，451，824.11元

盈余公积 41，325，175.70元

未分配利润 21，970，961.23元

股东权益合计 436，195，363.04元

4、利润及利润分配情况(2004年度)

主营业务收入 475，739，582.57元

主营业务利润 160，205，812.01元

营业利润 9，148，912.44元

利润总额 3，174，089.31元

净利润 2，094，937.13元

加：年初未分配利润 44，160，192.68元

可供分配利润 46，255，129.81元

减：提取法定盈余公积金 2，250，509.86元

提取法定公益金 1，125，254.92元

减：2004年中期现金股利 4，181，680.80元

2004年中期转作股本的普通股股利 16，726，723.00元

2004年度实际可供股东分配的利润 21，970，961.23元

5、现金流量情况(2004年度)

经营活动产生的现金流量净额 144，055，919.05元

投资活动产生的现金流量净额-64，737，261.17元

筹资活动产生的现金流量净额-55，504，821.82元

现金及现金等价物净增加额 23，813，836.06元

6、主要财务指标(2004年度)

每股收益 0.010元

每股净资产 2.01元

净资产收益率(全面摊薄)0.48%

净资产收益率(加权平均)0.48%

上述财务决算情况，北京华寅会计师事务所己出具了标准的无保留意见的审计报告。

（二）、财务状况变动情况的说明

1、货币资金期末比期初增加 41.15%，主要是由于报告期内增加银行借款以及增加货款回笼所致。

2、其他应收款较期初数减少 54.51%，主要是报告期内将支付的梧州桂江电

力有限公司股权款结转到长期股权投资所致。计提坏帐准备较期初增加 92.10%，主要是报告期内合并范围增加梧州桂江电力有限公司所致。

3、预付帐款较期初增加 126.50%，主要是报告期内预付升龙湾项目及上海蓝堡项目工程进度款所致。

4、2004年度主要长期股权投资情况：

(1)根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议及补充协议，本公司将所持有

的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权与东晖公司所持有的广西梧州制药集团股份有限

公司 95.61%股权进行置换。本公司所持有的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权作价

8，931.79 万元，东晖公司所持有的制药集团 95.61%股权作价 2，402.12 万元，差

额款6，529.67万元由东晖公司以现金补足。报告期内本公司收到股权款9，343，044元，至报告期未累计收到上述股权款 51，964，360.82元。

(2)根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，本公司将所持有的梧州置地

楼宇开发有限公司 44.28%的股权作价 1，363.64万元转让给东晖公司。报告期内本公司已收到股权款余款 4，293，356元，至报告期未上述股权款已全部收回。

(3)根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，东晖公司将所持有的梧州桂

江电力有限公司 98.67%股权作价 19，877.19万元转让给本公司。报告期内，本公司支付股权款 74，336，875.62元，至报告期未上述股权款已支付完毕。

(4)根据 2003年 7月 7日本公司与索芙特公司签订的《股权转让协议》，本公

司以 6680万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。报告期内，本公司

已收到索芙特公司转来股权款 5，316.80万元。根据本公司 2004年 10月 8日与索芙特公司签订的《解除协议》，公司终止执行与索芙特公司于 2003 年 7 月 7 日签订的有关国海证券有限公司股权转让事项的《股权转让协议》。至报告期未，本公司已退付索芙特公司转来的股权款 2800万元。

根据本公司 2004 年 10 月 8 日与桂东电力公司签订的《国海证券股权转让协议书》，本公司以 6，720万元的价格转让所持有的国海证券公司 7.5%的股权。至报告期未，本公司已收到桂东电力公司转来的股权款 3500万元。目前，相关的手续正在报批中。

5、固定资产较年初增加 68，041万元，主要是报告期内合并范围增加梧州桂

江电力有限公司影响数。

6、借款（短期借款、长期借款及长期应付款）期未数比期初数增加 54，809万元，增长 127.13%，主要是报告期内将桂江电力公司纳入合并范围所致。

7、其他应付款比期初数增加 128.29%，主要是报告期内收到广西梧州索芙

特美容保健品有限公司和广西桂东电力股份有限公司(简称桂东电力公司)分别

转来转让国海证券有限公司股权款 2，516.80万元和 3，500万元、升龙湾项目拆迁补偿款 1950万元、梧州市财政局临时周转款 4，700万元以及报告期内将梧州桂江电力有限公司纳入合并范围影响所致。。

9、营业费用本年度比上年度增加 1，596万元，增长 76.04%，主要是公司报

告期内广告宣传费用、营销人员差旅费及销售代理佣金增长造成。其中：广告宣传费用增加 466万元，增长 89.44%；营销人员差旅费增加 313万元，增长 119.92%；

销售代理佣金增加 415万元，增长 126.91%。

10、管理费用本年度比上年度增加 1，064 万元，增长 26.73%，主是公司报

告期内工资性费用、办公费、劳动保险费和修理费等费用增加，以及本年度合并范围增加桂江电力公司造成。另外，由于制药公司比较时期口径不一致，亦造成费用增加(制药03年度纳入合并报表范围仅包括 7-12月数据，本年数为全年数)。

其中：工资性费用增加 505万元，增长 50.96%；办公费增加 49万元，增长 26.77%；

劳动保险费增加 270万元，增长 60%；修理费增加 78万元，增长 165.98%；各项税费增加 134万元，增长 96.40%。

11、财务费用本年度比上年度增加 5，650万元，增长 597.88%，主要是报告

期内将桂江电力公司纳入合并范围并承担其正常的贷款利息，以及由于桂江电力公司欧元贷款汇价上升，形成 2，017万元的汇兑损失所致。

（三）2004年度预算的执行情况

1、本年度主营业务收入预算为 77，129 万元(含税，不含税收入为 72，691万元)，实现数为 47，574万元(不含税)，减少 25，117万元，减少 34.55%。主要原因包括：

①上海公司收入预算数为 22，263 万元(预计上海蓝堡项目二期和三期基本

完成销售)。但由于三期未能按计划完成，上海公司本年度实现收入仅为 6，323万元，减少 15，940万元，减少 71.60%。

②由于上半年的持续干旱，桂江电力公司本年度比预算少发电 5，920万千瓦时，售电收入减少 1，301万元，减少 17.81%。

③中恒建司原预计由于外接工程增加，收入预算数为 4，500万元。由于未能实现外拓业务，工程施工收入减少 2，304万元，减少 51.2%。

2、营业费用本年度预算数 5，679 万元，实现数为 3，695 万元，减少 1，984万元，减少 34.94%。主要是制药公司没有按计划投入原计划开支的 2，000 万元广告宣传费用。

3、管理费用本年度预算数 4，546元，实现数为 5，044万元，增加 498万元，

增加 10.95%。主要的增加项目：工资性费用 140万元、劳动保险费 164万元。

4、财务费用本年度预算数 4，866元，实现数为 6，595万元，增加 1，729万元，增加 35.53%。主要是桂江电力公司欧元贷款汇价由年初的 10.3383 上升到年末的 11.2627而形成的汇兑损失。

5、本年度净利润预算数为 3，641万元，实现数为 209万元，减少 3，432万元，减少 94.26%。主要是由于收入的减少以及汇兑损失的影响。

（四）其他财务决算情况的说明

1、合并会计报表范围变化的说明

报告期内纳入合并范围的子公司增加 2家。合并范围新增的子公司包括：1、广西梧州中恒房地产开发有限公司，该公司注册资本为 5000 万元，本公司持有99.84%的股权；2、广西梧州桂江电力有限公司，该公司原注册资本为 7500万元，本公司持有 98.67%的股权。2004年 10月起，桂江电力公司另一股东梧州市电业局追加投资后注册资本变为 9200万元。目前，本公司持有 80.44%的股权。

本公司控股子公司广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司自 2002年 1月 1日

起已由个人承包经营，每年向承租人收取固定的租金，由于经营方式的变化，并且该公司的资产总额、净资产、主营业务收入、净利润均低于合并会计报表的

10%，因此，自 2002年 1月 1日起不再纳入合并会计报表范围。

、计提存货跌价准备的说明

报告期末公司对 2004年 12月 31日结存的各项存货进行了全面清查，除制药集团存货计提 5，447.40 元的存货跌价准备外，没有发现其他库存存货毁损或

陈旧过时的情况，各存货项目的期末成本均低于其可变现净值，因此，无需计提存货跌价准备。

3、计提长期投资减值准备的说明

公司对长期股权投资中的被投资单位 2004 年的生产经营状况进行了全面检查和分析，被投资单位的生产经营状况正常，不存在预计的可收回金额低于帐面价值的情况，无需计提减值准备。

广西梧州中恒集团股份有限公司

二○○五年四月

议案四广西梧州中恒集团股份有限公司

2005年度财务预算报告

根据公司确定的 2005年经营指导思想和经营目标，编制 2005年财务预算报告。现将报告具体内容列示如下：

一、2005年财务预算

（一）2005年计划主营业务收入 56，203万元，比上年增长 18.14%，其中：

1、 房地产销售收入 26，580万元，比上年增长 3.36%，其中：上海蓝堡项

目房地产收入 9，000 万元，比上年增长 42.34%，主要是预计今年将基本完成三

期建设并实现对外销售。桂林恒祥花园项目房地产收入 600 万元，比上年下降

79.14%，调减的原因主要是桂林恒祥花园项目的已基本销售完毕，新项目尚未开展，2005年度将实现结余开发产品的销售。梧州的房地产销售收入 16，980万元，比上年上升 2.82%，主要是考虑到公司原开发项目已基本销售完毕，除升龙湾项目外，无新开发的其他项目，预计销售将与去年基本持平。

2、建筑施工收入 2000万元，比上年度减少 9%。

3、制药销售收入 19，550万元，比上年度增加 31.20%。公司在 2005年度将

增加制药公司各方面的投入，扩大主导产品的产能，加强广告宣传，树立企业品牌，转变营销模式，实行专业化经销和深度分销，扩大市场份额。

4、预计 2005年度发电量 2.61亿千瓦时，电力销售收入为 7，073万元。

（二）营业费用 2005年计划 4，115万元，比上年增加 420万元，增长 11.37%，

主要是 2005 年度增加广告展览费用、销售促销费用及相关的交通差旅运输费用方面的投入。2005 年度营业费用预计主要开支增长情况如下：交通差旅费 646万元，增加 72万元；运输费 290万元，增加 67万元；广告展览费 1，268万元，

增加 281万元；销售代理及中介费用 761万元，增加 20万元。

（三）管理费用 2005年计划 5，242万元，比上年减少 198万元，减少 3.93%，

主要是工资性费用、办公费用方面的支出减少。2005 年度管理费用预计主要开支减少情况如下：工资性费用 1，340万元，减少 160万元；办公费用 209万元，

减少 22万元；。

（四）财务费用 2005年计划 5，343万元，比上年增加 765万元，增加 16.71%。

2005 年度财务费用增加主要是考虑到整个集团的贷款额增加及利率上升，利息开支增加。(暂不考虑桂江电力公司欧元贷款汇价变动对财务费用的影响)

（五）净利润计划数为 2，025万元(不考虑桂江电力公司汇兑损益影响)，比

上年增加 1，816 万元。其中：集团总部-2，811 万元，房地产公司 916 万元，制药公司 3，200万元，桂江电力公司 600万元(不考虑汇兑损益影响)，上海东恒公

司 210万元，怡景实业公司-90万元。

（六）在上述预算外，因新增项目而增加的预算费用需经董事会特别决议通过。上述预算的大幅度变动需经董事会决议通过。

二、2005年财务工作安排

（一）继续加强公司融资工作，建立与金融机构的良好的合作关系，确保公司资金链的顺利运转。

（二）加强对集团内部的资金调配的管理，完善公司的资金管理制度，合

理利用资金，提高资金的使用效率。

（三）加快资金周转和回收，努力降低财务成本。

（四）积极采取应对措施，加强对欧元汇率风险的控制。

广西梧州中恒集团股份有限公司

二○○五年四月

议案五广西梧州中恒集团股份有限公司

2004年度利润分配预案

经华寅会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 2，094，937.13元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 2，250，254.92元和按 5%提取法定公益金 1，125，254.92 元，加上上年度结转的未分配利润 44，160，192.68元，减去 2004年中期分配现金股利 4，181，680.80元及股票股利 16，726，723元，实际可供股东分配利润为 21，970，961.23元。

由于报告期内公司实施了 10股送 1股派 0.25元（含税）的中期利润分配方案，根据公司的经营情况和资金状况，经董事会研究决定，2004 年度利润分配预案为：公司 2004年度不进行利润分配，未分配利润 21，970，961.23元结转下

一年度，并暂时用于补充公司流动资金。

上述利润分配预案提交公司 2004年年度股东大会审议通过。

广西梧州中恒集团股份有限

董 事 会

二○○五年四月

议案六广西梧州中恒集团股份有限公司

2004年度资本公积金转增股本预案

由于报告期内公司实施了 10股转增 2股的中期资本公积金转增股本方案，

公司 2004年度不进行资本公积金转增股本。

以上2004年度资本公积金转增股本预案需提交公司2004年年度股东大会审议通过。

广西梧州中恒集团股份有限董事会

二○○五年四月

议案七广西梧州中恒集团股份有限公司

2004年年度报告全文及摘要

各位股东、各位代表：

本公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2004 修订）规定编制了公司 2004 年年度报告

全文及摘要，华寅会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告全文及摘要经公司第四届董

事会第十次会议审议通过，并按上海证券交易所的规定，将公司 2004 年年度报

告的全文登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，报告摘要刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

请股东审议。

议案八

关于修改《公司章程》中变更公司指定信息披露报刊相关条款的议案

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对中恒集团《公司章程》中变更公司指定信息披露报刊相关条款作如下修改：

一、原公司章程第二百一十三条

公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在《中国证券报》、《上海证券报》上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

现修改为：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在公司指定的信息披露报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

二、原公司章程第二百一十七条

公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。

现修改为：公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定的信息披露报刊上公告的方式进行。

三、原公司章程第二百二十二条

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

现修改为：公司指定《中国证券报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

四、原公司章程第二百二十五条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。

现修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债权人，并于三

十日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。

现制订以上修改方案，会议通过后将提交 2004年年度股东大会进行审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月

议案九广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法规规定，特制定本议事规则。

第一章 董事会

第一节 董事

第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第三条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。

第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任

期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予

的董事的职权外，还有如下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或

股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配政策；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行监管部门文件

规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）董事认定可能损害中小股东权益的事项；

（八）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系董事的回避由董事会作出书面批准。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第十二条 董事有下列情形之一的，视为不能履行职责，董事会应建议股东

大会予以撤换：

（一）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（二）董事连续四次未能亲自出席董事会会议；

（三）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事任期届满前不得无故被免职。如被提前免职，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第二节 董事会

第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。

第十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议。

审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资时，应遵循严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列内容的投资：

（一）占公司最近经审计的净资产总额的 20%以下比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额

20%以下比例的资产；

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1. 被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公

司最近经审计资产总额的 30%以下；

2. 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的 50%以下且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500万元以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则按被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

3. 公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净

资产总额 50%以下。

（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

1. 公司与关联企业签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的

净资产 5%以下；

2. 公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，按本条第二款

〈一〉、〈二〉、〈三〉所述标准计算所得的相对数字占 10%以下；

3. 公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产 100万元以下；

4. 公司向同一个关联的自然人在连续 12个月内支付的现金或资产累计 100万元以下。

本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过 20%比例的；

（二）本条第二款第（三）项的内容超过 50%比例的；

（三）本条第二款第（四）项的内容超过 10%比例及 300万元金额的；

（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

第二十四条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对

所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。

第二十五条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营

业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会：

（一）子公司发展战略和长期规划报告；

（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

（三）公司重大资产运作的投资融资情况；

（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

（五）子公司董事会会议纪要；

第三节 董事长

第二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权；

1、授权董事长审批或决定由总经理提出的项目总金额占公司最近一期经审

计的净资产 3%以内（含 3%）的对外投资和公司技改项目。

2、授权董事长审批或决定由总经理提出的单次金额或连续 12个月累计金额

占公司最近一期经审计的净资产 3%以内（含 3%）对分公司和控股子公司的担保事项。

3、授权董事长审批或决定由总经理提出的单次金额或连续 12个月累计金额

不超过 2000万元（含 2000万元）或占公司最近一期经审计的净资产 5%以内（含

%）的资产购买、出售、抵押、质押、偿债等资产处置事项。

4、授权董事长审批或决定由总经理提出的公司及分公司单笔金额 3000万元以内（含 3000万元）的贷款。

5、授权董事长审批或决定由总经理提出的公司内部 1000～3000万元范围内

（含 3000万元）的资金调度。

6、授权董事长审批或决定由总经理提出的超出单项费用预算 30%以内（含

30%）的单项费用支出。

7、授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会以下职权：

①审批由总经理拟订的基本管理制度；

②管理公司信息披露事项；

③听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对公司重大问题提出质询并要求作出答复。

8、授权董事长签署公司重要文件及应当由法定代表人签署的其他文件。

9、根据上市公司的有关规定，授权董事长签发由总经理提名的对控股、参股子公司董事会董事候选人的推荐文件。

10、授权董事长在其不能履行职权时，在董事会对其授权范围内，决定对其

他董事和总经理的再授权，但其他董事或总经理本人提出的事项不能再授权。

11、董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。

（八）董事会授予的其他职权。

第二十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职权。

第四节 董事会秘书

第二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务

等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规及规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得上海证券交易所颁发的合格证书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

第三十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）协助公司董事、监事和高级管理人员了解他们应当负担的责任、遵守

国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

（五）协助董事会行使职权；在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（六）为公司重大决策提供咨询和建议；

（七）处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。聘任董事会秘书时，公司应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第二章 董事会会议召开程序

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事并同时将议题及相关资料以书面形式送达全体董事。

第三十四条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以书面

形式派专人送达或以电话、传真等方式通知全体董事并同时将议题及相关资料以书面形式送达全体董事。

如有本规则第三十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者

二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条 董事会会议文件应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会会议文件由董事会秘书负责制作。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当

2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第四十条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经

理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第三章 董事会会议表决程序

第四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事会决议以记名投票方式。每名董事有一票表决权。

第四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第四十四条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第四十五条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十六条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员

对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第四十七条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董

事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十八条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有

关联关系时（聘任合同除外）；

（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人或以其他形式直接或

间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人或以其

他形式直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（四）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第四十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第五十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会

议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10年。

第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第五十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十三条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第四章 董事会决议公告程序

第五十四条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

第五十五条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第九、十、十一章有关事项的，必须进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第五章 董事会对高级管理人员的聘任程序

第五十六条 根据《公司章程》和本规则的有关规定，公司总经理人选由董

事会提名委员会根据有关标准确定并进行审查，在听取独立董事的独立意见后，报请董事会聘任。

第五十七条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，经董事会提名委员会审查，并听取独立董事的独立意见后，报请董事会聘任。

第五章 董事会对外投资的决策程序

第五十八条 由公司有关职能部门和项目提出单位对公司拟投资的项目进

行充分考察，编制可行性研究报告和方案。按照公司投资决策流程，经公司总经理经营班子审议通过后上报董事会。

第五十九条 董事会投资与决策委员会进行评估与审查，如其认为必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审小组对拟投资项目进行咨询和评估，并向董事会提交意见，由董事会根据公司的发展战略决定是否投资。

第六十条 有关董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》和本规则的有关规定执行。

第七章 董事会会议文档管理

第六十一条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记

录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于董事会秘书处以备查。

存放期限为 10年。

第六十二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第六十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第八章 附则

第六十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第六十五条 本规则与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第六十六条 本规则自股东大会审议批准之日起正式执行。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月

议案十广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，规范公司监事会的工作行为和工作秩序，提

高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效地行使职权，履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法律、法规、规范性文件，以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 出席监事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 监事会的职权

第三条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、经理的经营管理行为进行监督。

第四条 监事会对股东大会负责。

第五条 监事会的职权包括：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

者《公司章程》的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）当监事会的决议与董事会的意见发生冲突，经协商无法取得一致意见时，监事会有权提请召开临时股东大会，并将有关决议和意见交临时股东大会审议；

（五）监事会有权要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会议，并就有关问题对他们进行质询；

（六）列席董事会会议；

（七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

（八）应公司总经理要求，提供咨询意见；

（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下

属公司财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查和调查，其费用由公司承担；

第七条 监事会应与董事、经理和股东保持沟通。

第三章 监事会会议的通知

第八条 召开监事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体监事。

第九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）召开事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会召集人发出会议通知。

第十一条 召开监事会的会议通知，可以采取由专人或者以预付邮资函件或

者传真发送被送达人。会议通知以专人送出的，由监事在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。

第四章 监事会的召开及表决

第十二条 监事会每年至少召开两次监事会会议。

第十三条 监事会召集认为必要或三分之二以上的监事提议时，可以召开监事会临时会议。

第十四条 三分之二以上的监事提议召开临时监事会会议时，应将该意向告

之监事会召集人，由监事会召集人决定会议召开的日期。

第十五条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人因特殊原

因不能履行职务时，可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议。

第十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事

有一票表决权。

第十七条 监事因故不能出席时，可以书面委托其他监事代为出席并行使表决权，但一名监事不得同时接受两名监事的委托代为出席监事会会议。

第十八条 监事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。

第十九条 监事不得委托非公司监事的人员代为出席监事会。

第二十条 监事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及监事实际出席及委托代理的情况。

第二十一条 参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见，表决时要明确态度，对会议需要做出决议的内容逐项举手表决。

第二十二条 监事会会议就审议事项做出决议时，必须经过全体监事的过半数通过，并由出席会议的监事签字。

第五章 监事会会议记录

第二十三条 监事会会议应当有会议记录，会议记录人由监事会召集人指定。

第二十四条 监事会会议记录应记载以下内容

（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

（二）出席监事的姓名以及受人委托出席监事会的监事（代理人）；

（三）列席会议者姓名；

（四）会议议程；

（五）监事发言要点；

（六）决议事项的表决方式和结果等。

第二十五条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十六条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。

第六章 监事会会议决议的备案和公告

第二十七条 公司监事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议和会议纪

要报送上海证券交易所备案，在上海证券交易所审核后由董事会秘书负责公告。

第七章 附则

第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规和《公司章程》执行。

第二十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第三十条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第三十一条 本规则由监事会负责解释。

广西梧州中恒集团股份有限公司

监 事 会

二○○五年四月

议案十一广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事

的职责权限，保证独立董事依法行使职权，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以上简称〈指导意见〉）、《广西梧州中恒集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二章 独立董事的任职资格

第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（六）公司章程规定的其他条件。

第四条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的构成

第六条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四章 独立董事的提名、选举及更换

第七条 独立董事的提名：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事候选人的任职资格和独立性由上海证券交易所进行审核。对

上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。

第八条 独立董事由股东大会选举和更换。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性

条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。

由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的权利和义务

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十五条 独立董事行使本制度第十四条所述职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意。

第十六条 如本制度第十四条所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 在本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十八条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司董事会未做出现金利润分配预案；

6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

8、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第六章 独立董事的工作保障

第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。

第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第二十五条 本制度自公司股东大会通过后生效。

第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月

议案十二广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理工作规范

第一章 总则第一条 为了规范和加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称为“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，强化公司与投资者之间的良性互动关系，以利于完善公司法人治理结构，提高公司的投资价值，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定本工作规范。

第二章 投资者关系管理的意义和目的

第二条 投资者关系管理是上市公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。

第三条 投资者关系管理的意义在于通过有效的投资者关系管理工作提

高上市公司投资价值，同时为公司创造良好的资本市场融资环境，提高公司的融资能力。

第四条 投资者关系管理的目的

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

2、建立稳定和优质的投资者基础，树立良好的市场形象，获得长期的市场支持；

3、形成尊重投资者的企业文化；

4、使广大投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第三章 投资者关系管理的基本原则

第五条 投资者关系管理的基本原则

1、公平、公正、公开原则。平等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

2、合规性、充分性原则。严格按照现行的法律、法规及证券监管部门制

订的规则向投资者全面、完整地传递公司相关信息。

3、诚信原则。本着实事求是的宗旨，及时、准确地向投资者报告公司的经营状况。

4、主动性原则。借助各种媒体，积极、主动地与投资者进行持续、有效的沟通。

5、高效率、低成本的原则。采用先进的技术手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本。

第四章 投资者关系管理的工作对象

第六条 投资者关系管理的工作对象

1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

2、监管部门；

3、相关政府机构；

4、相关中介机构；

5、相关媒体。

第五章 投资者关系管理工作内容

第七条 投资者关系管理的主要工作

1、分析研究：对投资者的投资能力、投资倾向和投资偏好等进行分析研究，寻找有市场潜力的目标投资者；对与本行业相关的产业政策、金融政策、财税政策等进行深入研究；及时了解和掌握监管部门出台的政策、法规；不定期地撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。

2、信息收集：参加公司重大会议，积极参与制定公司发展战略及重要法

律文本（包括定期报告）的编制，深入了解公司的运行机制及经营状况；建立和完善公司内部信息沟通制度；密切跟踪行业最新发展状况、股价行情和资本市场动态。

3、信息披露：除定期报告和监管部门指定的重大事件信息披露外，公司

应根据实际情况，对公司的经营状况、经营计划、经营环境、发展规划及发展前景等信息进行自愿性发布。公司自愿性信息披露将面向所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者在同等条件下进行投资活动。

4、股东大会的组织、安排：根据法律法规的要求做好股东大会的筹备工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，提高股东大会的透明度。

5、网络信息平台建设：在公司网站中开设投资者关系管理专栏，在网上

及时披露与更新公司的信息，开设投资者互动交流的板块，解答投资者咨询。

6、投资者接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析家

等保持联系，做好投资者来电、来访工作，如实介绍公司情况、解答有关问题并听取相关建议。

7、与证券管理部门、地方政府部门、行业管理职能部门等相关部门保持良好关系。

8、与媒体保持良好的合作关系，根据公司实际情况配合媒体做好采访及报道工作。

第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、专项研讨会；

5、一对一沟通；

6、邮寄资料；

7、电话咨询；

8、媒体采访和报道；

9、现场参观；

10、路演；

第九条 根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须

在第一时间内在公司信息披露指定报纸和网站上公布。

第十条 公司应通过多种方式加强与投资者及时、广泛地沟通，并使用

先进的通讯手段提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第六章 投资者关系管理职能设置

第十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资

者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。根据公司目前的机构设置状况，由公司综合办和投资管理中心行使投资者关系管理职能，处理日常相关事务。

第十二条 董事会秘书应以适当方式对公司董事、监事、高级管理人员、部

门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的指导或培训。

第十三条 在不影响生产经营和维护商业机密的前提下，公司的其它职能

部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助做好投资者关系管理工作。

第七章 投资者关系管理从业人员的任职要求和培训工作

第十四条 从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

1、对公司有较为全面的了解，能积极主动地与相关职能部门沟通。

2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关知识。

3、熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制。

4、具有良好的沟通技巧，有较强的文字表达能力。

5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力。

第十五条 公司应采取多种方式对投资者关系管理工作人员进行相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。

第八章 附 则

第十六条 本工作规范解释权属公司董事会，未尽事项按照有关法律、法规及证券管理部门相关规定执行。

第十七条 本工作规范自公司股东大会审议通过之日起实施。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月五日

议案十三广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理实施细则

为保护投资者的合法权益，切实做好投资者关系管理工作，本着公平、诚信、勤勉的原则，特制定本细则。

一、管理机构

1、由公司综合办和投资管理中心负责公司的投资者关系管理事务，董事会秘书为投资者关系管理负责人。

2、投资者关系管理工作职责

（1）做好公司各类指定信息及其它信息的披露；

（2）投资者、媒体的接待工作；

（3）对投资者各类咨询进行答复并登记；

（4）对投资者的各类咨询进行分析、整理后，以汇报或书面报告形式

报公司董事长、董事、监事及其他高管人员，便于公司决策层及时掌握相关动态；

（5）如有对股东、投资者或其他利益相关者产生实质影响的情况发生时，应向董事会、公司领导提出信息披露建议。

（6）其它相关工作。

3、岗位培训

投资者关系管理工作人员应积极参加中国证监会、深圳证券交易所举办的专业培训和公司内部的学习、培训，掌握公司投资者关系管理的内容及程序，全面了解公司发展规划、发展战略、经营状况等各种信息。

4、对公司与投资者关系出现或可能出现危机时提出有效的解决方案。

二、信息披露制度、规则、程序

1、信息披露应遵循的法律、法规：《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其它相关规章制度。

2、信息披露的原则：真实、准确、完整、及时。

3、信息披露的内容：中国证监会、上交所要求披露的定期报告、临时性公告及公司其它信息。

4、信息披露的媒体：《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定的定期

报告及临时公告的披露媒体，其它自愿性信息披露的不限于以上媒体。

5、信息披露的程序：

（1）指定信息披露

①．由公司综合办将公司相关部门提供的资料汇总、整理，编制信息披露材料，重要法律文本应由中介机构提出建议，财务部门负责对有关财务数据进行核对；

②．由董事会秘书对披露信息文本进行审核、确认；

③．须提交董事会、监事会通过的披露信息应在董事会、监事会形成决议后进行披露。

（2）自愿性信息披露

①．举行新闻发布会、专项研讨会及媒体报道等应由公司综合办组织编写相关材料，报董事会秘书审核、确认；

②．工作人员在日常接待和公司高管人员接受投资者咨询时，应与公司实际情况及已披露的信息为准。

、

三、公司网络平台信息披露管理

公司已建立较为完善的网络信息平台：http://www.wz-zhongheng.com，对公司概况、发展规划、生产经营等做了较为全面的披露，投资者可以通过该网站直接了解到公司的动态信息。该网站技术支持由公司行政中心负责，信息披露与投资者关系工作由董事会秘书负责。

1、公司指定信息披露的内容都将及时、准确、完整地刊登在该网络平台，但披露的时间不早于在指定信息披露的报纸和网站上发布的时间；

2、在网站中开设留言栏目，为投资者与公司之间的交流提供了一个互动式的窗口；

3 、 投 资 者 也 可 采 用 电 子 邮 件 的 方 式 与 公 司 沟 通 ：

E-mail:zhongheng@wz-zhongheng.com。

四、投资者接待制度

1、来访接待制度

（1）接待的对象包括在册投资者、潜在投资者、证券咨询人员等；

（2）接待投资者的工作由董事会秘书指定人员负责；

（3）接待时间为国家规定的法定工作日；

（4）接待工作建立完整的接待记录，包括时间、咨询者的简介、咨询的问题及解答等。

2、电话咨询回复

（1）设立咨询专线电话（0774-5830828）；

（2）接听人员对投资者的咨询应给予尽量详细的答复，如有当时无法答复的问题，应保留投资者的联系方式，并尽快给予回复。

五、新闻媒体接待

1、公司欢迎各界媒体对公司进行监督；

2、如有媒体对公司进行采访须经董事长同意后，由董事会秘书统一安排。

媒体公开宣传涉及公司有关披露信息的内容须预先经董事会秘书审核，并做好记录、存档等；

3、代表公司接受媒体采访的人员，应积极配合媒体工作，并确保提供的

公司信息的真实、准确、有效、公正；

4、公司对媒体参加公司的股东大会或其它活动，进行预约登记管理，报

道文章内容由董事会秘书进行审核，并不得先于指定信息披露媒体刊登时间。

六、其它

1、本细则的解释权归公司董事会，未尽事项按照有关法律、法规及证券管理部门相关规定执行。

2、本细则自公司股东大会审议通过之日起实施。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月五日

议案十四

关于提请修改中恒集团《公司章程》有关条款的议案根据中国证监会于 2005年 3月 22日发布的（证监公司字[2005]15号）《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，以及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定，结合中恒集团的实际情况，提请中恒集团 2004 年度股东大会对《公司章程》的有关条款作如下修改：

一、原公司章程第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司的其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、原公司章程第五十九条

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

现修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

具有须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的重大事项时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

三、原公司章程第八十七条为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

现修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、原公司章程第八十八条为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

五、原公司章程第九十二条为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百

分之五（含百分之五）的一个或一个以上股东提名的候选人中产生。

有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。

现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百

分之五（含百分之五）的一个或一个以上股东提名的候选人中产生。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。

公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公

司前十大流通股股东的意见。

六、原公司章程第九十三条为：

股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。

公司在召开股东大会审议由社会公众股股东表决的重大事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会和中央证券登记结算有限公司以及上海证券交易所的有关规定办理。

七、原公司章程第九十九条

股东大会选举董事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的表决票数。

股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人上，得票过半数者为当选董事。

得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得票数最多者依次当选为董事。

得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应当按照法律、法规及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。

股东按照本条规定行使的表决票数超过按其所持股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。

本条所述得票过半数的计算，以按照本条第一款累积的总票数为依据。

现修改为：

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可

以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中

投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

股东按照本条规定行使的表决票数超过按其所持股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。

八、原公司章程第九十九条后增加二条为

第一百条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候

选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第一百零一条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

原公司章程从第一百条开始顺推为第一百零二条，后面的类推。

九、原公司章程第一百二十六条为：

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

现修改为：

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事在任期届满前，无当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十、原公司章程第一百二十七条为：

独立董事对公司和全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应按照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的利益不受损害。

现修改为：

独立董事对公司和全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应按照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十一、原公司章程第一百三十四条为：

独立董事除履行本章程前条所列职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

现修改为：

独立董事除履行本章程前条所列职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行监管部门文件

规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

十二、原公司章程第一百三十五条第一款第（二）点为：

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

现修改为：

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察等。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

十三、原公司章程第一百三十五条第一款第（五）点为：

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

现修改为：

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十四、原公司章程第一百三十六条为：

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

现修改为：

公司应当建立独立董事工作制度。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

十五、原公司章程第一百四十三条第一款第（四）点为：

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

现修改为：

公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 40%；为单一对

象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 40%；累计担保总额不得超

过公司最近一期经审计的净资产的 50%。

十六、原公司章程第一百六十八条后增加一条：

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司应积极建议健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

十七、原公司章程条款序号做相应调整。

提议人：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会

二○○五年四月