亿利科技2004年度股东大会会议资料

内蒙古亿利科技实业股份有限公司

Inner Mongolia YiLi Science and Technology Industry Co.， Ltd.2004年度股东大会会议资料

二○○五年五月

2

目 录

第一部分 会议通知

第二部分 会议议程安排

第三部分 会议议案

第四部分 会议投票表决书

第五部分 会议决议（公司另行公告）

第六部分 法律意见书（公司另行公告）

第七部分 会议决议公告（公司另行公告）

股票代码:600277 公司简称:亿利科技 公告编号:2005--011

3内蒙古亿利科技实业股份有限公司

关于召开 2004年度股东大会会议通知重要内容提示

●会议召开时间：2005年 5月 30日

●会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30号亿利科技大厦三楼会议室

●会议方式：现场会议方式

●股权登记日：2005年 5月 20日（星期五）

一、召开会议基本情况

兹定于 2005年 5月 30日上午 9：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30号

亿利科技大厦三楼会议室召开内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004 年度股东大会会议，本次会议由公司董事会召集，并采用现场会议方式召开。

二、会议审议事项

（一）《关于董事会换届选举》的议案

公司第二届董事会二十五次会议审议通过，提名王瑞丰先生、张立君先生、王文彪

先生、何凤莲女士等四人为公司第三届董事会董事候选人；提名索全伶先生、王金锐先生、潘新民先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。

（二）《关于监事会换届选举》的议案

公司第二届监事会十四次会议审议通过，提名赵美树先生、杜红兵先生为公司第三届监事会监事候选人。

（三）公司 2004年度董事会工作报告

（四）公司 2004年度监事会工作报告

（五）公司 2004年度财务决算报告和 2005年度财务预算方案

（六）公司 2004年度利润分配方案和公积金转增股本方案

（七）公司 2004年度报告及其摘要特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

4

（八）《关于续聘北京京都会计师事务所为本公司 2005年度审计机构》的议案

（九）关于《公司章程》（修正案）的议案

（十）关于《股东大会议事规则》（修正案）的议案

（十一）关于《董事会议事规则》（修正案）的议案

（十二）关于《监事会议事规则》（修正案）的议案

（十三）关于《独立董事实施细则》（修正案）的议案

（十四）关于《关联交易决策制度》（修正案）的议案

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止 2005年 5月 20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司聘请的律师及公司董事会聘请的其他人员。

四、登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于 2005年 5月 29日 17：00之前持

股东账户卡和个人身份证，代理出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：内蒙古亿利科技实业股份有限公司证券部

联系电话：0477—8372708

传 真：0477—8371744

地 址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦 5012室

邮政编码：017000

联 系 人：马天景、索跃峰

五、其他事项

本次会议会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 4月 30日

附件：

5授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席 2005年 5月 30日召开的内蒙古亿

利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托日期： 委托人签字：

（本委托书按此格式自制或复印均有效）内蒙古亿利科技实业股份有限公司

6

2004年度股东大会会议议程

时 间 2005年 5月 30日上午 9：00

地 点 内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室

主持人 公司董事长王瑞丰先生 记录人会议议程

一、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，宣布会议开始，会议进入议题的审议和表决阶段。

二、会议审议议案：

（一）《关于董事会换届选举》的议案（报告人：王瑞丰）

（二）《关于监事会换届选举》的议案（报告人：王瑞丰）

（三）公司 2004年度董事会工作报告（报告人：王瑞丰）

（四）公司 2004年度监事会工作报告（报告人：王瑞杰）

（五）公司 2004年度财务决算报告和 2005年度财务预算方案（报告人：何凤莲）

（六）公司 2004年度利润分配方案和公积金转增股本方案（报告人：何凤莲）

（七）公司 2004年度报告及其摘要（报告人：王瑞丰）

（八）《关于续聘北京京都会计师事务所为本公司 2005年度审计机构》的议案（报告人：何凤莲）

（九）关于《公司章程》（修正案）的议案（报告人：王瑞丰）

（十）关于《股东大会议事规则》（修正案）的议案（报告人：王瑞丰）

（十一）关于《董事会议事规则》（修正案）的议案（报告人：王瑞丰）

（十二）关于《监事会议事规则》（修正案）的议案（报告人：王瑞丰）

（十三）关于《独立董事实施细则》（修正案）的议案（报告人：王瑞丰）

（十四）关于《关联交易决策制度》（修正案）的议案（报告人：王瑞丰）

三、股东及其代理人对上述议案逐项进行表决，并填写投票表决书

四、选举两名股东代表和一名监事监票

五、主持人宣布会议审议结果，并宣读股东大会会议决议

六、律师宣读股东大会见证法律意见书

七、公司董事会与高管层回答股东提问

八、主持人宣布会议结束

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度股东大会会议议案之一

7

《关于董事会换届选举》的议案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，由我向本次股东大会做关于公司董事会换届选举的议案，请予以审议。

公司第二届董事会三年任期届满，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等法律、法规、规章及公司治理准则的相关规定，公司于 2005年 4月 28日召开的第二届董事会二十五次会议上提名王瑞丰先生、张立君先生、王文彪先生、何凤莲女士等四人为公司第三届董事会董事候选人；提名索全伶先生、王金锐先生、潘新民先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述新一届董事候选人提名方法、程序均按照相关规定进行，是合法合规的。同时，独立董事候选人履历表、声明及补充声明等文件资料均已报送上海证券交易所上市公司部，截止目前尚未收到上交所关于独立董事候选人有异议的函告，本次股东大会上，将正式产生公司新一届董事会。新一届董事及独立董事候选人详细情况及独立董事候选人声明均已刊登于 2005年 4月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

现提交公司股东大会审议公司董事会换届工作，望各位股东及代理人认真审议并填写投票表决书。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事会

2005年 5月 30日

附件：公司第三届董事会董事及独立董事候选人简历

（一）董事候选人

王瑞丰：男，40岁，研究生，高级工程师。曾任杭锦旗第二化工厂技术主任；杭锦旗盐场生产场长和供销场长；亿利集团富水公司总经理、富达公司总经理； 伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁； 亿利资源集团公司董事长 ；现任内蒙古亿利科技实

业股份有限公司董事长、内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理。

张立君：男，43岁，EMBA硕士，第十届全国人大代表。

曾在锦西化工集团公司工作，历任 PVC车间主任、机动处处长、副总经理、总经理、董事长；后任葫芦岛市经贸委主任、市政府副秘书长；现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事、总经理。

8

其中：1999 年 10 月获国务院特种专家津贴；2002 年获辽宁省“五一”劳动奖章；

2003年 2月当选第十届全国人大代表。

王文彪：男，48岁，研究生，高级政工师，高级经济师。曾任杭锦旗第一中学教师；

杭锦旗政府办公室秘书；杭锦旗盐场场长； 内蒙古亿利建筑装饰材料公司总经理； 伊

盟亿利化工建材（集团）公司总裁； 内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事长；现任亿

利资源集团公司董事长、总裁、党委书记。

何凤莲：女，46岁，本科学历，会计师。曾任内蒙古乌审旗土产公司党支部书记、副经理； 伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司财务部部长； 现任内蒙古亿利科技实业

股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

（二）独立董事候选人

索全伶：男，49岁，博士生导师，曾在内蒙古大学任教；现任内蒙古工业大学化工学院院长，哈尔滨工业大学博士生导师。

其中：2001年 12月获内蒙古科技进步一等奖；2004年 9月被评为全国模范教师；

2004年 10月获国务院特殊津贴。

王金锐：男，59岁，曾任内蒙古伊克昭盟医院主任医师、副院长；现任北京大学第

三医院超声科主任，上海影像医学研究所研究员，内蒙古医学会副会长，中国生物医学

工程学会医学超声工程分会委员，内蒙古超声影像研究所所长，人事部专家顾问委员会委员。

潘新民：男，46岁，注册会计师，注册税务师，曾任内蒙古准格尔旗供销社会计，鄂尔多斯日报社会计，鄂尔多斯市审计局行政科长；现任内蒙古正一信会计师事务所所长。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度股东大会会议议案之二

《关于监事会换届选举》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我向本次股东大会做关于公司监事会换届选举的议案，请予以审议。

公司第二届监事会三年任期届满，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》等法律、法规、规章及公司治理准则的相关规定，公司于 2005年 4月 28日召开的第二届监事会第十四次会议上提名赵美树先生、杜红兵先生为公司第三届监事会监事候选人。职工代表大会民主选举产生的职工代表监

9事郝亮蛇先生直接进入公司第三届监事会。

上述新一届监事候选人提名方法、程序均按照相关规定进行，是合法的，有效的。

在本次股东大会上，将正式产生公司新一届监事会。新一届监事候选人详细情况均已刊

登于 2005年 4月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

现提交公司股东大会审议公司监事会换届工作，望各位股东及代理人认真审议并填写投票表决书。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

附件：公司第三届监事会监事候选人简历

赵美树：男，45岁，大专，外科副主任医师，曾任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长；鄂尔多斯市亿利药业公司总经理；包头中药有限责任公司董事长；现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司行政总监。

杜红兵：男，31岁，大专，会计师、经济师，曾任鄂尔多斯市科隆化工有限公司财务部主管、副经理、经理、财务总监；内蒙古亿利科技实业股份有限公司精细化工事业集团财务总监；现任鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司财务部经理。

郝亮蛇：男，33岁，经济师，曾任内蒙古达拉特旗中学教导主任、达旗计划委员会办公室主任、达旗人民政府办公室秘书、达旗经济技术开发区办公室主任，现任内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度股东大会会议议案之三

2004年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，由我向本次股东大会做董事会工作报告，请予以审议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年国家加强了宏观调控，实施了提高利率，压缩信贷等一系列调控手段，同时

伴随着煤、电等能源价格的逐步走强，对公司业绩有一定程度影响。

报告期内，公司一方面继续加强内部管理，力抓主营业务产品的生产、销售，积极开拓市场，增加市场份额，提高市场占有率；另一方面，依据公司化工产业为基础，中

10

蒙药业为主业的发展目标，积极推进公司内部资源整合，通过一系列的资产收购、出售活动，盘活资产，提高了资产使用效率，突出了公司主业。

报告期内，公司控股子公司内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司通过国家药监局 GSP认证，取得了进入医药流通市场的门票；药业分公司 GMP二期中的丸剂、口服液、

原料药三个剂型通过国家认证；梁外甘草 GAP通过国家药监局专家组现场检查。

报告期内，公司收到农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、证监会、中华全国供销合作总社等八部委联合下发的农经字[2004]5号《关于

公布第三批农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》的文件，认定我公司为第三批农业产业化国家重点龙头企业。

报告期内，公司收购了控股股东所属的 1，767.40万平方米甘草基地及其所持有的包头中药有限责任公司 42%的股权，明确了公司“以甘草为主线的绿色中蒙药业现代化为核心”的发展思路；同时，公司与上海华谊（集团）公司、鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司签署合作协议，共同投资建设年产 40万吨 PVC项目，加强了公司在化工市场的竞争力。

截止 2004年 12月 31日，公司总资产为 227，852.02万元，负债 140，874.56万元，净资产 78，974.68万元；2004年度公司实现主营业务收入 133，687.77万元，实现利润总

额 5，519.46万元，实现净利润 3，775.80万元。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）公司主营业务经营情况的说明

主营业务范围：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营外）生产、销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用，开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售，养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和

“三来一补”业务。

（2）主营业务分行业情况表

单位：人民币元

分行业 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润

11

比例(%) 比例(%)

医药 994，037，975.75 74.36 64，458，452.22 36.24

化工 242，824，535.25 18.16 64，347，818.43 36.18

生物生态 24，751，890.00 1.85 24，312，633.00 13.67

工程建设 75，263，269.00 5.63 24，734，726.47 13.91

其中：关联交易 16，942，176.06 1.27 16，641，513.38 9.36

合计 1，336，877，670.00 / 177，853，630.12 /

内部抵消 / /

合计 1，336，877，670.00 177，853，630.12

（3）主营业务分地区情况表（单位：人民币元）

分地区 主营业务收入占主营业务收入

比例(%)主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

内蒙古自治区 584，335，415.94 43.71 136，675，658.84 76.85

内蒙古自治区外 752，542，254.06 56.29 41，177，971.28 23.15

其中：关联交易 16，942，176.06 1.27 16，641，513.38 13.91

合计 1，336，877，670.00 / 177，853，630.12 /

内部抵消 / /

合计 1，336，877，670.00 177，853，630.12

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：人民币万元

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润内蒙古亿利医药有限责任公司医药经营

中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、食品和保健食品的销售

19，000 47，245.90 653.44内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司医药经营

甘草、麻黄草种植、收购销售。中药材、中成药、中药饮片、健康食品销售（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。

1，000 2，807.88 401.77

12内蒙古利川化工有限责任公司化工生产无机化学品生产销售；机修加工；农机铸造；包装加工；

化工设备制造及安装等。

2，100 5，472.05 39.83内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司建筑路桥

工程建设、室内外装修房地产开发、铝合金制件安装、建筑材料、化工产品经营，煤炭运销。

2，000 9，605.73 1，876.18

3、主要供应商、客户情况

单位：人民币万元

前五名供应商采购金额合计 34，153 占采购总额比重 33.05%

前五名客户销售金额合计 31，839 占销售总额比重 23.79%

4、报告期内，公司不存在投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。

5、公司在经营中出现的问题及解决方案

（1）国家宏观调控及银行紧缩信贷的政策，对公司融资产生一定的影响。

在 2005年度，公司将主要通过加强内部控制，推行节约化经营，提高企业核心竞争力。

（2）公司医药产业品种单一，缺乏拳头产品，致使公司医药产业发展核心优势尚未发挥。

针对上述困难，提出以下解决方案：

A、公司立足甘草的资源优势，加大研发的投入，以市场需求为导向，大力开发甘草系列产品。

B、积极实施甘草深加工项目，通过对甘草指纹图谱研究实现对甘草有效成份的提取。

C、对现有品种进行剂型改造，缩短临床与审批时间，尽快上市，提高产品附加值。

D、实施品牌经营，通过树立公司品牌，强化品牌服务理念，增强公司产品的市场竞争力。

E、通过兼并重组等方式，实现对内外部药品品种资源的整合，选择好的药品品种进

行生产销售，以充实公司医药产品生产能力。

（3）化工产品附加值有待于进一步提高。

针对上述情况，提出以下解决方案：

A、化工产业通过加强下游产品的生产链条，提高产品的科技含量和附加值，立足公

13

司拥有的矿产资源优势，紧跟市场需求进行产品开发与生产销售。

B、利用公司所在地鄂尔多斯市丰富的煤、盐、石灰石等资源优势，结合公司在化工

行业的技术、市场优势，做好 40万吨 PVC项目建设、投产工作，提高公司化工产品附加值，增强化工市场的竞争力。

5、工程建设方面业务需要进一步拓宽。

针对上述情况，提出以下解决方案：

在承揽一般性工程建设的同时，加强技术人员的培训，并积极开拓市政、环保等专业工程，强化工程质量，以优质的工程质量保证公司成长性和发展能力。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用及承诺项目使用情况

经中国证监会核准，公司于 2000年 7月 4日以每股 8.88元公开发行人民币普通股

5800万股，扣除发行费用后，实际募集资金 497，270，000元人民币。截止 2004年 12月

31日，公司募集资金承诺项目及变更项目实际共投资 46，299.77万元，其中本年度投资

321.42万元，尚未使用的募集资金 3，427.23万元存入公司开户银行。具体投资项目及投

资进度如下：

单位：人民币万元序号承诺投资项目计划项目总投资

预计收益 实际投资项目累计实际投资金额

预计收益 实际收益投资进度

应用四元相图从盐湖卤水中分离盐碱硝技改项目

6，364.00 3，281.00

应用四元相图从盐湖卤水中分离盐碱硝技改项目

4，863.76 3，281.00 无法单独计算 76.43%

超细硫酸钡、低铁硫化钠技改项目

6，539.00 3，325.00

超细硫酸钡、低铁硫化钠技改项目

6，487.09 3，325.00 无法单独计算 已完工层状结晶硅酸钠技改项目

6，810.00 4，059.00设立内蒙古亿利医药有限公司；药业分公

司ＧＭＰ车间改造；

补充流动资金

6，810 1，035.50亿利医药公司实现净利

润 653.44万元已完工甘草系列产品综合开发技改项目

7，295.00 5，098.00甘草系列产品综合开发技改项目

5，419.92 5，098.00 未产生收益 74.30%收购伊克昭盟亿利医药公司

5，219.00 350.00收购伊克昭盟亿利医药公司

5，219.39 350.00 2，573.81 已完成

超临界ＣＯ２萃取蛋黄卵磷脂项目

16，170.00 14，859.63对内蒙古亿利医药公司增资

16，170 6，800.00亿利医药实现

净利润 653.44万元已完成

7 补充流动资金 1，330.00 ________ 补充流动资金 1，330.00 ______ ______ 已完成

合计 49，727.00 30，972.63 ________ 46，299.77 19，889.50 ______ _______

14

2、募集资金项目变更情况

（1）层状结晶硅酸纳技改项目公司原计划投资层状结晶硅酸纳技改项目变更为设立内蒙古亿利医药有限公司；药

业分公司 GMP车间改造；补充流动资金。变更后新项目拟投入 6，810.00万元人民币，实际投入 2，475.00；3675.77；659.23 万元人民币，已完工。报告期内，内蒙古亿利医药有限责任公司实现净利润 653.44万元；药业分公司 GMP二期中的丸剂、口服液、原料药

三个剂型通过国家认证。截止目前，未产生可单独计算的收益。

A、为了加快公司医药产业的发展，调整公司的产业结构与产品结构，经公司第一届

董事会第十三次会议审议并提交 2000年年度股东大会批准，将拟投入层状结晶硅酸钠技改项目的 6，810 万元变更为设立内蒙古亿利医药有限公司、药业分公司 GMP 车间改造和补充流动资金。

B、用募集资金和曲平先生联合组建内蒙古亿利医药有限责任公司。内蒙古亿利医药

有限责任公司注册资本 2，500 万元，注册地址在鄂尔多斯市。本公司出资 2，475 万元，占该公司股权的 99%；曲平先生出资 25万元，占该公司股权的 1%。内蒙古亿利医药有限责任公司主要经营新药、特药的批发。该项目预计实现收益 750 万元，报告期内，内蒙古亿利医药有限责任公司实现利润 653.44万元。

C、董事会决定投资 3，675.77 万元对药业分公司制药车间按 GMP 要求进行技术改造（包括主体车间的技术改造和辅助工程的改造投资）。该项目预计投资总额为 3，675.77万元，实际累计投资为 3，675.77 万元。该项目预计实现收益 285.50 万元，报告期内，该项目逐步进入试运行阶段。

D、董事会决定用剩余募集资金 659.23万元补充流动资金。

上述募集资金变更的具体情况见 2001年 5月 25日和 6月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）超临界ＣＯ２萃取蛋黄卵磷脂项目

公司原计划投资超临界ＣＯ２萃取蛋黄卵磷脂项目变更为对内蒙古亿利医药公司进行增资，变更后新项目拟投入 16，170.00万元人民币，实际投入 16，170.00万元人民币，已完成。

经 2001年 12月 28日公司 2001年度第一次临时股东大会审议通过，为了加快公司

产业结构和产品结构的调整，经董事会审慎研究决定变更该募集资金投资项目，与亿利房地产开发有限责任公司共同增资内蒙古亿利医药有限责任公司，其中本公司以货币资金增资 16，170万元，占该公司注册资本的 98.13%，亿利房地产开发有限责任公司以货币

15

资金出资 330万元，占该公司注册资本的 1.74%，曲平先生出资 25万元，占该公司股权

的 0.13%（后曲平将其持有的全部股权转让给了本公司）。增资后，内蒙古亿利医药有限

责任公司注册资本为 19，000万元。

本次变更经董事会第十五次会议审议通过并提交2001年第一次临时股东大会审议通过，具体见 2001年 11月 28日和 12月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

增资工作在 2002年 1月份已经完成。该项目预计实现收益 6，800万元，报告期内，内蒙古亿利医药有限责任公司实现净利润 653.44万元。

3、非募集资金项目情况

（1）投资建设年产 40万吨 PVC项目

经 2004年 4月 2日召开的公司第二届董事会十七次会议审议，拟与鄂尔多斯市亿利

资源集团有限责任公司、鄂尔多斯市恒信实业有限责任公司共同出资设立内蒙古亿利化学工业有限公司建设 PVC项目。后经公司认真调研、考察，并经 2004年 12月 28号召开的公司第二届董事会二十二次会议审议，同意公司原出资人鄂尔多斯市恒信实业有限责任公司变更为上海华谊（集团）公司。

项目基本情况：

内蒙古亿利化学工业有限公司，建设年产 40 万吨聚氯乙烯（PVC）及其配套设施项目。

A、注册资本：注册资本 107，400万元；

B、经营范围：生产和销售 PVC、烧碱、盐酸、液氯等；

C、股权结构、股东出资金额及出资比例如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司

48，330 45

上海华谊（集团）公司 45，108 42内蒙古亿利科技实业股份有限公司

13，962 13

合计 107，400 100

内蒙古亿利化学工业有限公司年产 40 万吨聚氯乙烯（PVC）项目及其配套项目，工程报批总投资 358，206万元，公司注册资本占项目总投资的 30%，剩余资金由亿利化学公司自筹。项目计划于 2006年 5月建成，项目投产后，可实现年销售收入 301，920万元，

16

利润 39，663万元，投资回收期 6.83年。

报告期内，内蒙古亿利化学工业有限公司尚处于项目建设期，未产生收益。

（2）收购鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司所持有的包头中药有限责任公司

42%股权。

经 2004年 11月 26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议决定，并经 2004

年 12月 28日召开的公司 2004年度第一次临时股东大会批准，收购鄂尔多斯市亿利资源

集团有限责任公司持有的包头中药有限责任公司 42%的股权。本次股权转让交易价格按照截止评估基准日 2004年 7月 31日经审计确认的集团公司所持有的包头中药有限责任公

司权益作为受让依据。根据北京京都会计师事务所出具的京都审字（2004）第 0720号审计报告显示，截止到 2004 年 7 月 31 日，包头中药有限责任公司总资产 73，960，360.39元，负债 33，002，516.23元，净资产 40，957，844.1元，鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司拥有的权益为 17，202，294.55 元。因此本次股权转让价款总额为 17，202，294.55元。

上述交易的详细情况请见 2004年 11月 27日和 2004年 12月 29日的《中国证券报》

和《上海证券报》。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位：人民币元

项目名称 期末数 期初数 增减额增减幅度

（％）

总资产 2，278，520，160.73 1，616，822，602.82 661，697，557.91 40.93

主营业务利润 177，853，630.12 157，096，797.83 20，756，832.29 13.21

净利润 37，757，952.97 35，168，819.74 2，589，133.23 7.36

现金及现金等价物净增加额 50，185，842.88 -160，031，350.53 210，217，193.41

股东权益 789，746，780.49 758，876，498.88 30，870，281.61 4.07

1、增减变动的主要原因：

（1）与期初相比，报告期末公司总资产增加了 40.93%，引起公司总资产增加的主要

因素是：对外收购股权及对外借款增加，以及公司实现盈利所致。

（2）与期初相比，报告期末公司股东权益增加了 4.07%，主要原因是：公司盈利及

17资本公积增加所致。

（3）与上年相比，本报告期公司主营业务利润增加了 13.21%，主要原因是：主营业务收入增加所致。

（4）与上年相比，本报告期公司净利润增加了 7.36%，主要原因是：报告期内，公

司工程建设业绩得到了大幅度提升，导致净利润的增加。

（5）与上年相比，本报告期公司现金及现金等价物净增加额增加了131.36%，主要

原因是：公司对外借款增加所致。

（五）报告期内，公司没有重大资产损失的情况发生，也不存在因对外担保承担连带责任导致的重大资产损失。

（六）公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响北京京都会计师事务所有限责任公司为公司会计估计变更出具了《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司会计估计变更的说明》。专项说明全文如下：

北京京都会计师事务所有限责任公司

Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.，Ltd.关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司会计估计变更的说明

北京京都专字（2005）第 221号

上海证券交易所：

亿利科技原主要经营硝矿、湖盐、原碱的开采利用和无机化学产品开发、生产、销

售等，90%以上的销售收入来自于化工产品，应收帐款周转率比较低，帐龄在一年以内的

回款情况不是很理想，其他应收款回款也存在一些难度。

几年来，亿利科技实施产业转型，由单一的传统化工产业转型为医药科研开发和生产、销售型企业，同时加强了对应收款项的回收管理。2004年度，亿利科技的医药收入已占到公司总收入的三分之二以上，达到9.9亿元，2004年末，应收账款为37，566.35万元，其中一年以内占近90%。目前，公司医药流通业务应收账款的回款期基本是在六个月以内。

2004年8月20日，经公司第二届董事会第十九次会议审议，亿利科技变更计提坏帐准

18备会计估计。

亿利科技原对应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按账龄分析法计提坏帐准备，

其中一年以内5%、一至二年10%、二至三年20%、三年以上30%，现变更为一年以内1%、一

至二年10%、二至三年20%、三年以上50%。

上述会计估计的变更采用未来适用法。由于上述会计估计的变更增加2004年度利润

总额1，350.04万元，增加2004年度净利润1，060.50万元。

北京京都会计师事务所有限责任公司

二○○五年三月二十五日

（七）生产经营环境、宏观政策、法规变动对公司的影响

1、2004年，国家加强推行宏观调控政策，提高利率。对公司融资产生一定影响。

2、我国中药类企业面临最为有利的政策环境和巨大的市场空间。但目前看来，我国

中药虽然拥有配方、工艺等诸多优势，但行业整体规模不大、生产现代化程度较低、效率不高影响了行业发展速度。国家对医药行业的进一步规范和整顿，净化了市场环境，有利于公司的长远发展。

3、化工行业由于属于高污染行业，受到国家政策的限制，同时由于资源的限制，其

进入壁垒较高，2004年度国家开始了加强了环境保护力度，一此环保不达标的小企业将退出市场，公司获得了更大的发展空间。

4、公司所在地区内蒙古是西部大开发地区之一，国家对西部地区加大了投资力度，据有关数据显示，近几年来内蒙古固定资产投资增长一直居全国前列，并且增速未减，因此公司的工程建筑行业发展空间较大，有利于公司盈利水平的提高。

（八）公司 2005年度经营计划

1、加速推进甘草医药产业化进程，同时，加大药品研发力度，将科研重点确立为以

甘草为主原料的甘草系列产品上，加大与科研院所的合作力度，加快药品的临床、审批和科研成果的转化，重点推出 1-2 个具有品牌代表性的品种上市。实现以甘草系列产品为龙头的中蒙药产业现代化，提高医药产业的盈利能力。

2、进一步整合医药营销网络，实现内部资源共享，扩大市场辐射范围和影响力度。

3、加快提高公司化工产业基地的管理水平和效益水平。加大技术改造力度，重点提

高日晒硝质量和盐的产量，提高化工机械的自动化水平；

4、抓住元明粉和硫化碱市场的需求旺盛的良好机遇，进一步拓展市场空间，扩大市

19场规模；

5、加强现金流和财务预算控制管理工作，健全和理顺财务管理体制，全面提升企业的财务管理水平；

6、加大人力资源管理，健全激励制度，建立起适应企业特色、时代特点和员工需求的开放型激励体系。

（九）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开了 7次董事会会议。

（1）2004年 3月 19日在公司总部三楼会议室以现场会议的形式召开了第二届董事

会十六次会议，会议应到董事 7人，实到 7人，公司监事和高管人员列席了本次会议。

决议内容：

A、 审议通过了公司 2003年度总经理工作报告；

B、 审议通过了公司 2003年度董事会工作报告；

C、 审议通过了公司 2003年度财务决算报告和 2004年度财务预算方案；

D、 审议通过了公司 2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本预案；

E、 审议通过了公司 2003年度报告及其摘要；

F、 审议通过了续聘北京京都会计师事务所为本公司 2004年度审计机构；

G、 审议同意以 2003 年审计数据为依据，将亿利科技实业股份有限公司持有的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司的股权转让给内蒙古亿利医药有限责任公司，所得资金全部用于补充公司流动资金；

H、 同意设立内蒙古亿利甘草良咽食品有限责任公司；

I、 由于总经理王景晟先生脱产学习，同意其辞去公司总经理职务；

J、 聘任尹成国先生为公司总经理；

K、 由于工作调整，免去李大庆先生、段炬红女士公司副总经理职务；

L、 聘任何凤莲女士、刘文明先生、屈增龙先生为公司副总经理；

M、 同意屈增龙先生辞去董事会秘书职务，选举王芳女士为公司董事会秘书；。

（2）2004年 4月 5日在公司总部三楼会议室以现场会议的形式召开了第二届董事会

十七次会议，会议应到董事 7人，实到 7人，公司监事和高管人员列席了本次会议。

决议内容：

20

A、同意每年组织公司董事、监事、高级管理人员学习两次法律法规和《上市规则》，具体内容和时间安排由董事会秘书负责，并将该事项列为董事会秘书工作的考核体系内；

B、由公司总经理不断完善和修订内部信息披露管理制度，并上报董事会审议，公司董事会秘书要做好信息披露工作；

C、同意出资 153万元与张家港丰达制药有限公司共同设立内蒙古杭锦旗利达化工有限责任公司。

D、拟出资人民币 3亿元设立内蒙古亿利化学工业股份有限公司建设 50万吨 PVC项目。详细情况本公司将另行公告。

E、同意 2003年度向亿利资源集团公司销售产品 16，715，593.25元;向广宇建材购买

商品 646.19万元，同意亿利房地产公司为本公司部分土建、安装、维修等工程提供服务，结算额 1662.14万元。。

（3）2004年 4月 22日在公司总部三楼会议室以现场会议的形式召开了第二届董事

会十八次会议，会议应到董事 7人，实到 7人，公司监事和高管人员列席了本次会议。

决议内容：

A、审议通过《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年第一季度报告》；

B、召开 2003年度股东大会事宜。

（4）2004年 8月 20日在公司总部三楼会议室以现场会议的形式召开了第二届董事

会十九次会议，会议应到董事 7人，实到 7人，公司监事和高管人员列席了本次会议。

决议内容：

A、审议通过了公司 2004年半年度报告及其摘要；

B、公司会计估计变更

将一年内应收款项(包括应收账款及其他应收款)按 1%计提坏账准备，三年以上的按

50%计提坏账准备。。

（5）2004年 10月 26日以通讯表决的方式召开了第二届董事会二十次会议，会议共

收到董事投票表决书传真件 7份。

决议内容：

审议通过《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年第三季度报告》。

（6）2004年 11月 26日在公司总部三楼会议室以现场会议的形式召开了第二届董事

会二十一次会议，会议应到董事 7人，实到 7人，公司监事和高管人员列席了本次会议。

会议审议事项涉及公司关联交易的，关联董事王文彪先生在充分发表自己的意见后，依法履行了回避表决的义务。

21

决议内容：

A、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了如下事项：

a、同意以 11，921，335.47元的价格向集团公司出售所属的富龙泥炭分公司。

b、同意以 250，115，661.45 元价格收购集团公司拥有的 17，674，020.00 平方米的甘草基地。

c、同意以 17，202，294.55元收购集团公司持有的包头中药 42%的股权。

B、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了如下事项：

a、由于工作调整原因，同意尹成国先生辞去公司总经理职务。

b、由于工作调整原因，同意尹成国先生辞去公司董事职务。

c、同意王秀琴女士辞去公司独立董事职务。

d、由于工作调动原因，同意王芳女士辞去公司董事会秘书职务。

e、根据提名，聘任张立君先生为公司总经理。

f、提名张立君先生为公司董事。

g、指定证券事务代表代行公司董事会秘书职责。

h、审议通过了《公司章程修正案》i、同意于 2004年 12月 28日（星期一）召开 2004年度第一次临时股东大会会议。

（7）2004年 12月 28日在公司总部三楼会议室以现场会议的形式召开了公司第二届

董事会二十二次会议，会议应到董事 7 人，实到 6 人，独立董事王秀琴女士的辞职申请

已经公司 2004年度第一次临时股东大会审议批准，辞去公司独立董事职务，目前公司还未聘任新的独立董事。公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议审议事项涉及公司关联交易，关联董事王文彪先生在充分发表自己的意见后，依法履行了回避表决的义务

决议内容：

A、《关于本公司与上海华谊（集团）公司、鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司共同出资设立内蒙古亿利化学工业有限公司（暂定名）建设年产 40万吨 PVC项目的议案》。

B、同意于 2005年 1月 31日（星期一）召开 2004年度第二次临时股东大会，审议该项议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及相关法规的要求，在

股东大会的授权范围内履行其职责，认真执行股东大会的各项决议，并接受公司监事会的监督。

22

（2）2004年 5月 28日召开的公司 2003年度股东大会审议通过了公司 2003年度利润分配方案。公司董事会严格执行股东大会审议批准的事项，并于 2004年 8月 6日实施完毕了上述利润分配；本次利润分配导致公司注册资本的增加，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，2004年 12月 28日召开的公司 2004年度第一次临时股东大会审议通过《公司章程修正案》，公司董事会按时完成了《公司章程》的修订工作。

详见 2004年 12月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（十）利润分配预案和资本公积金转增股本预案

1、2003年度利润分配方案及其执行情况

经 2004年 5月 28日召开的 2003年度股东大会审议通过，公司 2003年度利润分配

方案及公积金转增股本方案为：以截止 2003年末公司总股本 158，000，000股为基数，向

全体股东每 10股送红股 1股，派发现金红利 0.5元（含税）；同时，不进行资本公积金转增股本。2004年 8月 6日，公司已经实施完毕了上述利润分配。

详情已刊登于 2004年 5月 29日和 2004年 7月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案

（1）预案内容

报告期内公司共实现净利润 37，757，952.97元，加上年初未分配利润 78，835，054.57元，共计 116，593，007.54 元，扣除本报告期内提取盈余公积金及实施 2003 年度利润分配所减少的 38，209，430.57元，本次可供分配利润 78，383，576.97元。经 2005年 3月

24日召开的公司第二届董事会第二十三次会议决定，报告期内公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

随着公司对外投资的加大，对资金的需求量增加。考虑公司投资建设的 40万吨 PVC项目对资金的需求及股东的长远利益，本年度不进行现金利润分配，也不进行公积金转增股本。

上述利润分配预案和公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议通过。

（2）独立董事意见公司独立董事对公司2004年度利润分配预案和公积金转增股本预案发表了如下独立

意见：

A、公司目前对外投资力度加大，40万吨 PVC项目建设资金需求量增加。公司董事会

提出此次不进行现金利润分配，是考虑公司长远发展的需要，有利于集中资金用于公司

23

的经营发展，符合公司和股东的长远利益。

B、此次利润分配预案和公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十一）报告期内，公司没有变更信息披露的报纸， 2005年公司选定的信息披露报刊

仍为《中国证券报》、《上海证券报》。

（十二）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师为本公司出具了北京京都专字（2005）第 220 号《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文如下：

关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

北京京都专字(2005)第 220号

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会：

我们接受委托，对内蒙古亿利科技实业股份有限公司(以下简称 亿利科技)2004 年度的会计报表进行了审计。审计中，我们关注了 亿利科技执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况，现说明如下：

一、亿利科技与占用资金的控股股东、关联方的关系

关联方名称 与亿利科技关系

鄂尔多斯市亿利资源集团有限公司(“亿利集团”) 控股股东

内蒙古亿利生物科技有限责任公司(“生物科技”) 相同的控股股东

鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司(“金威房地产”) 相同的控股股东

北京亿利高科生物工程技术研究所(“生物研究所”) 相同的控股股东

鄂尔多斯市亿利资源集团上海庙生态旅游有限公司(“亿利旅游”) 相同的控股股东

鄂尔多斯市金威建筑路桥(集团)有限公司(“金威路桥”) 相同关键管理人员

二、亿利科技的控股股东是亿利集团。截至 2004年 12月 31日，亿利科技控股

股东占用资金情况如下(单位：万元)：

占用方式 2004年度偿还情况 占用原因

24

2004年末占用金额

2004年累计占用金额

偿还方式 偿还金额

2004年初占用金额

应收帐款 89.41 1，667.31 货币资金债权债务相抵

534.53

1，140.81

97.44 货款

其他应收款 1，504.11 58，235.86 货币资金债权债务相抵

49，550.95

7，358.70

177.90 借款及往来

预付帐款 13.49 13.49 货物 19.67 19.67 货款

其他长期资产 货币资金 1，654.69 1，654.69 资产出售款

三、截止至 2004年 12月 31日，亿利科技其他关联方占用资金情况如下(单位：

万元)：

2004年度偿还情况

关联方名称 占用方式

2004年末占用金额

2004年累计

占用金额 偿还方式 偿还金额

2004年初占用金额占用原因

生物科技 其他应收款 6.00 6.00 往来款

金威房地产 其他应收款 5，770.31 货币资金债权债务相抵

4，857.92

912.39工程及往来款

生物研究所 其他应收款 862.00 1，862.00 货币资金 1，000.00 借款

亿利旅游 其他应收款 6.38 货币资金 6.38 往来款

金威路桥 其他应收款 701.69 9，139.81 货币资金债权债务相抵

72.41

8，365.71往来款

北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王友业

中国·北京 中国注册会计师 何德明

二○○五年三月二十五日

（十三）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见报告期内，公司独立董事严格执行《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金

25往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，认真履行独立董事职责，保护公司股东特别是中小股东利益。

截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司累

计对外担保总额 5397.79万元，全部系为亿利科技控股子公司及间接控股子公司提供的担保，其中为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供担保额度为 5，500 万元，截

止 2004年 12月 31日实际使用 2，000万元；为陕西华信医药有限公司提供担保额度 5500万元，截止 2004年 12月 31日实际使用 3147.79万元；为内蒙古利川化工有限责任公司

担保 400万元，截止 2004年 12月 31日实际使用 250万元；审批程序符合相关规定。

2004年内蒙古亿利科技实业股份有限公司与控股股东和控股股东的子公司之间存在

相互垫付、占用资金现象，截止 2004年 12月 31日，关联方占用资金 3，176.70万元。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度股东大会会议议案之四

2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我作为公司监事会召集人，受公司监事会委托，向本次股东大会作 2004年度监事会工作报告，请予以审议。

（一）监事会工作情况

2004年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，同时，监事均列席了报告期内召开的历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会会议。

1、2004年 3月 19日在公司总部三楼会议室召开了第二届监事会第八次会议，会议

应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会主席王瑞杰先生主持。

决议内容：

（1）审议并通过了公司 2003年度监事会工作报告。

26

（2）审议通过了《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2003年度报告》及其摘要。

2、2004年 8月 20日在公司总部三楼会议室召开了第二届监事会第九次会议，会议

应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会主席王瑞杰先生主持。

决议内容：

审议通过了《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年半年度报告》及其摘要。

3、2004年 10月 26日在公司总部三楼会议室召开了第二届监事会第十次会议，会议

应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会主席王瑞杰先生主持。

决议内容：

审议通过了《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年第三季度报告》及其摘要。

4、2004年 11月 26日在公司总部三楼会议室召开了第二届监事会第十一次会议，会

议应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会主席王瑞杰先生主持。

决议内容：

（1）同意以 11，921，335.47元的价格向集团公司出售所属的富龙泥炭分公司。

（2）同意以 250，115，661.45 元价格收购集团公司拥有的 17，674，020.00 平方米的甘草基地。

（3）同意以 17，202，294.55元收购集团公司持有的包头中药 42%的股权。

（4）审议通过了《公司章程修正案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员尽职的合法合规性以及公司内控制度、财务状况和经营成果等进行了监督。认为报告期内公司决策程序合法合规有效，公司建立了包括财务、决策、管理等方面的内控制度，并随着在实践过程中的运用，不断完善不断修订，逐步形成符合公司发展的制度体系；公司第二届董事及高级管理人员认真按照《公司章程》及其他法律法规履行职权，没有出现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益和股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务状况和经营成果进行了认真、细致的检查，认为公司 2004年度财务结构合理，财务状况良好。公司 2004年度财务报告经北京京都会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

27

经中国证监会核准，2000年 7月 4日公司向社会公开发行人民币普通股 5800万股，实募资金 49，727万元，拟投资建设应用四元相图从盐湖卤水中分离盐碱硝技改项目、超细硫酸钡、低铁硫化钠技改项目、层状结晶硅酸钠技改项目、甘草系列产品综合开发技改项目、收购伊克昭盟亿利医药公司、超临界ＣＯ2萃取蛋黄卵磷脂项目和补充流动资金

七个项目，实际投资应用四元相图从盐湖卤水中分离盐碱硝技改项目、超细硫酸钡、低

铁硫化钠技改项目、设立内蒙古亿利医药有限公司；药业分公司ＧＭＰ车间改造、补充流动资金；甘草系列产品综合开发技改项目、收购伊克昭盟亿利医药公司、对内蒙古亿利医药公司增资、补充流动资金。监事会对变更的 2个项目进行认真细致的检查后认为，上述募集资金改变投资项目，均已经公司股东大会会议审议批准，程序合法有效。并履行了及时公告的义务，也不存在损害中小投资者的行为。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购了集团公司所属的甘草基地及所其持有的包头中药有限责任公

司 42%股权，并向集团公司出售本公司所属富龙泥炭分公司全部资产。

公司监事会认为，报告期内公司进行的一切资产收购及出售行为，程序合法合规，交易价格合理，不存在内幕交易，也不存在损害公司中小股东权益的行为，不存在造成公司资产流失的事项。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司进行了三次大的关联交易。包括：收购控股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司所属甘草基地、所持有的包头中药有限责任公司 42%股权；向鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司出售本公司所属富龙泥炭分公司全部资产。

公司实施的每次的关联交易行为均符合相关法律法规及《公司关联交易决策制度》

规定的相关程序，并本着公平、公正、合理的定价原则进行，履行了及时披露的义务。

不存在损害上市公司利益的情况。

（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见公司审计机构北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司2004年度财务报告没有

出具保留意见或解释性说明的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为，北京京都会计师事务所为本公司出具的经审计的 2004年度财务报告真实、合理、准确地反映了公司 2004年度的财务状况、经营成果、现金流量。

（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见

报告期内本公司不存在利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的情形。

28

请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事会

2005年 5月 30日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度股东大会会议议案之五

2004年度财务决算报告和 2004年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向本次股东大会作 2004 年度财务决算报告和 2005 年财务预算情况报告，请予以审议，并表决。

第一部分 2004年度财务决算报告

经北京京都会计师事务所审计并出具的财务报告显示，截止 2004年 12月 31日，公司总资产为 227，852.02万元，负债 140，874.56万元，净资产 78，974.68万元；2004年

度公司实现主营业务收入 133，687.77 万元，较上一年度增加 38.85%；实现利润总额

5，519.46 万元，较上一年度增加 25.08%；实现净利润 3，775.80 万元，较上一年度增加

7.36%。

主要财务数据及财务指标如下：

（一）本报告期主要财务数据

单位：人民币元

利润总额 55，194，633.20

净利润 37，757，952.97

扣除非经常性损益后的净利润 32，178，618.52

主营业务利润 177，853，630.12

其他业务利润 4，789，417.04

营业利润 54，967，724.03

投资收益 -1，183，742.92

29

补贴收入 2，630，000.00

营业外收支净额 -1，219，347.91

经营活动产生的现金流量净额 21，670，122.03

现金及现金等价物净增加额 50，185，842.88

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位：人民币元

非经常性损益项目 金额

营业外收入 548，607.42

营业外支出 1，767，955.33

补贴收入 2，630，000.00

以前年度已经计提各项减值准备的转回 4，450，309.78

减：所得税影响数 281，627.42

合计 5，579，334.45

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

30

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位：人民币元

主要会计数据 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 1，336，877，670.00 962，787，681.78 559，428，261.44

利润总额 55，194，633.20 44，126，118.56 45，455，855.32

净利润 37，757，952.97 35，168，819.74 36，818，570.97

扣除非经常性损益的净利润 32，178，618.52 20，269，893.35 36，910，967.47

2004年末 2003年末 2002年末

总资产 2，278，520，160.73 1，616，822，602.82 1，373，444，333.18

股东权益 789，746，780.49 758，876，498.88 723，670，492.37

经营活动产生的现金流量净额 21，670，122.03 24，762，680.33 30，090，506.25

主要财务指标 2004年 2003年 2002年

每股收益（全面摊薄） 0.2172 0.2226 0.2330

最新每股收益 --- --- ---

净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.78 4.63 5.09扣除非经常性损益的净利润的净资产

收益率（全面摊薄）（%）

4.07 2.67 5.10

每股经营活动产生的现金流量净额 0.1247 0.1567 0.1904

每股收益（加权平均） 0.2172 0.2226 0.2330扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）

0.1851 0.1283 0.2336

净资产收益率（加权平均）（%） 4.87 4.74 5.19扣除非经常性损益的净利润的净资产

收益率（加权平均）（%）

4.15 2.73 5.20

2004年末 2003年末 2002年末

每股净资产 4.5440 4.8030 4.5802

调整后的每股净资产 4.50 4.75 4.48

31

净资产收益率（%） 每股收益报告期利润

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 22.52 22.95 1.0233 1.0233

营业利润 6.96 7.09 0.3163 0.3163

净利润 4.78 4.87 0.2172 0.2172

扣除非经常性损益后的净利润 4.07 4.15 0.1851 0.1851

2004年度，公司严格遵守、、及国家其它相关法

规、政策的规定，依法经营；严格按照、的相关规定处理会计事务；努力完善公司内部控制制度和健全公司的组织机构，客观公正地反映了公司 2004年度经营成果和财务状况。

详见经北京京都会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的公司 2004年财务报告。本财务报告已经 2005年 3月 24日召开的内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

第二部分 2005年度财务预算报告

根据公司制定的发展战略和公司目前的实际情况，提出公司 2005年财务预算：

2005年公司主要预算经济指标如下：

单位：万元

项 目 主营业务收入 净利润

数 额 150，000 3，800

针对目前激烈的市场竞争压力，为确保 2005年财务预算目标的完成或超额完成，公司将在继续实施积极稳健的财务政策前提下，进一步完善和提高预算管控能力和财务管理水平、降低管理费用、控制生产成本、调整产品结构、提高盈利水平，完善全面预算体系，使预算在公司经营过程中真正体现出其监督、调控的作用，为公司决策、运营提供服务。

敬请各位股东及股东代表审议，并填写投票表决书。

32

附件：内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2003年度财务报告内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之六

2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，由我代表董事会向大会做公司 2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的报告，请予以审议。

一、2004年度利润分配方案：

根据北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告显示，报告期内公司共实现净利润 37，757，952.97 元，加上年初未分配利润 78，835，054.57 元，共计

116，593，007.54元，扣除本报告期内提取盈余公积金及实施 2003年度利润分配所减少的

38，209，430.57元，本次可供分配利润 78，383，576.97元。经 2005年 3月 24日召开的

公司第二届董事会第二十三次会议决定，报告期内公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

二、资本公积金转增股本方案：

2004年度公司不进行资本公积转增股本。

三、公司独立董事意见公司独立董事对公司2004年度利润分配预案和公积金转增股本预案发表了如下独立

意见：

公司目前对外投资力度加大，40万吨 PVC项目建设资金需求量增加。公司董事会提出此次不进行现金利润分配，是考虑公司长远发展的需要，有利于集中资金用于公司的经营发展，符合公司和股东的长远利益。

以上是关于公司 2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的议案，敬请各位股东对利润分配方案和资本公积金转增股本的方案分别进行审议。并填写投票表决书。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

33

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之七

关于审议 2004年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度报告》及其摘要已经 2005年 3月24日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。同时，公司严格按照《股票上市规则》的相关规定，履行了对外信息披露、公告义务。

其中：亿利科技 2004 年年度报告全文已登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；亿利科技 2004年年度报告正文刊登于 2005年 3月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：

《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度报告》

《内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年年度报告摘要》内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之八

关于续聘北京京都会计师事务所为公司 2005年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司财务审计工作的连续性，根据《公司章程》及有关规定，并经 2005年 3

月 24日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，拟续聘北京京都会计师事务

所为公司 2005年度财务审计机构，聘期一年。

现提请公司 2004年度股东大会审议。

敬请各位股东认真审议，并填写投票表决书。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

34

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之九

关于《公司章程》（修正案）的议案

各位股东及股东代表：

为进一步贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》通知精神，根据《股票上市规则》（2004年修订）、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，增加相应条款，以规范公司运作。

公司证券部门已经完成了《公司章程》（修订本）的修改及完善工作，且《公司章程》（修订本）也经 2005年 4月 21日召开的公司第二届董事会二十四次会议审议通过，同时已登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：《公司章程》（修订本）内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之十

关于《股东大会议事规则》（修正案）的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司股东大会及其参加者的行为，保障股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证公司决策行为的民主化、科学化，提高公司治理水平及工作效率，根据《股票上市规则（2004年修订）》及公司修订后的《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司原《股东大会议事规则》进行修改，增加相应条款，以规范公司运作。

公司证券部门已经完成了《股东大会议事规则》（修订本）的修改及完善工作，修订后的《股东大会议事规则》也经 2005年 4月 21日召开的公司第二届董事会二十四次会

议审议通过，同时已登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：股东大会议事规则（修订本）

35内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日内蒙古亿利科技实业股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称公司）股东大会及其

参加者的行为，保障股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证公司决策行为的民主化、科学化，提高公司治理水平及工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本规则。

第二条 本议事规则在公司章程的基础上实施，如因公司章程修改导致与其有不符之处，则按照公司章程的规定执行。

第三条 本规则股东是指依法持有本公司股份的自然人和法人。

第二章 股东的权利与义务

第四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

36

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三章 股东大会

第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬、独立董事的津贴事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议公司独立董事提出的议案；

（十五）审议公司监事会提出的提案；

（十六）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，或

37

公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产的 5%以上的关联交易；

（十七）审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准之一的

资产处置包括订立重要合同等事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。临时股东大会按公司章程和本规则规定的程序举行。

第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

（四）二分之一以上董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

38

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十二条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十三条 公司董事会确定某一日为股权登记日，股权登记日收市时，在中央证券登记结算公司上海分公司在册的本公司全体股东都有资格参加股东大会。

公司董事、监事和高级管理人员参加股东大会。

公司董事会邀请的其他有关人员可以参加股东大会。

第十四条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有效表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到时，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第十六条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（三）提交会议审议的事项；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

39

若为股东提供了网络投票系统的，其通知中还应载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

第十七条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可

以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人行使表决权的，股东应当以书面形式委托，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。以通讯方式召集的，表决票以传真、挂号信函或亲自送公司。委托代理事项从前规定。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第十八条 股东可以自己出席股东大会，也可以委托他人出席。

委托代理人行使表决权的，应以书面形式委托，且由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他

人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

40

第二十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十二条 公司应制作股东大会出席人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 单独或合并持有有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称：提议股东）、二分之一以上独立董事或者监事会提议召开临时股东大会时，应按以下程序办理：

（一）提议股东、独立董事或监事应以书面形式向董事会提出召开股东大会的要求及会议议题和内容完整的提案。书面提案同时报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案；

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；

如果董事会在收到独立董事或监事的书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事在报经中国证监会内蒙古监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、独立董事，并报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

（四）董事会做出同意提议股东的要求召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规及本章程的规定，应当做出不同

意召开股东大会的决议，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

41

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当书面报告本公司、中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（2）会议地点应当为公司所在地；

（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（2）董事会应当聘请律师出具法律意见；

（3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定；

（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会内蒙古监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。

第二十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，董事会应在股东大会原定召开日前至少五个工作日发布延期公告，在延期公告中要说明延期原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不应因此而变更股权登记日。

第二十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程

规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章 股东大会提案

42

第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并

将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行决。

第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十八条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的

股东或者监事可以书面形式提出临时提案。其提案应当符合法律、法规和本公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开

前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并

由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十条 对于年度股东大会的临时提案，董事会应当按照以下原则进行审核：

（一）关联性：董事会对股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律法

规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论，对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

43

第三十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，公司应当提前五个交

易日发布取消提案的通知并说明原因，同时应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五章 股东大会的召开与决议

第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条 公司召开股东大会，董事会应当聘请具有证券从业资格的律师，出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法性和有效性；

（三）验证年度股东大会提出新的提案的股东资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司可以同时聘请公证人员出席股东大会。

第三十四条 大会主持人应当在预定时间宣布大会的召开，有下列情形之一时，主

持人可以在预定时间之后宣布会议开始：

（一）董事、监事均未到场时；

（二）有其他重大事由时。

会议决定推迟开会时间的，应由会议主持人向与会股东（代理人）说明原因。

第三十五条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第三十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第三十七条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前二天，向大会秘书

44处登记。登记发言人的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。

发言顺序亦按持股数多的在先。

第三十八条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。

第三十九条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第

二次不得超过三分钟。

股东或其代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十条 公司的董事长或总经理，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。回答问题的时间同样不得超过五分钟。

第四十一条 股东对有股东大会的相关议题和议案有权进行质疑，主持人应当安排公司相关人员进行答疑。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 下列事项由股东大会普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

45

（四）公司章程的修改；

（五）公司股票的回购；

（六）公司股东大会普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股

东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方

式中的一种表决方式；如果同一股份通过现场和网络重复表决，以现场表决办理。

第四十八条 股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午 3：00。

第四十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

46公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统公开征集其在股东大会上的表决权。

第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何

理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第五十五条 公司的重大关联交易应提交董事会或股东大会讨论决定。其中，拟与

关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的累

计交易金额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定；

对需提请股东大会表决的重大关联交易，董事会应通过指定媒体公告关联交易的主要内容，以保障广大股东在投票表决前的知情权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的意见。

第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，在关联股东应做出公允声明且公司征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会

47决议公告中做出详细说明。

关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系，如该股东未做声明，而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决；或者在该事项表决后，有任何十名股东或百分之五以上表决权的股东提出该事项与该股东有关联关系，则该事项表决无效，需重新进行表决。

第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董事决定该股东是否

属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决；

关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十九条 公司在股东大会选举董事、监事的过程中，公司控股东的持股比例超

过30%，股东大会在同时选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。

其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出

的董事、监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；

（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事

候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可

以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，

48

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权的三分之二。但股东累计投出的票不得超过其所享有的总票数。

（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有

公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第六十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十一条 股东大会形成的决议应当进行公告。公告的具体内容如下：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决

权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表

决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文；

第六十二条 公司股东大会的表决采用记名投票的方式表决。

股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

第六十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十四条 股东大会表决票计算程序依照如下规定：

（一）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股

49东大会的表决权总数；

（二）股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果；

（三）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投

票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布；

（四）在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务；

第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

第六十六条 会议提案未获通过的，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十七条 公司董事、独立董事和持股百分之十以上的股东可以向公司其他股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

第六十八条 股东大会决议由出席会议的董事签名并将决议公告在《中国证券报》

和《上海证券报》上刊登。

第六十九条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又

无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点；

（二）会议主持人姓名、会议议程；

（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例（包括：参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例）和第一事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 股东大会必须由记录员作会议记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保存期限不少于十年。

50

第七十二条 参会人员中属下列情形之一者，主持人有权命令其退场，对于拒不服

从者主持人可以派人强制其出场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险品者；

（五）主持人认为其他有必要出场的人。

第七十三条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一

表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六章 股东大会决议的执行及披露

第七十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司

总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第七十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董

事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次

股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第七十八条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议及相关

文件送达上海证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有关公告和其他需要披露信息。

第七章 休会与散会

第七十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可

51以宣布散会。

第八章 附则

第八十一条 本规则从股东大会通过之日起生效。

第八十二条 本规则的解释权属于董事会。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之十一

关于《董事会议事规则》（修正案）的议案

各位股东及股东代表：

为健全和规范公司董事会议事和决策程序，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，规范董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立和完善公司法人治理结构，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》（修订本）的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司原《董事会议事规则》进行修改，增加相应条款，以规范公司运作。

公司证券部门已经完成了《董事会议事规则》（修订本）的修改及完善工作，修订后的《董事会议事规则》也经 2005年 4月 21日召开的公司第二届董事会二十四次会议审议通过，同时已登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：董事会议事规则（修订本）内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会议事规则

第一条 为健全和规范内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称公司）董事会

议事和决策程序，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，规范董事会及其

52

成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立和完善公司法人治理结构，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）及其他现行有关法律、法规和《内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定制定。

本规则如有与前述法律法规和公司章程不一致或者相抵触的地方，与法律法规和公司章程的规定为准。

第三条 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第四条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。董事会负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。

第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（二）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

（三）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

（五）严格遵守其公司做出的承诺；

（六）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（七）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（十）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（十一）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（十二）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十三）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十五）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

53

（十六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七条 董事的选举过程中，如果公司控股东的持股比例超过30%，股东大会在同时

选举两名及以上董事时，实行累积投票制度。

其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事

人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事之积；

（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事

候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的

表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，当选董事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表

决权的三分之二。但股东累计投出的票不得超过其所享有的总票数。

（四）公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有

表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

累积投票制度同样适用于独立董事的选举。

54

第八条 公司建立独立的外部董事制度，设立独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士，该专业人士须具备高级职称或注册会计师资格。

第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法

律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十条 独立董事应当具备法律法规和公司章程规定的独立性，符合法律法规和公司章程规定的任职资格。

第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当符合法律、法规和公司章程规定的条件和程序，依法、规范地进行。

第十二条 独立董事依法行使法律法规和公司章程规定的各项职权，并对重大事项发表独立意见。

公司应当为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件，并不得干预其独立行使职权。

第十三条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事

还应当行使下列职权：

（一）公司拟与关联自然人达成的总额 30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人

达成的交易额 300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

55

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联自然人总额

30万元以上、关联法人 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（六）对公司累计和当期对外担保情况及执行“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的有关情况；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十五条 董事会由七名董事组成，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟

订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置：

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元-300万元的关联交易；或

公司拟与关联法人发生的交易金额300万元-3000万元，且占公司最近经审计净资产绝对

值0.5%以上的关联交易；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

56

第十六条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事长签署合同和审批资金的权限：年累积金额为人民币3000万元以内（包括3000万元）或者公司最近一次经审计的净资产的5%以内（包括5%）；（八）董事长在必要时可以授权其他董事行使相应职权；

（九）董事会授予的其他职权。

第十七条 董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。

董事会例会每年至少召开两次，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

在董事长认为必要、三分之一的董事联名提议召开、独立董事提议召开、监事会提议召开或者公司总经理提议召开时，董事长应在十个工作日以内召开临时会议。

第十八条 在董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董

事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共

同推举一名董事负责召集会议。

第十九条 董事会会议须有二分之一以上的董事的出席方可召开。

董事会秘书应当参加董事会会议，监事会监事和公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

57

（一）提出会议的议程草案；

（二）在例会召开的十日前、临时会议召开的五日前，将提交讨论的议题告知与会董事；

（三）会议需做的其他准备事项。

第二十二条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面

形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 在董事会会议召开前，董事会秘书应当协助董事长就将提交会议审议

的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第二十四条 董事会会议的通知于会议召开前以专人送达或传真的方式送达全体董事。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条 有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司总经理应当向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划及投资方案；

2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司经理的年度及季度工作报告；

7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8、公司基本管理制度的议案；

9、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

10、有关董事会运用公司资产所作的风险投资的权限；

11、董事会要求其做出的其他议案。

（二）董事会秘书应当向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

58

2、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三分之一的董事联名向董事会提交讨论的议案。

（五）独立董事向董事会提交讨论的议案。

第二十六条 有关议案的提出人在提交有关议案时，须对该议案的相关内容做出说明。

第二十七条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案与会议通知

一道告知与会及列席的各监事及会议其他参加人。

第二十八条 董事会会议召开时，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

董事会会议采用举手表决方式进行，每名董事有一票表决权。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十九条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第三十条 董事会会议的列席人员可以就会议议题发表个人看法，但是没有表决权。

第三十一条 董事会不论例会或是临时会议，会议均须为与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。

第三十二条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。

第三十三条 董事会的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法

规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式

进行并做出决议，并由参会董事签字。

第三十五条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第三十七条 董事会决议涉及的《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第

59

六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，需要按照中国证监会有关规定或者

本所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议和相关重大事项公告。

第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

第三十九条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。

第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条 董事会经费由董事会秘书负责编制年度预算，经董事长批准执行，费

用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。

董事会经费包括：

60

（一）股东大会、董事会会议费用；

（二）董事的调研活动经费及培训费；

（三）公司宣传及信息披露费用；

（四）聘请法律顾问费用；

（五）董事会秘书的公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费；

（六）其他必要的经费。

第四十三条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪

要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。

第四十四条 董事会秘书负责拟定董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第四十五条 本规则由董事会负责解释和修改。

第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之十二

关于《监事会议事规则》（修正案）的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》（修订本）的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司原《监事会议事规则》进行修改，增加相应条款，以规范公司运作。

公司证券部门已经完成了《监事会议事规则》（修订本）的修改及完善工作，修订后的《监事会议事规则》也经 2005年 4月 21日召开的公司第二届监事会十三次会议审议通过，同时已登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：监事会议事规则（修订本）内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日

61内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事会议事规则

第一条 为规范内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及其他现行有关法律、法规和《内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本规则。第二条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表的比例不少于监事会成员

的三分之一。

公司股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。

监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第三条 监事的任职资格、提名、选举和更换应当符合法律法规和公司章程的规定。

《公司法》第 57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

第四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但是由于监事的辞职导致公司监事会低于

法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第六条 监事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。

监事会由三名监事组成，并设监事会召集人一名，由监事会选举产生。

第八条 监事会召集人主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责，负责召集和主持

监事会会议，并代表监事会向股东大会做工作报告。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第九条 监事会行使下列职权：

（一） 查公司的财务；

（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务行为的合法合规性进行监督；

（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

62

（四） 提议召开临时股东大会；

（五） 列席董事会会议；

（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十条 在检查公司财务时，监事主要检查公司年度及中期财务报告，并对会计师出具

的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况做出进一步说明。

在列席公司董事会会议时，监事可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见。

监事对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及公司章程的行为进行监督，当发现有损害公司利益行为时，应向监事会报告，并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。

监事会提议召开临时股东大会，应当按照公司章程规定的程序进行。

第十一条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。

当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。

第十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机

构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十三条 监事会每年至少召开两次，并可以根据需要召开临时会议。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因帮不能出席会议时，可委托其他监事

代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。

必要时监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员内外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十五条 监事会会议举行前须做好以下准备工作；

（一）提出会议的议程草案；

63

（二）在会议召开前的十日前，将提交讨论的议题及相关资料以书面形式（包括当面送达、传真、邮件等形式）告知与会监事和列席人员。

第十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 监事会会议讨论的议案主要包括：

（一）检查公司的财务时发现的问题及改进措施；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

第十八条 监事会应向年度股东大会提交工作报告，内容包括对年度报告及会计师事务

所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。

第十九条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第二十条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第二十一条 有关决议的作出应有相应的工作记录及其相应的说明。

第二十二条 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十三条 监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。

第二十四条 监事会会议须全体监事的过半数出席方为有效，每一名监事享有一票表决

64权，表决方式为举手表决。监事会做出决议，必须经出席会议的全体监事的过半数表决通过方为有效。

第二十五条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下

需增加新的议题或事项时，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，监事会召集人或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十六条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法

规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将监事会决议报送

上海证券交易所，经该所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对、弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

第二十九条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议外的发言做出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十条 监事会会议记录包括以下内容：

（一） 召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十一条 监事应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整理成册，以供备查。

第三十二条 本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后生效，自通过之日起执行。

65

第三十三条 本规则的解释权属监事会。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之十三

关于《独立董事实施细则》（修正案）的议案

各位股东及股东代表：

为充分发挥独立董事作用，进一步完善本公司治理结构，促进本公司规范运作，有效保护和支持公司的广大中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》（修订本）的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司原《独立董事实施细则》进行修改，增加相应条款，以规范公司运作。

公司证券部门已经完成了《独立董事实施细则》（修订本）的修改及完善工作，修订后的《独立董事实施细则》也经 2005年 4月 21日召开的公司第二届董事会二十四次会

议审议通过，同时已登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：独立董事实施细则（修订本）内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事制度实施细则

为充分发挥独立董事作用，进一步完善本公司治理结构，促进本公司规范运作，有效保护和支持公司的广大中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称上市规则）及《内蒙古亿利科技实业股份有公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本细则。

66

第一章 总则

第一条 本细则中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律法规、《指导意见》、《上市规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本细则所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）包括本公司在内，在不超过 5家上市公司中兼任独立董事；

（六）公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事应当具备独立性。

以下人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；

前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

67

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定向社会公开披露本细则第十条规定的内容。

第十二条 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人

在关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应该同时向该所报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为本公司董事候选人，但不得作为公司独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得

68

超过六年。

第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 除出现本细则第四条、第十五条规定的情况以及《公司法》规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十七条 除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以

下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人达成的总额 30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人

达成的交易额 300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十九条 如果独立董事的提议未被采纳或者独立董事的职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十一条 独立董事还应当就以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

69

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联自然人总额

30万元以上、关联法人 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（六）对公司累计和当期对外担保情况及执行“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的有关情况；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职权。

第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存至少五年。

第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的其它费用由公司

70承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附则

第三十三条 本实施细则未尽事宜，以及由于国家法律法规、部门规章和公司章程

发生变化而使得本实施细则与其不符时，公司应当依照有关法律法规、部门规章和公司章程的规定执行。董事会应当按照新规定及时修订本实施细则，并且同时报送股东大会进行审核批准后执行。

第三十四条 本实施细则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“高于”不含本数。

第三十五条 本实施细则自公司股东大会审议批准后执行。

第三十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司 2004年度股东大会会议议案之十四

关于《关联交易决策制度》（修正案）的议案

各位股东及股东代表：

为了规范上市公司的关联交易行为，保护投资者、上市公司及其它关联交易各方的合法利益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》（修订本）的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司原《关联交易决策制度》进行修改，增加相应条款，以规范公司运作。

公司证券部门已经完成了《关联交易决策制度》（修订本）的修改及完善工作，修订后的《关联交易决策制度》也经 2005年 4月 21日召开的公司第二届董事会二十四次会

议审议通过，同时已登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

敬请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。

附件：关联交易决策制度（修订本）

71内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日内蒙古亿利科技实业股份有限公司关联交易决策制度

为了规范上市公司的关联交易行为，保护投资者、上市公司及其它关联交易各方的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》及《内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。第一章 关联人和关联关系

第一条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第二条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人，包括但

不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司；

（二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；

（三）持在本公司 5%以上股份的法人；

（四）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

第三条 本公司关联自然人是指：

（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

72

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在

未来十二个月内，将具有上述第二条和第三条规定的情形之一，视同本公司关联人；或

在过去十二个月内，曾经具有上述第二条、第三条规定的情形之一的，也视同为本公司关联人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，关联人有能力对公司直接控制、间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 关联交易是指本公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

73

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十七）本所认定的其他交易。

第八条 公司控制或者持有 50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为。

公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的金额按照参股比例或者协议分红比例折算后的数额，适用本制度的规定

第三章 关联交易的决策程序

第九条 关联交易决策应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十条 对公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论和审议。

第十一条 公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上或者就同一标的或者

与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额在 3000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施。

公司应当在关联交易公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准。”

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。

关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。

第十三条 公司与关联人签订符合第十二条规定的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参

与表决：

（1）与董事个人利益有关的关联交易；

（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公

74司的关联交易；

（3）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决；

（五）关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其有关联关系，如其未做声明，该事项表决结果无效，应当重新进行表决；

第十四条 由于特殊情况关联董事、关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应当在相应决议中对此做出详细说明，同时对非关联方投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回

避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十六条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。

第十七条 关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则。

关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

公司不得为股东及其他关联方提供担保。

第十九条 公司与关联人发生关联交易后，应就关联交易的相关情况及时公告。

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明

确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对于日常经营中

75

发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第四章 附则

第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议批准后执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

76内蒙古亿利科技实业股份有限公司

2004年度股东大会投票表决书投票表决结果大会审议议案名称

同意 反对 弃权

1、《关于董事会换届选举》的议案

2、《关于监事会换届选举》的议案

3、公司 2004年度董事会工作报告

4、公司 2004年度监事会工作报告

2004年度财务决算报告 5、公司 2004 年度财务决算报

告和 2005年度财务预算方案 2005年度财务预算方案

利润分配方案 6、公司 2004 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案 资本公积金转增股本方案

7、公司 2004年度报告及其摘要

8、关于续聘北京京都会计师事务所为本公司 2005年度审计机构的议案

9、关于《公司章程》（修正案）的议案

10、关于《股东大会议事规则》（修正案）的议案

11、关于《董事会议事规则》（修正案）的议案

12、关于《监事会议事规则》（修正案）的议案

13、关于《独立董事实施细则》（修正案）的议案

14、关于《关联交易决策制度》（修正案）的议案

投票人签字： 代表股份总数：

说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的选项中同意用“√”；反对用“×”；弃权用“ο”标明您的意见。谢谢您对本公司的支持和关心。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

2005年 5月 30日