重庆港九股权分置改革的法律意见书

四川联一律师事务所

关于重庆港九股份有限公司

股权分置改革的

法 律 意 见 书

致：重庆港九股份有限公司

四川联一律师事务所(以下简称“本所”)根据与重庆港九股份有限公司(以

下简称“重庆港九”)签订的《专项法律服务合同》之约定，作为重庆港九股权分置改革的特聘法律顾问，为重庆港九股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)等部委颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称

《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）的有关规定，本所作为重庆港九的特聘法律顾问，根据双方签署的服务合同，就重庆港九股权分置改革的有关法律问题出具本法律意见书。

根据重庆港九的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在重庆港九配合下，审查了与重庆港九股权分置改革有关的材料，完成并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师系在审核重庆港九股权分置改革有关材料之基础上出具本法律意见书。

2、重庆港九保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实

的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

3、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或

存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

4、本所律师基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据我国

现行法律、法规、规章和规范性的规定发表法律意见。

5、本所及本所律师保证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本法律意见书仅供重庆港九本次实施股权分置改革之目的而使用，未经本

所及本所律师同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为重庆港九本次股权分置改革所必备的法

定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担相应责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对重庆

港九提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下：

一、重庆港九进行股权分置改革的法律依据

重庆港九股权分置改革工作主要系依据下列规范性文件而启动：

1、国务院国发［2004］3 号《关于推荐资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)第三条规定：“积极稳妥解决股权分置问题。??稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。”；

2、证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》) 第三条规定：“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由

A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。”；

3、国家国资委国资发产权［2005］246 号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》第五条规定“上市公司国有控股股东在与其他非流通股股东及 A 股市场流通股股东协商确定股权分置改革方案时，要注意充分保护流通股股东的合法权益，综合考虑国有股股东的实际情况、上市公司的盈利能力及发展后劲，兼顾即期利益和长远利益。”；

4、国家国资委国资厅发产权［2005］39号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《有关通知》）第四条规定“国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后，方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案”。

重庆港九非流通股股东依据上述文件的规定，提出进行股权分置改革工作并拟订了重庆港九股权分置改革方案。

本所律师认为重庆港九非流通股股东依据上述《若干意见》、《管理办法》和《有关通知》的规定，进行股权分置改革工作具有充分的法律依据。

二、重庆港九的主体资格重庆港九系经重庆市人民政府渝府［1998］165号文《重庆市人民政府关于同意设立重庆港九股份有限公司的批复》批准，以重庆港口管理局为主，联合成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司和张家港港务局发起设立的股份公

司。1999 年 1 月 8 日，重庆港九在重庆市工商行政管理局领取了注册号为

20284369-8 的《企业法人营业执照》。法定代表人为张延礼，注册资本人民币

14，239.09万元，主要经营内河运输、货物装卸、搬运、商品储存、船泊修理。

经证监会证监发行字［2000］101号《关于核准重庆港九股份有限公司公开发行股票的通知》(以下简称证监发行字［200］101号文)的批准，重庆港九于 2000

年 7月 14日至 7月 15日向社会公开发行人民币普通股 8600万股，发行价格为每

股人民币 6.18元。2000年 7月 31日，重庆港九发行的社会公众股在上海证券交易所公开上市交易。

目前，重庆港九在重庆市工商行政管理局注册登记，持有注册号为渝直

5000001800700 的《企业法人营业执照》。法定代表人为梁从友，注册资本为人

民币 22，839.09 万元，注册地为：重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村 113-13 号，

公司的经营范围为：内河货物运输（按许可证核定内容从事经营），码头，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，商品储存(不含危险物品)，船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含小轿车）、电器机械及器材、化工原料及产品(不含化学危险品)、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品(不含金饰品)。

根据重庆港九提供的材料，重庆港九已分别通过 2002年度、2003年度、2004年度的工商年检，近三年来不存在重大违法、违规行为。

另经本所律师核查，重庆港九亦不存在下列情形：

1、不存在因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情况；

2、公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵，股票交易亦不存在其他异常情况。

本所律师认为重庆港九是依法设立并有效存续的上市公司，具备股权分置改革的主体资格。

三、重庆港九的股本结构及其演变

(一)重庆港九设立时的股权设置为总股本 14，239.096 万股，其中原重庆港

口管理局（现已更名为重庆港务(集团)有限责任公司，以下简称“港务集团”）持

有 14，000 万股，占重庆港九总股本的 98.32%；成都铁路局持有 73.568 万股，占重庆港九总股本的 0.52%；成都铁路局重庆铁路分局（以下简称“重铁分局”，现已注销）持有 91.96万股，占重庆港九总股本的 0.65%；重庆长江轮船公司（以下简称“长轮司”）持有 45.98万股，占重庆港九总股本的 0.32%；原张家港港务局（现已更名为张家港港务集团有限公司，以下简称“张家港”）持有 27.59万股，占重庆港九总股本的 0.19%；

(二)经证监会证监发行字［2000］101 号文批准，重庆港九公开发行社会公

众股 8600 万股并在上海证券交易所上市交易。重庆港九发行后的总股本为

22，839.096万股，非流通股股东持有 14，239.096万股，占重庆港九发行后总股本

的 62.35%。其中， 港务集团持有 14，000 万股，占重庆港九发行后总股本的

61.30%；成都铁路局持有 73.568万股，占重庆港九发行后总股本的 0.32%；重铁分局（现已注销）持有 91.96 万股，占重庆港九发行后总股本的 0.40%；长轮司持有 45.98 万股，占重庆港九发行后总股本的 0.20%；张家港持有 27.588 万股，占重庆港九发行后总股本的 0.12%；流通股股东持有 8600万股，占重庆港九发行后总股本的 37.65%。

经本所律师核查，重庆港九自设立以来，除首次公开发行股票 8，600万股以外，未再进行过任何形式的股权式融资，亦未以送股、转增股本的方式进行过利润分配。重庆港九自公开发行股票至本法律意见书出具日的期间内，其股本结构未发生其他变化。

本所律师认为，重庆港九股本结构及其演变得到了必要的批准，真实、有效。

四、非流通股股东的主体资格

(一) 重庆港九非流通股股东的基本情况如下：

1、港务集团，港务集团是重庆港九的控股股东，现持有重庆市工商行政管

理局颁发的注册号为“渝直 5000001801265”的《企业法人营业执照》，公司性质为国有独资公司，注册资本为人民币 23，097 万元，法定代表人梁从友，注册地址渝中区朝千路 3号。公司性质为国有独资公司。经营范围为代办客货运输，汽车货运，内河货运，装卸搬运货物，仓储，为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化工原料，橡胶制品，煤炭，航道港口水工工程，民用、工业、公共建筑工程，旅游服务，机械船舶制造及修理，建筑工程设计，销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金等，授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。

2002年 10月 31日，根据重庆市人民政府渝府[2002]177号《重庆市人民政府关于同意重庆港口管理局改制为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》文件，重庆港口管理局改制为港务集团。2002 年 11 月 12 日，港务集团在重庆市工商行政管理局办理完成了企业名称变更登记手续，并进行了信息披露。

2002年 12月 18日，港务集团将持有的重庆港九 14，000万股国有法人股中

的 2，000万股（占重庆港九股份总额的 8.76%）转让给重庆市城市建设投资公司（以下简称“重庆城投”），该次转让已于 2003年 8月 19日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]137的批准，并于 2003年 9月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权转让的过户手续。转让完成后，港务集团持有重庆港九 12，000 万股股份（占重庆港九股份总额的 52.54%），重

庆城投持有重庆港九 2，000 万股股份（占重庆港九股份总额的 8.76%）。港务集团和重庆城投对本次股份转让事宜进行了信息披露。

本所律师认为，港务集团将持有重庆港九股份14，000万股中的2，000万股转让给重庆城投合法、有效，股份转让并未影响港务集团对重庆港九的控制地位。

2、重庆城投， 重庆城投系通过受让港务集团转让的 2，000 万股重庆港九股

份而成为重庆港九非流通股股东的，现持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为“渝直 5000001801051”的企业法人营业执照，公司性质为国有经济，注册资本为人民币 200，000 万元，法定代表人华渝生，注册地址渝中区人民路 123－1

号蒲田大厦 8楼。主要经营城市建设投资。

3、成都铁路局，成都铁路局是重庆港九的发起人之一，现持有四川省工商

行政管理局颁发的注册号为“5100001806258”的《企业法人营业执照》，公司性质为全民所有制企业，注册资本为人民币 4，050，405.7万元，法定代表人齐文超，注册地址成都市一环路北二段 11 号。主要经营铁路客货运输；货物装卸，物资仓储；铁路运输设备、铁路专用机械、铁路专用电器机械、设备的制造等。

4、重铁分局，重铁分局是重庆港九的发起人之一。2005 年 3 月 18 日，铁

道部为推进铁路运输管理体制改革，减少运输管理层次，提高组织管理效能和运输效率，以铁劳卫[2005]43号文件作出《关于改革成都铁路局管理体制的决定》；

成都铁路局根据该文件的规定，撤销了重铁分局；2005年 4月 28日，重庆市工商行政管理局以（渝直工商企（2005）第 01162 号）《准予注销登记通知书》核

准重铁分局注销，并进行了公告。重铁分局注销后，其持有的重庆港九股份由成都铁路局承继，截止目前，成都铁路局尚未办理完成将重铁分局所持有的重庆港

九股份过户到成都铁路局名下的手续。

为顺利推进重庆港九的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”本所律师认为，成都铁路局依据铁道部的规定，注销重铁分局是合法的。但重铁分局注销后，其持有的重庆港九股份要过户至成都铁路局名下，尚需取得国家国资委的批准和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股份的过户手续。

5、长轮司，长轮司是重庆港九的发起人之一，现持有重庆市工商行政管理

局颁发的注册号为“渝直 5000001801266”的《企业法人营业执照》，公司性质为国有经济，注册资本为人民币 30，321.5 万元，法定代表人王华，注册地址渝中区陕西路 2号。主要经营施救打捞，船舶出租、修造，船舶设计，机械、配件加工，设备修理、安装，重庆至上海长江涉外旅客运输，长江干线及支流旅客运输，长江干线及支流普通货船、成品油船运输，港口旅客运输服务等。

6、张家港，张家港是重庆港九的发起人之一，现持有苏州市张家港工商行

政管理局颁发的注册号为“3205821100259”的《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，注册资本为人民币 49，000 万元，法定代表人吴正信，注册地址张家港港区镇长江中路 58号。主要经营货物装卸、仓储、中转、驳运；理货；

船舶拖修服务；港口机械制造维修、电器设备维修、安装；船舶代理、货运代理；

港湾疏浚、船舶供应，物业管理等。

2003年 7月 11日根据苏州市企业改制办公室苏改办复[2003]63号文件《关于张家港港务局改制的批复》，张家港港务局整体改制为张家港，2003年 7月 29日，苏州市张家港工商行政管理局以苏州市张家港工商行政管理局（公司变更

[2003]第 07290001 号）《公司变更核准通知书》，核准张家港进行变更。至本法

律意见书出具之日前，张家港已在苏州市张家港工商行政管理局办理完成了企业名称变更登记手续，并进行了信息披露。

(二)经核查，除已注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东均已通过

2004年度工商年检，不存在依据法律、法规的规定需要终止的情形。

(三)经核查， 除已注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东最近十二

个月内不存在重大违法行为，亦不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

（四）经核查， 除已注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东在重庆

港九董事会公告股权分置改革说明书之前两日未持有重庆港九流通股股份，前六个月内亦不存在买卖重庆港九流通股股份的情形。

本所律师认为除已注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东具备本次进行股权分置改革的主体资格。

五、股权分置改革方案

(一)重庆港九股权分置改革方案的主要内容是：

重庆港九的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其所持有的股

份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 2.8股股份的对价安排。

非流通股股东总计支付给流通股股东 2，408万股公司股份，占其持股总数的

16.91%。股权分置改革方案实施完成后重庆港九的每股收益、股份总数、每股净资产维持不变。

（二）2005年 9月 21日，除已经注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通

股股东签署了《重庆港九股份有限公司非流通股股东之承诺函》，承诺的主要内容如下：

（1）在股权分置改革过程中，遵守《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他与股权分置改革有关的现行法律、法规、规章、文件。

（2）公司承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股份出售期

限限制的规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司实施技术监管。

（3）非流通股股东将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）截至承诺书出具之日，非流通股股东持有的重庆港九非流通股不存在

冻结、质押、托管的情形，并承诺在重庆港九股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

(三)根据重庆港九非流通股股东的承诺和本所律师的查核，除已经注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东各自所持有的重庆港九股份不存在质押、司法冻结或其他权属纠纷的情形，该等股份权属清晰，可以作为支付给流通股股东以获取流通权的对价。

因重铁分局已经被依法注销，原重铁分局所持有的重庆港九股份由成都铁路局承继，但截至目前，该部分股份尚未过户到成都铁路局名下。为顺利推进重庆

港九的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的

重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会

议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”本所律师认为，由于成都铁路局已就解决原重铁分局持有的重庆港九股份向流通股东的对价安排作出了承诺，因此，该部分股份的过户手续能否及时完成，不影响对价安排，不会导致本次股权分置改革无法进行。

重庆港九的股权分置改革方案经合并持有重庆港九三分之二以上非流通股

份的股东同意并提出，方案的制定符合《管理办法》和《操作指引》的规定；重

庆港九非流通股股东按向流通股股东送股以获取其非流通股份的流通权，并按照

《管理办法》和《操作指引》的要求进行了有效承诺，承诺事项具有法律效力，与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，该方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。

六、股权分置改革方案的授权与批准

（一）本次股权分置改革，除已经注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东已协商一致，并签署了《重庆港九股份有限公司非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议》和非流通股股东之承诺函。此外，港务集团还做出了如下特别承诺：“重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股份在‘12 个月内不得上市交易或者转让’。在 12个月的法定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在 24 个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之

日起 5 年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的 34%。”；“自获得流通权之日起 5年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于 5元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”。

由于重铁分局已经注销，为顺利推进重庆港九的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”。

根据上述股东协议的约定和承诺，各方作为重庆港九非流通股股东，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定，参加重庆港九股权分置改革。上述非流通股股东合并持有重庆港九三分之二以上非流通股份，有权提出本次改革动议。

根据上述股东协议的约定和股东承诺，各方一致同意授权重庆港九董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意重庆港九报批的股权分置改革

方案的内容，授权重庆港九董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托重庆港九董事会召集相关股东会议，审议重庆港九股权分置改革方案。

（二）重庆港九已按规定聘请了招商证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构。招商证券股份有限公司已就重庆港九本次的股权分置改革出具了保荐意见，认为“重庆港九股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见重庆港九股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐重庆港九股份有限公司进行股权分置改革。”。

（三）成都铁路局现在管理的原重铁分局持有的重庆港九股份之流通尚需取

得国家国资委的批准，若未获国家国资委批准，则成都铁路局现在管理的原重铁分局持有的重庆港九股份将不能依法过户和流通。但重庆港九股权分置改革方案的实施不会受到影响。

(四)重庆港九独立董事王崇举、凌焯、陈兴述于 2005 年 10月 13日发表独立意见，同意公司股权分置改革方案。

（五）重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆国资委”）已于 2005

年 9月 30日向港务集团出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

（六） 重庆港九实施股权分置改革的申请文件尚须上海证券交易所进行审查，所涉及的股权变动尚待上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。

（七）重庆港九已聘请本所和担任本次股权分置改革的特聘法律顾问，出具法律意见。同时，公司董事会已于 2005年 9月 21日与非流通股股东、保荐机构及其代表人、本所律师签署了保密协议。

本所律师认为，重庆港九股权分置改革方案已取得了现阶段所必需的批准，待重庆港九股权分置改革方案经重庆国资委审核批准并经重庆港九相关股东会

议审议通过后， 重庆港九股权分置改革方案将可以实施。

七、其他需要说明的问题

经本所律师查核，上述保荐机构和保荐代表人在重庆港九董事会重庆港九董事会公告股权分置改革说明书之前两日未持有重庆港九流通股股份，前六个月内亦不存在买卖重庆港九流通股股份的情形。本所律师未发现上述保荐机构与重庆

港九之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

本所律师认为，重庆港九已为本次股权分置改革聘请了具有有效资格的保荐机构，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

八、结论意见

本所律师认为，重庆港九实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》、《有关通知》《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；重

庆港九及重庆港九参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数

向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价，且非流通股股东作出了承诺，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权，改革方案和相关承诺合法、有效；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准，待重庆港九股权分置改革方案经重庆国资委审核批准并经重庆港九相关股东会议审议通过后， 重庆港九股权分置改革方案将可以实施。

本法律意见书正本三份。

（下接签字页）

(此页无正文)

四川联一律师事务所 经办律师：赖宏戴雪梅

二 OO五年十月二十一日