霞客环保股权分置改革说明书（摘要）

股票代码：002015 股票简称：霞客环保 公告编号：2005-029

江苏霞客环保股份有限公司

股权分置改革说明书摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

保荐机构：国盛证券有限责任公司

二 OO五年九月

声 明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司特别提醒投资者注意下列事项：

公司在本次股权分置改革启动之前部分非流通股股东签署了股份转让协议，非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该批股权转让的过户手续目前尚在办理中。对于转让标的股份的对价支付问题，协议各方均做出了相关承诺。

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由其本人支付，如此次股份转让的过户工作尚未完成，其本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。

重要内容提示

一、改革方案要点

经公司全体非流通股股东一致同意，采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每 10股获赠 3股，非流通股股东总共向流通股股东

支付 600 万股公司股份，占非流通股份总数的 19.79%。本公司资产、负债、所

有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

二、改革方案的追加对价安排本公司股权分置改革方案未包含追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

（一）遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司全体非

流通股股东分别做出如下法定承诺：

1、公司非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市

马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

2、持有公司百分之五以上股份的非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有

限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十

二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

（二）在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所

持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该批股权转让的过户手续目前尚在办理中。对此协议各方特别做出如下承诺:

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由本人承担，受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成，本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

四、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月14日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日-10月25日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请股票自 9月 12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在9月21日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 9月 21日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告

后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0510-6520126、6520112传 真：0510-6520112

电子信箱：xkhb@chinaxiake.com

公司网站：www.chinaxiake.com

证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

[2004]3号)和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部等

五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件精神，本公司全体非流通股股东经友好协商，一致同意提出股权分置改革动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股份获得上市流通权。

本着“公平、公正、公开”的原则，公司董事会在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

经公司全体非流通股股东一致同意，采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每10股获赠 3股，非流通股股东总共向流通股股东

支付 600万股公司股份，占非流通股份总数的 19.79%。本公司资产、负债、所

有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案将在获得公司相关股东会议批准后实施。非流通股股东向流通股股东支付的股票对价，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动计入证券帐户。计算后不足一股的部分（即余股部分），按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。即：支付对价所产生的零碎股份，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1股。

、追加对价安排的方案本股权分置改革方案未包含追加对价安排。

4、对价安排执行情况表

由于在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该等股份转让的过户手续目前尚在办理中。

赵方平承诺:在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，无论此次股权转让的过户工作是否完成，均由其支付转让标的股份相应的对价。

薛国华、林祥麟承诺:在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。

（1）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过

户工作尚未完成，本公司对价安排执行情况对价支付前 对价支付后序号支付对价的

股东名称 持股数量

（股）占总股本比例（%）支付对价股数（股） 持股数量

（股）占总股本比例（%）

1 陈建忠 9，226，400 18.34 1，825，805 7，400，595 14.71

2 伊马机电 8，623，000 17.14 1，706，398 6，916， 02 13.75

3 赵方平 3，505，000 6.97 1，455，614* 2，049，386 4.07

4 马镇投资 2，977，400 5.92 589，195 2，388，205 4.75

5 石玉 2，431，700 4.83 0 2，431，700 4.83

6 薛国华 1，725，200 3.43 341，398 1，383，802 .75

7 薛文玉 1，419，000 2.82 0 1，419，000 2.82

8 范文华 412，300 .82 81，590 330，710 .66

合计 30，320，000 6 .25 6，000，000 24，320，000 48.33

*：赵方平支付的对价总数为 1，455，614股，其中包含石玉、薛文玉应支付

的对价481，207股、280，805股。

(2) 在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户

工作已经完成，本公司对价安排执行情况对价支付前 对价支付后序号支付对价的

股东名称 持股数量

（股）占总股本比例（%）支付对价股数（股） 持股数量

（股）占总股本比例（%）

1 陈建忠 9，226，400 18.34 1，825，805 7，400，595 14.71

2 伊马机电 8，623，000 17.14 1，706，398 6，916， 02 13.75

3 赵方平 7，355，700 14.62 1，455，614 5，900， 86 11.73

4 马镇投资 2，977，400 5.92 589，195 2，388，205 4.75

5 林祥麟 1，725，200 3.43 341，398 1，383，802 .75

6 范文华 412，300 .82 81，590 330，710 .66

合计 30，320，000 6 .25 6，000，000 24，320，000 48.33

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

（1）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工

作尚未完成，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

2，516，000 T+12个月

2，516，000 T+24个月

1 陈建忠

2，368，595 T+36个月自获得上市流通权之日起

12个月内不上市交易或转让，期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占霞客环保股份总数的比例在十二个月内不超

过 5%，在二十四个月内不

超过10%。

2，516，000 T+12个月

2，516，000 T+24个月 2 伊马机电

1，884，602 T+36个月同上

赵方平 2，049，386 T+12个月 同上

4 马镇投资 2，388，205 T+12个月 同上

5 石玉 2，431，700 T+12个月自获得上市流通权之日起

十二个月内不上市交易或者转让。

6 薛文玉 1，419，000 T+12个月 同上

7 薛国华 1，383，802 T+12个月 同上

8 范文华 330，710 T+12个月 同上

注：T为股权分置改革实施完成后，公司股票复牌日。

（2）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工

作已经完成，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

2，516，000 T+12个月

2，516，000 T+24个月

1 陈建忠

2，368，595 T+36个月自获得上市流通权之日起

12个月内不上市交易或转让，期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占霞客环保股份总数的比例在十二个月内不超

过 5%，在二十四个月内不

超过10%。

2，516，000 T+12个月

2，516，000 T+24个月 2 伊马机电

1，884，602 T+36个月同上

2，516，000 T+12个月

2，516，000 T+24个月 3 赵方平

868，086 T+36个月同上

4 马镇投资 2，388，205 T+12个月 同上

林祥麟 1，383，802 T+12个月自获得上市流通权之日起

十二个月内不上市交易或者转让。

6 范文华 330，710 T+12个月 同上

6、改革方案实施后股份结构变动表

（1）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工

作尚未完成，改革方案实施后股份结构变动表如下：

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人股

伊马机电 8，623，000 -8，623，000 0

马镇投资 2，977，400 -2，977，400 0

2、自然人股 0

陈建忠 9，226，400 -9，226，400 0

赵方平 3，505，000 -3，505，000 0

石玉 2，431，700 -2，431，700 0

薛国华 1，725，200 -1，725，200 0

薛文玉 1，419，000 -1，419，000 0

范文华 412，300 -412，300 0非流通股

合计 30，320，000 -30，320，0 0 0

1、境内法人股

伊马机电 0 +6，916， 02 6，916， 02

马镇投资 0 +2，388，205 2，388，205

2、自然人股 0

陈建忠 0 +7，400，595 7，400，595

赵方平 0 +2，049，386 2，049，386

石玉 0 +2，431，700 1，950，493有限售条件的流通股股份

薛文玉 0 +1，419，000 1，138，195

薛国华 0 +1，383，802 1，383，802

范文华 0 +330，710 330，710

合计 0 +24，320，000 24，320，000

A股 20，000，000 +6，000，000 26，000，000 无限售条件的流

通股股份 合计 20，000，000 +6，000，000 26，000，000

股份总额 50，320，000 50，320，000

（2）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工

作已经完成，改革方案实施后股份结构变动表如下：

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人股

伊马机电 8，623，000 -8，623，000 0

马镇投资 2，977，400 -2，977，400 0

2、自然人股 0

陈建忠 9，226，400 -9，226，400 0

赵方平 7，355，700 - 7，355，700 0

林祥麟 1，725，200 -1，725，200 0

范文华 412，300 -412，300 0非流通股

合计 30，320，000 -30，320，000 0

1、境内法人股

伊马机电 0 +6，916， 02 6，916， 02

马镇投资 0 +2，388，205 2，388，205

2、自然人股 0

陈建忠 0 +7，400，595 7，400，595

赵方平 0 +5，900， 86 5，900， 86

林祥麟 0 +1，383，802 1，383，802

范文华 0 +330，710 330，710有限售条件的流通股股份

合计 0 +24，320，000 24，320，000

A股 20，000，000 +6，000，000 26，000，000 无限售条件的流

通股股份 合计 20，000，000 +6，000，000 26，000，000

股份总额 50，320，000 50，320，000

7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司非流通股股东无表示反对或未明确表示同意公司进行股权分置改革，对此次股权分置改革均表示同意。

（二）国盛证券对本次改革对价安排的分析意见

1、股改方案基本原理

在股权分置状态下，由于存在部分股票不得上市流通这一情况，上市公司在进行首次公开发行时，流通股相对于非流通股具有流动性优势，因而流通股股东为取得公司股份支付了超出正常市盈率水平的代价，即承担了超额市盈率。在实施股权分置改革后，原有非流通股份将逐步获准上市交易，不再存在流通股与非流通股之分，因此，非流通股股东应当将超额市盈率部分退还给流通股股东。

2、对价标准制定依据

（1） 制定依据

在股权分置的市场状况下，公司 IPO 的发行价格获得了高于全流通市场状况下的发行市盈率，因此非流通股股东要获得流通权，应向流通股股东支付相应对价。

（2） 流通权对价测算

霞客环保的发行价为 6.62元，发行市盈率为 10.18倍，成熟资本市场环保型纺织及相关类企业首发市盈率大致为 7－11倍，取平均值公司按照 9倍市盈率首发，计算出公司首次公开发行的合理价格为 5.86 元。公司的流通股股东溢价认购了公司股票，相当于溢价部分购买了非流通股的流通权，目前非流通股股东要实现流通，应当向流通股股购买流通权。

非流通股股东应支付的流通权价值：(6.62-5.86)*2000=1520万元

非流通股股东应支付的股数：1520/5.86=259.39万股

经理论计算，流通股股东每 10股应获送 1.30股（3）流通股股东利益的保护

公司的非流通股股东考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东利益，流通股股东每 10股实际获得对价为 3股股票。

（4）方案实施后流通股股东损益测算

按照流通股股东每 10股获送 3股计算，流通股股东将获得流通权价值为 3，

516万元，超过了理论值，增幅为 131.32%，因此本方案保护了流通股股东的利益。

3、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(1) 于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将无偿获赠相当于其持有的

流通股股数 30%的股份（该等股份将立即上市流通），其享有的霞客环保所有者权益将相应增加 30%。

(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本 9.79元（2005

年 8月 15日至 9月 8日共计 19个交易日，公司股票换手率为 100.44%，9.79元为该期间的收盘价均价），若股权分置改革方案实施后霞客环保股票价格下降至

7.53 元/股（下跌 23.08%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流

通股股东处于盈亏平衡点。股票价格在 7.53元/股基础上每上升（或下降 1%），则流通股盈利（或亏损 1%）。

综上，霞客环保此次股权分置改革方案的对价安排水平充分考虑公司的基本情况和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（一）承诺事项

1、遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司全体非流

通股股东分别做出如下法定承诺：

（1）公司非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市

马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

（2）持有公司百分之五以上股份的非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有

限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十

二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2、在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持

全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该批股权转让的过户手续目前尚在办理中。对此协议各方特别做出如下承诺:赵方平承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由本人承担，受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成，本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

（二）履约方式、履约时间

根据上述承诺，非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华所持股份将在获得上市流通权后通过登记结算公司锁定至少 12个月。

承诺事项的具体履约时间参照股权分置改革方案一节有限售条件的股份可上市流通时间表。

（三）履约能力及履约风险防范对策

在本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议批准后，非流通股股东将采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价，使其所持有的非流通股份获得上市流通的权利。流通股股东每 10股获赠 3股，非流通股股东总共向流通股股东支付 600万股公司股份。

截止本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东所持股份未出现权属争议、质押、冻结等妨碍对价支付的情况。与此同时，参与支付对价的非流通股股东已出具承诺不以所持股份办理出让、出质等手续，因此，不存在无法支付对价的风险。

同时，非流通股股东已承诺授权登记结算公司按照约定方式对其持有的公司股份进行锁定，分步上市流通，因而有效的消除了履约风险。

（四）承诺事项的履约担保安排本股权分置改革方案未包含履约担保安排。

（五）承诺事项的违约责任

由于公司非流通股股东拒不履行股权分置改革承诺事项，给流通股股东或其他市场参与者造成损失的，非流通股股东应承担相应赔偿责任。

（六）承诺人声明

公司非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公

司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本公司全体非流通股股东经友好协商，一致同意提出股权份置改革动议，截至本说明书摘要公告之日，其持股情况如下：

股东名称 持股数量 （万股）持股比例

（%） 股份性质

有无权属争议、质押及冻结

陈建忠 922.64 18.34 自然人股 无

伊马机电 862.30 17.14 法人股 无

赵方平 350.50 6.97 自然人股 无

马镇投资 297.74 5.92 法人股 无

石玉 243.17 4.83 自然人股 无

薛国华 172.52 3.43 自然人股 无

薛文玉 141.90 2.82 自然人股 无

范文华 41.23 0.82 自然人股 无

合计 3，032.00 60.25 --- ---

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场的一项制度性改革，受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

1、股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，从而影响本次改革顺利实施的风险。

非流通股股东将委托上市公司到中国登记结算有限责任公司深圳分公司针

对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时托管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

2、进行股权分置改革之前，部分非流通股股东签署了股权转让协议，存在对价支付不确定的风险。

本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该等股权转让的过户手续目前尚在办理中。

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由其本人支付，如此次股份转让的过户工作尚未完成，其本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见

公司聘请的保荐机构国盛证券有限责任公司认为：霞客环保的股权分置改革

方案内容符合相关法律、法规的规定；体现了“公开、公平、公正”原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价公允合理，有效的保护了流通股股东的合法权益。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐江苏霞客环保色纺股份有限公司进行股权分置改革。

本保荐机构及保荐代表人保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）律师意见

公司聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认为：霞客环保及霞客环保参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；公司股权变化

的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股

份数向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价，且非流通股东作出了承诺，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权，改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须公司相关股东会议的批准和深圳证交易所合规性审查同意后，方可实施。

江苏世纪同仁律师事务所及经办律师确认已经按照要求对本次股权分置改

革有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。并承诺本所及本所律师与霞客环保之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

2005年 9月 9日