长征电器2004年度股东大会会议资料

贵州长征电器股份有限公司

二〇〇五年四月

目 录

一、2004 年年度股东大会议程………………………………………… 1

二、2004 年年度股东大会会议须知…………………………………… 2

三、《关于总监票人和监票人的提名》………………………………… 4

四、议案一《公司 2004 年度董事会工作报告》……………………… 5

五、议案二《公司 2004 年度监事会工作报告》……………………… 11

六、议案三《公司 2004 年度财务决算报告》………………………… 13

七、议案四《公司 2004 年度利润分配》…………………………… 15

八、议案五《公司 2004 年度报告正文及摘要》……………………… 16

九、议案六《用公积金弥补公司累计亏损》………………………… 17

十、议案七《续聘会计师事务所》…………………………………… 18

十一、议案八《公司董事变动》的议案……………………………… 19

十二、议案九《修改公司章程》……………………………………… 20十三、议案十《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公司 82%股权》……………………………………………………… 26

十四、表决选举票……………………………………………………… 29

贵州长征电器股份有限公司

2004年年度股东大会议程

时间：2005年5月9日 上午9:00

地点：本公司会议室

主持人：董事长 潘琦 先生

◇报告出席会议的股东人数、代表股份总数◇

一、介绍应邀到会的来宾

二、宣读《会议规则》

对《会议规则》进行表决（举手方式）

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》

对《提名》进行表决（举手方式）

四、听取并审议《公司2004年度董事会工作报告》

五、听取并审议《公司2004年度监事会工作报告》

六、听取并审议《公司2004年度财务决算报告》

七、听取并审议《公司2004年度利润分配》的议案

八、听取并审议《公司2004年年度报告正文及摘要》

九、听取并审议《用公积金弥补公司累计亏损》的议案

十、听取并审议《续聘会计师事务所》的议案

十一、听取并审议《公司董事变动》的议案

十二、听取并审议《修改公司章程》的议案十三、听取并审议《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公司

82%股权》的议案

十四、股东进行逐项审议并填写表决票、投票监票人和工作人员统计表决情况并宣读表决结果

十五、会议主持人宣读大会决议

十六、律师宣读法律意见书

十七、大会结束

贵州长征电器股份有限公司

2004年年度股东大会会议须知

一、会议的组织

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议行使《公司法》和《贵州长征电器股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

3、本次大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

4、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。

5、本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请

的律师、董事会特别邀请人员和2005年4月29日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

二、会议须知

1、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。

3、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股

东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

4、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。

5、大会以记名投票方式进行表决。

6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅

滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、表决办法的说明

1、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

2、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、出席本次会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股

东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，并否则，该表决票作废，并按赞成票处理。

4、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议案表决汇总表》，并将表决结果报告会议主持人。

5、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

贵州长征电器股份有限公司

2005年4月

贵州长征电器股份有限公司2004年年度股东

大会《关于总监票人和监票人的提名》

贵州长征电器股份有限公司2004年年度股东大会设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。

本次大会提名 先生/女士 为本次股东大会的总监票人，提名 他先生/女士 和 先生/女士 为本次股东大会的监票人。

贵州长征电器股份有限公司

2005年5月9日

议案一

关于《公司2004年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了贵州长征电器股份有限公司2004年度董事会工作报告。现提交公

司2004年度股东大会，请审议。

2005年5月9日贵州长征电器股份有限公司2004年度董事会工作报告

董事长：潘琦 先生

各位股东：

我受公司董事会委托，代表公司董事会，就本公司2004年年度董事会的工作情况报告如下，请审议。

一、公司经营情况的讨论与分析

2004年，在公司董事会的正确领导下，公司管理团队以“制度创新、资源整合、文化建设”为重点，勤勉尽责，带领全体员工不懈地努力，紧紧围绕全年的经营目标不放松，以市场为龙头，注重货款回笼，通过理顺生产关系、加强内部管理和控制、努力节约挖潜、加强质量管理、增强服务意识，推动公司各项工作顺利开展。公司营销系统在切实做好市场开发的基础上，着手探索建立全国市场大片区管理的营销模式，并取得了一定成效；技术中心在加快新产品研究进度的同时，稳步推进工厂工艺技术攻关；生产和管理系统在财务预算管理和绩效考核两大管理平台的指导监控下，初步形成了一套较为系统的内部监管体系，有效提高了公司的运营质量，促进了各项经营目标的顺利达成。公司2004年实现主营业

务收入20130.15万元，比2003 年增长34.02%，实现净利润2246.20万元，较上年

同期增长505.98%。主要工作包括以下几方面：

1、努力推进管理制度创新，建立有效的激励与约束机制。2004 年公司以产

权变革为契机，积极推进以干部聘任、劳动用工、收入分配为核心的三项制度改革，建立有效的激励与约束机制，全面完成了公司国有企业员工身份置换工作，形成了年薪制、岗位技能工资制、计时计件工资制等多种形式相结合的收入分配制度，稳定了管理人员和技术人员队伍，充分调动了员工的积极性，同时，公司根据管理流程和生产流程按需设岗，对人员进行精简，避免人浮于事，年末公司员工总人数为 1840 人，比上年 2273 人减少 433 人，减少比例为 19.05%，有效降低了管理成本。

2、严格执行公司《财务管理制度》，对公司财务进行了集中统一管理，有效

控制了企业内部资金流向，提高了资金运用效率；通过对材料、成本、销售、综合职能科室进行职责划分和定位，建立了新的财务核算体系，加强了对公司产、供、销和职能部门的监管和服务；同时加强成本费用管理工作，继续巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，全面推进预算管理，深化对生产流程的管理，努力控制设计、采购、加工、存货等环节，继续压缩生产成本；加大费用控制力度，进一步规范招待费用、差旅费用、会议费用的管理，降低管理成本，在市场营销工作中继续探索费用成本、资金回笼与部门及个人效益挂钩的机制；积极与金融机构沟通，建立银企合作关系，重塑公司在金融机构的形象和地位，以获取金融机构的支持，利于公司的长远发展。

3、公司经营班子把市场开拓作为工作重点，一方面加强对新老用户、设计

院、电力公司等客户单位的走访，恢复和重新建立信任关系，重塑市场形象；另

一方面结合公司实际和市场特点，集中市场资源成立了贵阳、广州、西安、济南、成都、武汉、沈阳、和上海等 16 个办事处，初步建立了覆盖全国的、以各办事处为中心的营销网络，为公司扩大产品销售量和提升市场占有率奠定坚实基础。

4、严格比价采购制度，进一步完善对大宗材料采购的招标制，并逐步扩大

适用范围；通过召开供方会议，加强与供方的交流与沟通、努力压缩库存，在保障企业生产经营需要的同时，对降低成本发挥了巨大的作用。

5、公司加大对研发的投入，大力培育、开发具有市场核心竞争力新产品，针对具有较大技术含量、竞争力强、市场需求量大、毛利率较高的产品，加大投入进行研发，尽快投入市场，2004 年公司共有 MB30Z、MA50、MA450、DCJ40 等 6个新产品通过省部级鉴定，其中KCA和MA50被列为省长专项基金支持项目，DCJ40

完成专利申请工作，这些产品的开发，较好地完善了公司主导产品系列，增强了公司产品的市场竞争力。

6、进一步完善了绩效考核和薪酬制度，将个人利益与公司利益充分结合起来，对管理骨干、技术骨干和销售骨干推行年薪加业绩奖励的薪酬制度，考核与奖励实行公开化、公平化、透明化，以增强员工的市场竞争意识，进一步发挥和调动全体员工的积极性和创造性。在年底考核和奖励中，公司设置了优秀员工奖、优秀管理者奖、优秀管理团队奖和市场开拓奖等多种奖项，极大地鼓舞了全体员工的士气。

7、加强企业文化建设、展现新长征风貌。企业文化是企业的灵魂，是实现

基业长青的精神支柱和保证。2004 年公司继续围绕银河集团经营理念和核心价值观开展宣传教育活动，将银河集团的企业核心价值观、用人观等优秀的企业文化理念与长征电器艰苦创业、追求品质等优良的传统相结合，努力打造充分发挥团队精神、崇尚爱岗敬业、注重企业执行力的新长征企业文化，营造富有活力、充满激情、敢于创新的企业氛围；创办了《长征电器》内刊，进一步强化企业文化宣传阵地；同时举办了多项文体活动，丰富职工精神文化生活，有效提升了企业的凝聚力，提高了职工对新长征的认同感及做好新长征的责任感与使命感。

二、董事会日常工作情况

报告期内董事会的会议情况及决议内容：

2004 年度公司董事会共召开六次董事会会议，具体内容及决议如下：

1）2004 年 2 月 26 日，公司召开二届董事会十九次会议，会议作出如下决

议并公告：

（1）审议通过了公司《2003 年度总经理工作报告》

（2）审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》

（3）审议通过了公司《2003 年度财务决算报告》

（4）审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》

经中和正信会计师事务所有限公司审计，2003 年公司实现净利润

3，706，698.16 元，2002 年年末未分配利润（调整后）-156，146，593.35 元，2003年年底累计可供股东分配的利润为-152，439，895.19 元。

2003 年不分配，也不进行资本公积金转增股本。

（5）审议通过了公司《关于计提八项资产减值准备的议案》

根据公司《八项资产减值准备计提与核销制度》（（2002）长股字第 33 号）

和财政部《关于建立企业应收款项管理制度的通知》（财企[2002]513 号）的规定，本报告期公司共计提八项资产减值准备总额-3，449，439.81 元。

（6）审议通过了公司《2003 年度报告和年度报告摘要》

（7）审议通过了公司《关于关联方及所属资金往来的专项说明》

（8）审议通过了公司《董事会换届选举的议案》

根据公司股东的提名，公司董事会确定潘琦先生、李勇先生、徐宏军先生、龙晓荣先生、黄钧儒先生、王小卒先生、李铁军先生为公司第三届董事会董事候选人，其中黄钧儒先生、王小卒先生、李铁军先生为独立董事候选人。独立董事候选人资格需经中国证监会审核。

（9）审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》公司决定聘任中和正信会计师事务所有限公司担任本公司的审计工作。

（10）审议通过了《召开 2003 年度股东大会的议案》

定于 2004 年 4 月 2 日(星期五)上午九点在本公司会议室召开 2003 年度股东大会。

2）2004 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过如下决

议：

（1）关于选举公司董事长的议案：

选举潘琦为公司董事长。

（2）关于聘请高级管理人员的议案：

对高级管理人员进行重新聘任，经董事长提名，聘请李勇为公司总经理，魏学军为公司董事会秘书。经总经理提名，聘请王进军、周联俊为公司副总经理；聘请谢志军为公司副总经理兼财务负责人，聘请李正林为公司总工程师，聘请钱坤为公司总经理助理。

（3）关于公司独立董事津贴的议案；

公司独立董事每人每年津贴 5 万元，差旅费据实报销。

（4）关于建立健全公司董事会专门委员会的议案。

建立战略决策委员会、建立薪酬与考核委员会、建立提名委员会、建立审

计委员会，并选举了委员会成员。

3）2004 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过如

下决议：

（1）关于公司《2004 年第一季度报告》的议案；

（2）关于公司《为上海华盛建设发展有限公司“借新还旧”贷款提供担保》的议案；

同意为上海华盛建设发展有限公司向兴业银行上海外高桥支行申请贰

仟壹佰捌拾万元（2180 万元）“借新还旧”贷款提供保证担保，担保期为壹年。

（3）关于公司《向交通银行遵义分行贷款的议案》

公司向交通银行遵义分行贷款 3000 万元，此笔 3000 万元贷款用于补充公司流动资金，贷款期限一年。

4）2004 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过如

下决议：

（1）关于公司资产转让的议案

公司将部分资产转让给广西银河集团有限公司，转让价格以具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司对上述资产的评估价值为作价依据。本次公司转让的资产总额为 8，393.74 万元。

（2）关于公司修改总经理议事规则的议案

根据公司发展的具体情况，董事会授权总经理对风险与非风险类投资授权额度上限均为公司最近经审计净资产值的 10%。

（3）关于公司向建设银行遵义分行申请综合授信的议案

公司向建设银行遵义分行申请综合授信壹亿元人民币，以解决公司流动资金需要。同时，公司董事会授权总经理李勇先生具体签署与此次授信有关的协议文件，以及在此授信额度内的借款合同等文件。

（4）关于公司召开 2004 年第一次临时股东大会的议案

决定于 2004 年 7 月 16 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。

5）2004 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过如

下决议：

（1）关于修改《公司章程》的议案

（2）关于公司《董事会战略决策委员会实施细则》的议案

（3）关于公司《董事会审计委员会实施细则》的议案

（4）关于公司《董事会提名委员会实施细则》的议案

（5）关于公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

（6）关于公司《投资者关系管理制度》的议案

（7）关于《中国证监会贵州监管局巡检问题的整改报告》的议案

（8）关于公司《2004 年半年报》的议案

（9）关于公司《收购人自查报告》的议案

（10）关于公司《聘请副总经理》的议案

经总经理提名，聘请钱坤为公司副总经理。

6）2004 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过

公司《2004 年第三季度报告》的议案。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，2004 年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下：

1）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况

根据公司 2003 年度股东大会关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决议，董事会在 2004 年度未进行任何形式的利润分配和公积金转增股本方案。

2）对于公司股东大会通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决议执行。

2005 年，董事会将进一步加强自身建设，充分发挥在法人治理结构中的核心地位，对内负责公司重大事项和投资计划的决策，对经理层进行管理和监督，对外代表公司行使法人权利，维护股东权益，重点抓好公司治理、战略管理、投资决策、经营机制、内部监督、外部关系等六个方面的工作。在股东大会的领导下，以诚信、勤勉、负责的精神，努力工作，奋发有为，确保公司持续健康发展。

2005 年 4 月 8 日

议案二

关于《公司2004年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》的要求，公司第三届监事会第二次会议审议通过了监事会

2004年度会工作报告。现提交公司2004年年度股东大会，请审议。

2005年5月9日贵州长征电器股份有限公司2004年度监事会工作报告

监事会召集人：唐勇 先生

各位股东：

我受公司监事会委托，代表公司监事会，就本公司监事会2004年的主要工作报告如下，请审议。

2004 年贵州长征电器股份有限公司第三届监事会遵循国家有关法律法规和

本公司章程认真履行监事会的职责，突出对公司财务状况及高级管理人员的监督职能，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作。

1、2004 年 2 月 26 日，公司监事会在本公司召开了第二届监事会第八次会议，全体监事会出席了会议。会议审议通过了监事会 2003 年工作报告，审议了

公司 2003 年年度报告，审议通过了关于监事会换届选举的预案。根据公司股东单位意见，与会监事一致同意推荐唐勇先生、李杰斌先生为公司第三届监事会监事候选人。

2、2004 年 4 月 2 日，公司监事会在本公司召开了第三届监事会第一次会议，全体监事出席了会议。与会监事一致选举唐勇为公司第三届监事会召集人。

3、公司监事会监事2004年度列席了公司董事会第三届二次至三届五次董事会会议，对董事会决策事项和决策过程进行了监督，并经常了解公司的财务状况，实地考察公司募集资金技改项目完工情况及公司重大改革措施的实施情况，加强了对公司高级管理人员施政监督。

4、对公司制订的需经董事会审议通过的制度，均能到相关部门了解有关情

况，看其制订的依据是否充分，决策程序是否合法，是否符合公司的实际情况。

如要求公司财务定期上报有关财务、会计资料，及时了解公司财务的情况。对公司财务不定期进行检查，对需要进一步改进的方面，及时提出建议。

监事会对有关事项的独立意见：

1、公司依法运作情况

2004 年度，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据

有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行规范运作，决策程序合法，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2004年公司董事会、经理尽职尽责，工作卓有成效。经过强化管理，内部

体制改革与机制创新，本公司已基本形成合理的法人治理结构，完善了公司约束和激励考核机制，全面推进了现代企业制度在公司的落实，公司2004年取得了较好的业绩，为2005年的业务发展奠定了坚实基础。

2、检查公司财务的情况

公司监事会对2004年度财务进行了检查，认为中和正信会计师事务所出具的（中和正信审字（2005）第4—145号）审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况公司监事会认为公司最近一次募集资金的使用程序合法。

4、监督公司收购、出售资产的情况

监事会检查了公司2004 年度出售资产情况，经检查，未发现有内幕交易和损害部分股东的权益及造成公司资产流失的现象。

5、关联交易情况

公司监事会认为公司2004 年度发生的所有关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东利益。

2005 年 4 月 8 日

议案三

关于《公司2004年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司2004年度财务决算工作已经结束，中和正信会计师事务所有限责任公司

出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财务决算情况提交公司2004年度股东大会，请审议。

2005年5月9日贵州长征电器股份有限公司2004年度财务决算报告

财务负责人：谢志军 先生

各位股东：

我受公司董事会的委托，现就公司2004年度财务决算情况向大会作报告，请各位股东审议。

2004 年对于长征电器来讲是重组后的第一年，也是内部管理改革的一年，在

董事会的领导和全体股东的关心支持下，经过广大员工共同努力，公司克服了国家宏观金融调控、钢材、铜材等原材料价格上涨等诸多不利因素的影响，较好地完成了 2004 年度各项财务指标。

1．关于公司2004年度经营情况

2004 年，公司实现主营业务收入 20，130.15 万元，比 2003 年增长 34.02%；实

现主营业务利润 7，215.49 万元，比 2003 年增长 43.50%；实现净利润 2246.20 万元，较 2003 年度增长 505.98%；实现每股收益 0.13 元，比 2003 年增长 504.60%。

2004 年度经营情况比 2003 年度有了大幅度的改善，主要得益于主营业务收入的增长和管理费用的有效控制。

2．关于 2004 年末的财务状况

2004 年 12 月 31 日，公司资产总额 54，554.80 万元，比年初增加 7638.19 万

元，增幅 16.28%；负债总额 23，914.70 万元，比年初增加 5358.99 万元，增幅

28.88%。

2004 年 12 月 31 日，每股净资产 1.78 元，比年初增加了 0.13 元，增幅 8.04%。

2005 年公司将在继续加大市场开拓力度，提升主营业务收入的同时，做好以

下工作：

1、加强对设计、采购、加工环节的管理，努力降低产品的设计成本、材料

成本和制造成本，以降低原材料价格普遍上涨对公司产品市场竞争能力和公司利润水平的影响。

2、全面推进预算管理，加强费用控制力度，进一步降低各项期间费用。

3、加强应收帐款的管理，提高资金周转能力。

4、进一步优化公司的资产结构和负债结构，控制财务风险。

2005年4月8日

议案四

关于《公司2004年度利润分配》的议案

各位股东：

经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度共实现净利润

22，461，952.62 元，加上 2003 年年末未分配利润-152，439，895.19 元，2004 年年底

累计可供股东分配利润为-129，977，942.57 元。

依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会第十九次会议提出如下分配预案：鉴于可供分配的利润为负，

公司 2004 年度利润分配预案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本，2004年度实现的利润全部用于弥补以前年度的亏损。

现提交股东大会请各位股东审议。

2005 年 5 月 9 日

议案五

关于《公司2004年度报告正文及摘要》的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(2004年修订)》及上海证券交易所的有关规定，编制了本公

司2004年的年度报告。

根据《公司章程》的规定，贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了贵州长征电器股份有限公司2004年年度报告正文及摘要。

公司2004年的年度报告中的财务会计报告，已由中和正信会计师事务所有限责任公司审计。中和正信会计师事务所有限责任公司为本公司出具的中和正信审

字（2005）第4—145号审计报告为标准、无保留意见的审计报告。

公司2004年年度报告正文已于2005年4月9日登载于上海证券交易所网站上；

年报摘要于同日在《上海证券报》上予以公开披露，本次股东大会不再全文宣读。

现提交股东大会请各位股东审议。

2005 年 5 月 9 日

议案六

关于公司《用公积金弥补公司累计亏损》的议案

各位股东：

根据《公司法》关于"公司的公积金用于弥补公司的亏损"和证券法规“弥补累计亏损的来源、程序及信息披露”的规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《用公积金弥补公司累计亏损》的议案，同意以 2004 年度期末经审计的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。具体弥补方案为：

截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计亏损额为 129，977，942.57 元。公司盈余公

积 14，889，046.93 元，扣除法定公益金 4，963，015.66 元后可用于弥补累计亏损的盈

余公积为 9，926，031.27 元；可用于弥补累计亏损的资本公积为 249，489，862.73 元。

为此，按照弥补累计亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积

9，926，031.27 元弥补累计亏损后，累计亏损余额为 120，051，911.30 元，公司再以

可用于弥补亏损的资本公积中的 120，051，911.30 元对累计亏损余额全额进行弥补。

公司全额弥补累计亏损后资本公积余额为 129，437，951.43 元，盈余公积余额

为 4，963，015.66 元（系法定公益金）。

现提交股东大会请各位股东审议。

2005年4月8日

议案七

关于《续聘会计师事务所》的议案

各位股东：

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《续聘会计师事务所》的议案。

中和正信会计师事务所有限公司在其行业内拥有较好的声誉，并能一贯秉承良好的职业素质和勤勉的工作态度，公司决定继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

现提交股东大会请各位股东审议。

2005年4月8日

议案八

关于《公司董事变动》的议案

各位股东：

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司董事变动》的议案。

潘琦先生因工作变动，辞去公司第三届董事会董事职务。

依照本公司《公司章程》的有关规定，经公司股东提名，公司第三届董事会

增补 3 名董事，董事会成员拟由 7 名增加到 9 名。

公司第三届董事会拟增补的董事分别是姚国平先生、贺径炜先生和谢志军先生，董事候选人简历如下：

1、姚国平先生：男，1965 年出生，MBA，曾任北海通台经济发展有限公司

副总经理、北海银河高科技产业股份有限公司总裁，现任广西银河集团有限公司董事、总裁，兼任北海银河高科技产业股份有限公司董事。

2、贺径炜先生：男，1971 年出生，MBA，曾任成都星宇软件开发股份有限

公司副总经理、董事会秘书、四川都江机械有限公司副董事长，现任四川都江机械有限公司董事长。

3、谢志军先生：男，1972 年出生，本科，注册会计师，曾任康佳电子（集团）股份有限公司西北营销中心审计专员、西安吉尾斯制药有限责任公司财务总监、江西变压器科技股份有限公司财务总监，现任贵州长征电器股份有限公司副总经理兼财务负责人。

现提交股东大会请各位股东审议。

2005 年 5 月 9 日

议案九

关于《修改公司章程》的议案

各位股东：

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

公司章程修改内容如下：

一、修改《公司章程》第二十条

原：第二十条 公司的股本结构为：普通股 172，000，000 股，其中发起人持有

120，000，000 股，其他内资股股东持有 52，000，000 股。

修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股 172，000，000 股，其中社会法

人股有 120，000，000 股，流通股有 52，000，000 股。

二、修改《公司章程》第一百零五条

原：第一百零五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修改为：第一百零五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（七）独立董事在年报中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

三、修改《公司章程》第一百一十六条

原：第一百一十六条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近经审计净资产值

百分之五的投资事宜。

修改为：第一百一十六条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近经审计净资产值

百分之十五的投资事宜。

四、原《公司章程》第一百二十二条之后增加：

第一百二十三条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得

董事会全体成员2/3以上的签署同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

公司对外担保应遵守以下规定：

（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。

（3）公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保对象提供担保。

（4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：

（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

（2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

（3）上报公司董事会审议，审议通过后对外公告；

五、原第一百二十三条改为第一百二十四条。同理，以后条款的序号顺延。

六、修改《公司章程》第一百五十一条

原：第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集

人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

修改为：第一百五十二条 监事会由三至五名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

七、修改《公司章程》第一百八十条

原《公司章程》第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。

修改为：第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、传真方式或专人送出方式进行。

根据证监公司字[2005]15 号文“关于督促上市公司修改公司章程的通知”精神，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

一、修改《公司章程》第四十条

原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

二、原《公司章程》第六十五条之后增加：

第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会

公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、原《公司章程》第七十六条之后增加：（条款序号顺延后原第七十六条成为第八十条）

第八十一条 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、原《公司章程》第九十五条之后增加：（条款序号顺延后原第九十五条成为第一百条）

第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公

司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

五、修改原《公司章程》第一百零一条（条款序号顺延后成为第一百零

七条）

原：第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

修改为：第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

六、修改原《公司章程》第一百零二条（条款序号顺延后成为第一百零

八条）

原：第一百零二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

修改为：第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

七、修改原《公司章程》第一百零三条（条款序号顺延后成为第一百零

九条）

原：第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

修改为：第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定

最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

八、修改原《公司章程》第一百零四条（条款序号顺延后成为第一百一

十条）

原：第一百零四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关

法律、法规赋予董事会的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净

资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

三）向董事会提请召开临时股东大会；

四）提议召开董事会；

五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

修改为：第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事

会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（九）、修改原《公司章程》第一百零六条（条款序号顺延后成为第一百

一十二条）

原：第一百零六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件：

一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海交易所办理公告事宜。

三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

修改为：第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书

应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

十、修改原《公司章程》第一百零八条（条款序号顺延后成为第一百一

十四条）

原：第一百零八条 董事会由七至十一名董事组成，其中董事会成员中独

立董事应占三分之一，设董事长一人，副董事长一至二人。

修改为：第一百一十四条 董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

十一、原《公司章程》第一百二十八条之后增加：（条款序号顺延后原第

一百二十八条成为第一百三十五条）

第一百三十六条 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

十二、原《公司章程》第一百三十三条（条款序号顺延后原第一百三十

三条成为第一百四十条）之后增加：

第一百四十一条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

十三、原《公司章程》第一百五十条（条款序号顺延后成为第一百五十

八条）之后增加：

第一百五十九条 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

章程其他条款的内容不变。

现将经两次董事会审议同意修改的公司章程条款提交股东大会，请各位股东审议。

2005 年 5 月 9 日

议案十关于《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公司 82%股权》的议案

各位股东：

鉴于关联董事回避表决后董事不足法定人数，依据公司章程和关联交易管理制度规定，经公司第三届董事会第七次会议审议，同意将《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公司82%股权》的议案提交公司2004年度股东大会审议。本次股东大会上关联股东须回避本议案的表决。

议案内容：

一、交易概述

贵州长征电器股份有限公司（以下简称“长征电器”）于2005年4月6日与广

西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）签署了关于长征电器收购银河集团持有的江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）82%股权的《股权转让协议书》。

本次的交易双方为长征电器和银河集团，银河集团持有长征电器4644万股，占全部股份的27%，为长征电器的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

依据公司章程和关联交易管理制度规定，由于关联董事回避后董事不足法定人数，本次股权收购行为须经股东大会审议。

二、关联方介绍

广西银河集团有限公司：成立于2000年9月29日；注册资本为10，000 万元；

企业法人营业执照注册号：4500001001296（2-2），住所在南宁市火炬路1号创业

大厦七楼；法定代表人潘琦；企业类型属于有限责任公司；公司主要经营范围为：

项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问。

贵州长征电器股份有限公司：本公司是由贵州长征电器集团有限责任公司作

为独家发起人，采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字494号文和证监发字495号文批准，于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，简称“长征电器”， 股票代码“600112”。公司注册资本为17，200 万元；

企业法人营业执照注册号：5200001201823，住所在贵州省遵义市上海路100号；

法定代表人潘琦；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：

工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。

三、关联交易标的基本情况

江苏银河机械有限公司成立于2003年2月27日，注册资本为1000万元。企业法人营业执照注册号：3209241101701，住所在射阳县中兴桥东（新洋农场场部内），法定代表人：周作安，经营范围：内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售（以上项目涉及国家专项规定的除外）；金属材料（除贵、稀金属）电器机械及器材批发、零售。天职孜信会计师事务所有限公司对银河机械 2004 年度会计报表进行审计，并以天孜湘审[2005]2-22 号文出具了无保留意见的审计报告。银河机械 2004 年总资产 87，862，904.30 元，负债总额 69，330，758.41 元，净资产 16，559，860.35元，实现主营业务收入 98，799，912.47 元，主营业务利润 17，920，984.39 元，利润总额 6，699，725.15 元，净利润 3，947，610.70 元。

目前，银河集团已持有银河机械82%的股权，是银河机械的控股股东。本次关联交易标的即为以上银河集团持有的银河机械82%的股权。

本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

1、本次股权转让的价格，按照天职孜信会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河机械的净资产值作为确定本次股权转让价格的依据。本次股权转让总价款为13，579，085.49元人民币（净资产16，559，860.35元人民币×转让的股权比例

82%=13，579，085.49元人民币）。

、协议生效后，长征电器在30个工作日内支付股权转让金人民币100万元整，余款分2次付清。协议生效后60个工作日内支付300万元，协议生效后90个工作日内支付9，579，085.49元。

3、本协议经双方授权代表签字、加盖公章并经长征电器股东大会通过后生效。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

通过本次交易可使长征电器业务多元化，有利于扩大长征电器的利润来源，为股东创造更多的投资效益，并提高长征电器的抗风险能力和可持续发展能力。

本次股权收购不影响长征电器的持续经营能力，不会对长征电器未来财务状况造成不良影响。

本次关联交易前，长征电器与大股东未有同业竞争，本次交易完成后，长征电器与银河集团也不会产生同业竞争问题。

本次关联交易后，长征电器与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。

六、备查文件

1、公司与银河集团签订的《股权转让协议书》；

2、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘审[2005]2-22号无保留意见的审计报告。

现提交股东大会请各位股东审议。

2005 年 5 月 9 日

贵州长征电器股份有限公司2003年年度股东大会表决选举票股东名称

出席人姓名 代表股权数

审议事项 同意 反对 弃权

一、审议《公司2004年度董事会工作报告》

二、审议《公司2004年度监事会工作报告》

三、审议《公司2004年度财务决算报告》

四、审议《公司2004年度利润分配》的议案

五、审议《公司2004年年度报告正文及摘要》

六、审议《用公积金弥补公司累计亏损》的议案

七、审议《续聘会计师事务所》的议案

八、审议《公司董事变动》的议案

1、因工作变动，潘琦先生辞去公司第三届董事会董事职务（总计票数为：代表股权数X3）

2、选举姚国平先生为公司第三届董事会董事

3、选举贺径炜先生为公司第三届董事会董事

4、选举谢志军先生为公司第三届董事会董事

九、审议《修改公司章程》的议案十、审议《受让广西银河集团有限公司持有的江苏银河机械有限公司82%股权》的议案

说明：

1、请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每

一项只能有一种表决意见。

2、选举董事的议案，只需要在同意一拦中填写具体的投票票数。每一项议案

的总表决票数不能超过该项议案后提示的总计票数，否则本表决票对该项议案的表决将视作无效。