五矿发展2005年度第二次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会会议资料

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2005年度第二次临时股东大会大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司 2005 年度第二次临时股东大会是根据国

家有关法律、法规、《上市公司股东大会规范意见(2002修订本)》和本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司 2005年 8月 31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的“关于召开 2005年度第二次临时股东大会通知”中的出席会议登记手续的有关要求，进行登记，领取《出席证》。新闻单位的记者出席本次大会应出具记者证等有效证件。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议

主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

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2005年度第二次临时股东大会会务组

2005年 10月 14日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临 2005－022

五矿发展股份有限公司

关于召开 2005年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

1、五矿发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议通过

了公司《关于召开 2005年度第二次临时股东大会的议案》；

2、会议时间：2005年 10月 14日上午 9:00时

3、会议地点：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团大厦 D 座 4层会议室。

二、大会主要议程：

（一）《关于公司 2005年上半年度提取资产减值准备的专项报告》（二）《关于公司经常性关联交易 2005年上半年实施情况及调整

2005年全年度预计的专项报告》

上述事项涉及公司关联交易，关联方股东在审议表决上述事项时承诺放弃投票表决权。有关内容详见本公司日常关联交易公告（临

2005-023）（三）《关于与美国矿产金属有限公司签署的有关议案》

上述事项涉及公司关联交易，关联方股东在审议表决上述事项时承诺放弃投票表决权。

（四）《关于为公司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的议案》

三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2005年 9月 30日

1、截止 2005年 9月 30日下午 3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全

体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、本公司的国有法人股股东代表。

4、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股

东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路 5号五矿集团大厦 B座五矿发展股份有限公司办公室

3、登记时间：2005年 10月 10日－10月 11日

五、联系地址：北京市海淀区三里河路 5号五矿集团大厦 B座五矿发展股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010－68494206

传真：010－68494207

联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会

2005年 8月 31日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司 2005 年度第二次

临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托日期：

五矿发展股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会会议文件目录

1、会议议程表

2、《关于公司 2005年上半年度提取资产减值准备的专项报告》3、《关于公司经常性关联交易 2005年上半年实施情况及调整 2005年全年度预计的专项报告》4、《关于与美国矿产金属有限公司签署的有关议案》5、《关于为公司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的议案》

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2005年度第二次临时股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《关于公司 2005年上半年度提取资产减值准备的专项报告》第二项 审议《关于公司经常性关联交易 2005 年上半年实施情况及

调整 2005年全年度预计的专项报告》第三项 审议《关于与美国矿产金属有限公司签署的有关议案》第四项 审议《关于为公司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的议案》

第五项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

(2)推荐大会议案投票表决的监票人

(3)大会议案投票

第六项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

(2)大会主持人宣布议案表决结果

(3)律师见证

第七项 (1)宣读大会决议

(2)出席大会的董事在会议决议和记录上签名

第八项 大会结束

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2005年度第二次临时股东大会

关于公司 2005年上半年度提取资产减值准备的专项报告

根据《企业会计制度》及《五矿发展股份有限公司资产减值准备内部控制制度》（以下简称《内部控制制度》）的要求，现将 2005 年上半年度公司提取资产减值准备的情况报告如下：

一、计提“应收款项坏帐准备”

依据《内部控制制度》所规定的方法和比例，公司 2005 年半年度对应收账款及其他应收款项共计提了 26，327，362.68 元坏帐准备。

具体明细如下表：

（单位：人民币元）

公司名称 应收帐款坏帐准备 其他应收款坏帐准备 合计

股份本部 -1，286，019.26 1，380，178.95 94，159.69

钢铁公司 -3，072，162.02 8，623，108.25 5，550，946.23

矿产公司 8，229，185.31 -344，894.35 7，884，290.96

东方公司 -657，130.81 0.00 -657，130.81

五矿贸易 6，965，467.72 1，506，779.06 8，472，246.78

货运公司 2，823，165.55 4，109，061.30 6，932，226.85

五矿招标 -13，501.00 -893.28 -14，394.28

香格里拉 116，071.88 32，685.30 148，757.18

五矿腾龙 -8，756.16 -3，457.81 -12，213.97

上海保税区 -34，975.58 -1，368，863.50 -1，403，839.08

深圳企荣 -31，414.40 -31，414.40

育英网 71，348.99 3192.67 74，541.66

五矿贵州 -708，874.91 -1，939.22 -710，814.13

合计 12，423，819.71 13，903，542.97 26，327，362.68

二、计提“存货跌价准备”

根据《企业会计制度》和《内部控制制度》的要求，公司 2005年半年度计提了存货跌价准备 413，642，527.22 元，本期转回

15，779，647.10元，本期因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金

额为 397，862，880.12元，具体明细如下（单位：人民币元）：

公司名称 本期计提 本期转回 对合并报表损益的影响

钢铁公司 311，086，008.78 311，086，008.78

五矿贸易 13，765，271.44 9，954，778.29 3，810，493.15

矿产公司 72，684，814.91 72，684，814.91

东方公司 202，249.15 202，249.15

五矿贵州 15，904，182.94 5，824，868.81 10，079，314.13

合 计 413，642，527.22 15，779，647.10 397，862，880.12

三、计提“长期投资减值准备”

根据公司收到的石油器材清算款和清算资产，本期公司冲回计提石油器材长期投资减值准备 14，949，471.78元。

公司本期无“短期投资”、“固定资产”、“无形资产”、“在建工程”及“委托贷款”减值准备。

以上对各项资产减值准备的计提，减少当期损益的合计金额为

409，240，771.02元。

以上报告，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次会议审议。

2005年 10月 14日

五矿发展股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会

关于公司经常性关联交易 2005年上半年实施情况

及调整 2005年全年度预计的专项报告

2005年 3月 30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司经常性关联交易 2004年度实施情况和 2005年度预计情况的专项报告》，并提交公司 2004 年年度股东大会审议。2005 年 5 月

12日，公司 2004年年度股东大会审议通过了上述事项。根据公司 2005年半年度报告统计的有关结果，公司 2005 年上半年发生的经常性关联交易有部分项目出现已超过全年预计的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年年度报告工作备忘录第八号－－日常关联交易的预计、披露和审议程序》有关规定，现向本次会议提出《关于公司经常性关联交易 2005年上半年度实施情况及调整 2005年全年度预计的专项报告》。

一、公司 2005年上半年发生的经常性关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

(1)本公司向关联方采购货物金额合计 784，944，863.19

(2)本公司为关联方代理进出口货物金额合计 1，983，929，396.74

(3)本公司为关联方销售货物金额合计 814，348，254.30

(4)本公司为关联方提供运输劳务金额合计 44，936，949.79

发生额合计 3，628，159，464.02

二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，为关联方代理进出口货物，向关联方销售货物，为关联方提供货物运输劳务，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供。

三、2005 年上半年，由于市场供求情况发生变化及公司的进出

口业务的策略性调整等因素，下述 5家关联企业实际发生的关联交易大于本公司年初确定的全年度预计，具体如下：

企业名称 全年度预计数额 上半年发生额 发生额大于预计数

南洋五矿实业有限公司 190，000，000.00 786，719，203.24 596，719，203.24

澳洲五矿有限公司 23，000，000.00 490，647，562.61 467，647，562.61

五矿浙江国际贸易有限公司 51，500，000.00 56，658，309.22 5，158，309.22

中国五矿南京国际贸易有限公司 8，000，000.00 28，872，399.52 20，872，399.52

洛杉矶矿产金属有限公司 21，000，000.00 245，689，470.60 224，689，470.60

合 计 293，500，000.00 1，608，586，945.19 1，315，086，945.19同时，公司年初预计 2005 全年度为关联方代理进出口货物金额

为 1，242，200，000.00元，但上半年实际发生金额为 1，983，929，396.74元。

四、本报告期内公司与控股股东及其控制的法人之间累计发生的

经常性关联交易的金额为 2，573，315，435.64 元，占公司关联交易总

额的 70.9%。

五、公司预计 2005 年度公司在五矿集团财务公司存款的最高限

额为人民币 15 亿元，其中包括银行承兑汇票保证金 11 亿元。截止

2005年 6月 30日，公司在五矿集团财务公司的存款及银行承兑汇票

保证金的余额为 841，788，895.45元。

六、根据公司 2005 年上半年经常性关联交易情况统计，公司不

存在关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司上一年度主营业务收入 5%的情形。对本公司的业务经营和利润不构成重大影响。

七、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业务以市场公允价格基础确定。

八、为进一步减少经常性关联交易，避免同业竞争，2004 年 10月公司与中国五矿集团公司签订产权转让协议，由公司及公司子公司

五矿钢铁有限责任公司（简称五矿钢铁）、五矿贸易有限责任公司（简

称五矿贸易）受让中国五矿集团公司所属中国五金矿产进出口上海浦

东公司等企业产权。上述产权交易事项经公司 2004 年度第二次临时股东大会决议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）640号《关于中国五金矿产进出口上海浦东公司等企业国有产权转让有关问题的批复》同意。2005 年下半年，如上述 4 家公司受让产权工作顺利如期完成，则上述 4家公司在 2005年上半年发生的关联交易将合并抵消。

九、根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，由于业务经营需要和上述第八条产权交易的实施，公司建议

对 2005 年全年度经常性关联交易所涉及的关联企业及关联交易的预

计发生额做出适度的调整。公司预计 2005 年全年度关联交易将由

5，771，900，000.00元调整为 8，771，400，000.00元。

十、根据《经常性关联交易框架协议》(文本)，本公司与关联方

如在采购、销售、代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入 5%以下的，可由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施，不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

十一、2005年 8月 29日召开的本公司第三届董事会第十八次会

议已表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉及关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在本次股东大会对上述事项进行投票表决时，将放弃投票表决权，由非关联方股东进行投票表决。

本公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见，认为：

（一）公司经常性关联交易 2005 年上半年度的实施情况符合公

司与各关联方签订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定；

（二）由于市场变化及进出口业务的策略性调整，公司 2005 年

上半年度经常性关联交易的部分项目超出了全年的预计，公司提出的

对 2005 年全年度经常性关联交易的预计进行调整所陈述的理由合理、充分，所提出的解决办法及相关安排可行。

（三）我们同时注意到，公司收购中国五矿集团公司四家京外企

业产权的工作已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）

640号文件批复同意。2005年下半年，如上述 4家公司受让产权工作

顺利如期完成，则上述 4家公司发生的关联交易会因合并报表的因素而消除。

(四) 上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

以上报告，现提请本次会议审议。与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避表决。

2005年 10月 14日

五矿发展股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会关于与美国矿产金属有限公司签署

《经常性关联交易框架协议》的有关议案

为规范本公司与中国五矿集团公司(以下简称“集团公司”)下属

企业美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）的关联交易，主要是经常性的商品购销与代理商品购销及提供劳务等，本公司草拟了《经常性关联交易的框架协议》(文本)，现提请本次会议审议。

上市公司的关联交易是中国证监会和上海证券交易所重点关注

的涉及上市公司规范运作的重大问题之一。经五矿发展 2003 年度第

四次临时股东大会和 2004 年年度股东大会审议批准，公司与集团公

司直接和间接控股的 23 家关联企业签订了经常性关联交易框架协

议。与五矿集团财务公司签订了金融服务的框架协议。

考虑到业务经营的需要，今年下半年公司有可能与美国五矿发生业务往来，根据有关规定及公司关联交易的有关管理要求，需要与美

国五矿签定《经常性关联交易框架协议》，以规范有关关联交易行为。

上述协议主体为集团公司下属的与本公司有关联交易的国外法

人实体公司，因此，在本公司股东大会审议批准上述事项后，本公司将安排与上述公司签署相关协议。

因上述事项涉及关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在本次股东大会对上述事项进行投票表决时，将放弃投票表决权，由非关联方股东进行投票表决。

本公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见，认为：

上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意协议文本的有关内容。

以上议案，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次会议审议。与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避表决。

2005年 10月 14日

附件：《经常性关联交易框架协议》（草案）经常性关联交易框架协议

(草案)

二 OO五年 月

中国 北京

本协议由下列各方在北京签署：

甲方：五矿发展股份有限公司(含甲方控股子公司)

乙方：美国矿产金属有限公司

鉴于：

1、甲乙双方均为中国五矿集团公司直接或间接控股的公司；

2、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点，需充分利用全球购销及服务网络；

3、甲乙双方同意根据市场实际需求进行必要的合作。

为规范甲乙双方之间的经常性关联交易，充分保护中小股东利益，现根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

一、 协议内容及适用

1、 本协议适用于甲方（含控股子公司，下同）与乙方间进行的经常性关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。

2、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非经常性关联交易，包括但不限

于：房屋租赁、资产出售与收购等。

二、 协议履行

1、 甲乙双方间如发生经常性关联交易，需根据交易内容签订具体合同。

2、 前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在

甲方上一年度主营业务收入 5%以下的，可由甲方按经董事会和股东

大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。

3、 前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如达

到甲方上一年度主营业务收入 5%以上的，需报甲方董事会和股东大会批准，并依法进行披露。关联方董事或关联方股东在审议相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交易的有关内容进行披露。

4、 每一会计年度终了后，甲方应对该年度内发生的经常性关联交易情况

(包括但不限于交易种类、交易总金额、价格、公允性及占总交易的比例)作出说明，并向甲方股东大会报告。

5、 甲方公司律师将对甲方所披露的关联方，关联关系，关联交易进行核查验证，并对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益，关联交易决策程序的合法性及有效性明确发表意见。

6、 本协议的履行所涉及的信息披露按《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。

三、 定价方式

甲乙双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何

一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法如下：

1、凡甲乙双方签订的购销合同价格均比照同类业务国际/或国内市场价格为基础确定；

2、凡乙方在境外为甲方提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；

3、甲乙双方发生的其他业务比照国际/或国内市场公允价格为基础确定。

五、 交易选择权

甲乙双方确认，双方平等享有签订经常性关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订经常性关联交易合同。

六、 协议期限

1）协议有效期为 1 年，自 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31日止。

2）协议期满后 30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议

有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

七、 协议的签署、生效及其他

1、 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

2、 乙方已获得内部权力机构的批准和授权，有权与甲方签署本协议，本协议尚需经甲方股东大会审议通过后生效。

3、 甲乙双方同意依法披露本协议。

（此页无正文，为双方签章页）甲方：

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字：

五矿发展股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会

关于审议为公司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的议案

董事及高级职员责任保险作为一种管理责任保险，旨在保障上市公司的董事及高级职员在履行其职务行为过程中的“不当行为”（包括疏忽、错误、误导性陈述及违反职责等）所引起的法律责任而给上市公司及其个人带来的损失。同时，也保障公司依法可为其董事及高级职员支付由上述法律责任所引起的诉讼费用。

董事及高级职员责任保险源于 1930 年代的美国，当前西方发达国家如美国、加拿大以及香港地区的绝大多数上市公司都为其董事及高管购买了该保险。我国在海外及香港上市的公司也几乎都为其董事及高管购买了该保险，目前国内已有二十余家上市公司也投保了该险种。

我国《公司法》、《证券法》均明确规定董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。因此，董事、监事及高管在履行职务过程中由于可能出现“不当行为”而面临被追诉的风险，并可能在将来产生赔偿责任。

为降低董事、监事及高管人员的执业风险并为其将来可能产生的责任赔偿提供一定的保障，有关主管部门对董事责任保险专门做出规定。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出 “上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”此外，在中国证监会和国资委联合颁布的《上市公司治理准则》第 39条也规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。

鉴于此，本公司建议为公司董事、监事及高管人员购买董事责任保险，目前正在委托保险经纪公司向各保险公司询价。

以上议案，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次会议审议。

2005年 10月 14日