光彩建设关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

证券代码 000046 证券简称：光彩建设 公告编号：2005-004

光彩建设集团股份有限公司董事会关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：光彩建设集团股份有限公司

地 址：深圳市福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼

联 系 人：陈家华

联系电话：0755-82985998

收购人的名称：泛海建设控股有限公司

住 所： 北京市东城区西总布胡同 27号

通讯地址： 北京市东城区西总布胡同 27号

联系电话： 010-65212276

董事会报告书签署日期：二○○五年四月一日董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是

基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如

有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

第一节 目录和释义目录

第一节 目录和释义-----------------------------------------------第 2页

第二节 光彩建设集团股份有限公司的基本情况-----------第 3页

第三节 利益冲突--------------------------------------------------第 5页

第四节 董事声明--------------------------------------------------第 6页

第五节 重大合同和交易-----------------------------------------第 7页

第六节 备查文件--------------------------------------------------第 10页释义

在本报告书中，除非文中载明其他含义，下列简称具有如下含义：

光彩建设、上市公司： 指光彩建设集团股份有限公司光彩投资集团、出让方、出资方： 指光彩事业投资集团有限公司泛海建设控股、受让方、收购人： 指泛海建设控股有限公司本次收购： 指泛海建设控股拟增加注册资本，光彩投资集团以持有的光彩建设非流通法人股 82，503，728 股作价出资，

投入到泛海建设控股，增加泛海建设控股注册资本，导致泛海建设控股成为光彩建设第一大股东的股权收购行为。

《增资认购协议》： 指光彩投资集团于 2005年 3月 18日与

中国泛海控股有限公司、北京东方创业发展有限公司签订的关于光彩投资集团以持有的光彩建设非流通法人股 82，503，728 股作价出资投入

泛海建设控股，实现泛海建设控股增加注册资本的三方协议。

中国证监会： 指中国证券业监督管理委员会

元： 指人民币元

本报告书： 指光彩建设集团股份有限公司董事会关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

第二节 光彩建设集团股份有限公司的基本情况

一、公司的基本情况

（一）被收购公司的名称：光彩建设集团股份有限公司；

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：光彩建设

股票代码：000046

（二）光彩建设集团股份有限公司注册地及主要办公地点：深圳市

福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼

联系人：陈家华

联系电话：0755-82985998

（三）光彩建设集团股份有限公司的主营业务及最近三年的发展

情况：公司的主营业务为房地产开发经营、项目投资。最近三年，公司主营业务发展情况良好，项目施工顺利，销售进度符合预期。（详细情况请参见公司最近三年年度报告。公司 2001年度报告、2002年度

报告、2003年度报告分别于2002年4月11日、2003年4月5日、2004

年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。）

公司最近三年主要会计数据和财务指标：

2003年 2002年 2001年

主营业务收入 576，042，941.63 61， 18，808.30 345，280，127.17

利润总额 86，103，484.51 69，448，192.39 87，472，458.21

净利润 36，609，183.11 4， 74，987.16 37， 08，725.41扣除非经常性损益的净利润

47，166，956.19 32，644，357.25 34，122，980.87

2003年末

2002年末

2001年末

总资产 3，384，601，204.49 2，513，399，616.55 2， 84，248，643.40股东权益（不含少数股东权

益）

1，010，042，123.38 997，841，374.37 963，666，387.21

资产负债率 65.24% 54.17% 48.38%

净资产收益率 3.62% 3.42% 3.9%

（四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

二、公司股本相关情况

（一） 公司已发行股本总额、股本结构

截止报告日，公司已发行股本总额为292，901，209股；其中，境内法人持有法人股141，079，323股；已上市流通股份151，821，886股。

（二）本次收购完成后，泛海建设控股持有公司法人股82，503，728股，占公司股份比例的28.17%。

（三）公司2005年2月28日的前十名股东及持股数量和比例

序号 股东名称 持股数量 比例

1 光彩事业投资集团有限公司 141，079，323 48.17%

2 孙爱茹 1，028，784 0.35%

3 白春芬 1，009，012 0.34%

4 开封市航天家电有限公司 780，293 0.26%

5 刘满仓 727，684 0.25%

6 张会娟 705，581 0.24%

7 刘振标 646，032 0.22%

8 刘三保 600，563 0.21%

9 牛先丽 578，560 0.20%

10 曹桂英 561，097 0.19%

三、公司于2001年5月实施了配股，募集资金40，024万元。至

本报告书披露之日，募集资金使用项目的开发经营还在继续。公司在

2002年度报告、2003年度报告、2004年半年度报告等定期报告中对募集资金使用情况进行了披露。

第三节 利益冲突

一、本公司董事长卢志强先生是泛海建设控股监事，本公司副董

事长、总裁李明海先生是泛海建设控股董事长，本公司董事黄翼云是泛海建设控股副董事长、总经理，本公司董事、副总裁郑东先生是泛海建设控股董事，本公司监事兰立鹏是泛海建设控股监事。

二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有泛海建设控股股份；上述人员在泛海建设控股及其关联企业任职情况见本节第一条。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。泛海建设控股不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在收购报告书摘要公告之日没有持有光彩建设股份。

五、其他

（一）光彩建设集团股份有限公司的董事没有将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

（二）光彩建设集团股份有限公司的董事没有与其他任何人之间存在取决于收购结果的合同或者安排；

（三）光彩建设集团股份有限公司的董事没有在泛海建设控股订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况；

（四）光彩建设集团股份有限公司董事及其关联方与泛海建设控股

及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。

第四节 董事声明

一、光彩建设集团股份有限公司董事会就收购可能对公司产生

的影响的意见及声明：

（一）事项概述：本公司第一大股东光彩事业投资集团有限公司（以下简称“光彩投资集团”）与中国泛海控股有限公司（以下简称“中国泛海”）、北京东方创业发展公司于 2005年 3月 18日签署协议，拟增

加三方持股的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）的注册资本，光彩投资集团以持有的光彩建设集团股份有限公司（以下简称“光彩建设”、“公司”或“本公司”）28.17%股份（82，503，728股），每股按本公司截止 2004年 9月 30日经审计的每股净资产值作价，对泛海建设控股进行增资，实现泛海建设控股注册资本增加之目的。

如果该协议能够获得中国证监会的审核无异议通过，得到有效执行，结果形成泛海建设控股对本公司股权的收购，本次增资收购完成后，泛海建设控股将持有光彩建设股份 82，503，728 股，占光彩建设发行在外股份的 28.17%，成为光彩建设第一大股东；光彩投资集团仍持有本公司 20%的股份（即 58，575，595股），为本公司第二大股东。（有关具体情况请参阅公司于 2005年 3月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的相关提示性公告、光彩投资集团《股东持股变动报告书》及泛海建设控股《收购报告书摘要》。）

（二）本公司已对泛海建设控股的资信情况、收购意图、后续计划等作了必要的了解；虽然泛海建设控股的收购是其注册资本增加的结果，但泛海建设控股拥有足够的实力支持上市公司的发展，履行股东义务，泛海建设控股承诺尽快解决与本公司已有未结的关联交易，承诺减少、避免同业竞争，以旗下资源支持本公司扩大主营业务。这对本公司的长远发展无疑是积极、有利的。

（三）原第一大股东光彩事业投资集团有限公司不存在未清偿对

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

（四）公司董事会认为，由于公司的实际控制人并没有发生变化，本次股份转让不会对公司产生实质性影响，不会对公司股东特别是中小股东产生不利影响。

公司独立董事洪远朋、张新民、陈飞翔就本次收购发表了独立意见，认为本次收购不会对公司股东特别是中小股东产生不利影响，并同意本报告书内容。

董事会全体成员声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；本公司全体董事没有任何与本次收购相

关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第五节 重大合同和交易光彩建设集团股份有限公司在公司收购发生前24个月内订立的

重大合同和发生的重大交易：

一、订立的重大合同：

（一）、光彩建设集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于

2002年12月29日通过了关于合作开发北京东风乡住宅区项目，签署《合作补偿合同书》的议案。（详见公司刊登于2003年1月2日《中国证券报》、《证券时报》的公告）

（二）、光彩建设集团股份有限公司第四届董事会第十二次临时

会议于2003年4月21日以通讯方式召开，通过了与北京星火房地产开发有限公司、信华建设投资有限公司签署《组建北京泛海信华置业有限公司，合资开发建设北京市朝阳区东风乡绿化隔离带项目合同》的议案。2003年6月12日，本公司已经与北京星火房地产开发有限公司、信华建设投资有限公司签署了该合同。（详见公司刊登于2003

年6月14日《中国证券报》、《证券时报》的公告）（三）、2004年12月28日，泛海建设控股与光彩建设签署《股权转让协议书》，光彩建设将其持有的海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）3.43%股权（3亿股）转让给收购人，转让价1元/股，转让总金额3亿元。

《股权转让协议书》的主要内容包括：光彩建设将所持海通证券

3.43%股权全部转让给泛海建设控股，转让价格为每股人民币1元，转让价款总计人民币3亿元；协议自双方法定代表人或授权委托人签字

盖章之日起生效；在协议未能通过光彩建设股东大会审议批准、未能通过证券监管部门审查批准、未能取得并出示海通证券上述股权的质权人同意转让上述股权的书面文件或泛海建设控股未能按照协议的约定，如数支付履约保证金，逾期超过30天的情况下，协议自动失效。

泛海建设以现金方式支付上述转让款，具体支付方式为：自该协议签订之日起七日内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的

5%（即人民币壹仟伍佰万元）作为履约保证金。在本协议经光彩建设

股东大会审议通过之日起的一个月内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的45%（即人民币壹亿叁仟伍佰万元）。在双方办理完毕海通证券股权的过户登记手续之日起的一个月内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的50%（即人民币壹亿伍仟万元）。

制定成交价格的参考依据为：光彩建设取得该项资产的帐面值。

交易标的帐面值为人民币3亿元。

光彩建设公司三位独立董事就该项关联交易发表了独立意见：

①关于该项关联交易的表决程序

光彩建设公司董事会在审议该项关联交易时，光彩建设公司关联董事回避了表决。

因光彩建设公司关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，由全体董事通过决议将该项关联交易提交光彩建设公司股东大会审议。

②关于该项关联交易的公平性

光彩建设公司自 2002年起通过出资 3亿元认购了海通证券3.43%股权。有关会计师事务所对转让的海通证券 3.43%股权进行了必要的审计，考虑到目前中国证券市场的情况和光彩建设公司长远发展的需要，光彩建设公司将所持海通证券股权转让给泛海建设控股，交易价格是公允的。该项交易没有损害光彩建设公司股东特别是中小股东的合法利益。

2004年 12月 31日，光彩建设披露了出让海通证券3.43%股权的关联交易公告。

2004年 12月 31日，光彩建设收到给付的股权转让首期款人民币

2000万元。

二、光彩建设过去两年内未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

三、没有第三方对光彩建设的股份以要约或者其他方式进行收购，光彩建设也没有对其他公司的股份进行收购；

四、没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 备查文件

一、光彩建设集团股份有限公司的公司章程；

二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件。

上述文件备查地点为：

备置地点一：深圳证券交易所

备置地点二：光彩建设集团股份有限公司

地址：深圳市福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼特此公告。

光彩建设集团股份有限公司董事会

二○○五年四月二日