登海种业股权分置改革法律意见书

康桥律师事务所

Kangqiao Law Firm

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致：山东登海种业股份有限公司山东康桥律师事务所关于山东登海种业股份有限公司股权分置改革

法 律 意 见 书

敬启者:

山东登海种业股份有限公司(以下简称登海种业、股份公司或者公司)就其股权分置改革事宜委托山东康桥律师事务所(以下简称本所)出具法律意见书。

本所指派律师担任登海种业本次股权分置改革的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《业务操作指引》)等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法

规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定出具本法律意见书。

2、本所律师与所提供股权分置改革专业服务的股份公司不存在可能影响其公正履行职责的关系。

3、本所律师对登海种业本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进

行核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证

监会、证券交易所要求引用本法律意见书的内容。

6、本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的相关意见。

7、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必

须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

8、如前述股份公司或其他机构提供的文件资料存在法律上的瑕疵或存在其

他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师可以根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

9、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次股权分置改革的主体资格

1、登海种业系经山东省人民政府鲁政股字[2000]49号文批准，由莱州市农

业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭共同发起，以整体变更方式于 2000年 12

月8日设立的股份有限公司。2005年3月17日经中国证监会证监发行字[2005]8号文批准，向社会公众公开发行2200万股人民币普通股股票，每股发行价16.70元。公司股票经深圳证券交易所深证上[2005]20号文审核同意，于2005年4月

18日在深圳证券交易所上市挂牌交易。

2、登海种业现持有山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注

册号：3700001806506；住所山东省莱州市城山路农科院南邻；法定代表人李登海。公司股本总数为8800万股，其中发起人股6600万股，社会公众股2200万股。登海种业经营范围：农作物、蔬菜、瓜果、花卉、苗木、食用菌类种苗的科研、开发、推广、自繁、自育、分装转运、良种供应和技术咨询、技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

3、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司规范经营，最近三年来

无重大违法违规行为；股份公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股东占用的情形；股份公司也不存在下述情形：（1）最近十二个月内之行为被中

国证监会或深圳证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查；（3）公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；（4）公司股票交易存在其他异常情况。

综上，本所律师认为，登海种业为依法有效存续的法人单位，具有本次股权分置改革的主体资格。

二、登海种业股本结构及变动情况

山东登海种业股份有限公司是由莱州市登海种业（集团）有限公司整体变更设立的。

1、莱州市登海种业（集团）有限公司的前身是1998年7月经莱州市体改委

莱体改财字[1998]55号文批准设立的莱州市登海种业有限公司，公司注册资本

1027.7万元人民币，股权结构为：

股东名称 出资（万元） 比例（%）

莱州市农业科学院 707.7 68.86

李登海 320 31.14

总计 1027.7 100

2、1999年 3月，莱州市登海种业有限公司增资为 3000万元，并变更登记

为莱州市登海种业（集团）有限公司，股权结构为：

股东名称 出资（万元） 比例（%）

莱州市农业科学院 2680 89.33

李登海 320 10.67

总计 3000 100

3、2000年9月，莱州市登海种业（集团）有限公司股东会做出决议，同意莱州市农业科学院将其持有的集团公司部分出资权益转让给莱州市高新投资有

限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭，转让的出资权益分别为165万元、90万元、60万元、27.4万元、5.5万元、5.5万元。转让完成后股权结构为：

股东名称 出资（万元） 比例（%）

莱州市农业科学院 2326.6 77.55

李登海 320.0 10.67

莱州市高新投资有限责任公司 165.0 5.50

毛丽华 90.0 3.00

赵丙贤 60.0 2.00

红塔创新投资股份有限公司 27.4 0.92

宋同明 5.5 0.18

董树亭 5.5 0.18

合计 3000.0 100

4、根据山东省人民政府鲁政股字[2000]49号批准证书批准，莱州市登海种业（集团）有限公司采取整体变更的方式变更为山东登海种业股份有限公司，公司注册资本为51，825，510元，股份结构为：

股东名称 持股数（万股） 比例（%）

莱州市农业科学院 4019.2411 77.55

李登海 552.8055 10.67

莱州市高新投资有限责任公司 285.0403 5.50

毛丽华 155.4765 3.00

赵丙贤 103.6510 2.00

红塔创新投资股份有限公司 47.3340 0.92

宋同明 9.5013 0.18

董树亭 9.5013 0.18

合计 5182.5510 100

5、经公司第一届董事会第九次会议决议，2002年度第二次临时股东大会审议通过，公司以2002年6月末股本总额5182.551万股为基数，实施半年度利润分配方案，以未分配利润每10股送2.7350411股，山东省体改办以鲁体改企字

[2002]88号文批复，山东省人民政府以鲁政股增字[2002]29号文核发批准证书。

公司于 2002年 11月 7日完成了工商变更登记。本次变更后公司股本总额由

5182.551万股变更为6600万股，股东结构不变。

股东名称 持股数（万股） 比例（%）

莱州市农业科学院 5118.52 77.55

李登海 704.00 10.67

莱州市高新投资有限责任公司 363.00 5.50

毛丽华 198.00 3.00

赵丙贤 132.00 2.00

红塔创新投资股份有限公司 60.28 0.92

宋同明 12.10 0.18

董树亭 12.10 0.18

合计 6600 100

6、经中国证监会证监发行字【2005】8号文核准，公司于2005年4月8日

发行人民币普通股2，200万股，其中网下向询价对象配售440万股，网上向社会

公众投资者按市值配售1，760万股，发行价格为16.70元/股，公司网下公开发

行的1，760万股人民币普通股股票于2005年4月18日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司股本总额为8，800万元，股本结构如下：

股东名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质

非上市流通股 66，000，000 75.00

其中：农科院 51，185，200 58.17 法人股

李登海 7，040，000 8.00 自然人股

高新投 3，630，000 4.12 国有法人股

毛丽华 1，980，000 2.25 自然人股

赵丙贤 1，320，000 1.50 自然人股

红塔创新 602，800 0.68 国有法人股

董树亭 121，000 0.14 自然人股

宋同明 121，000 0.14 自然人股

社会公众股 22，000，000 25.00 社会公众股

总股本 88，000，000 100

本所律师认为，登海种业为依法设立的股份有限公司；其历次股本变动均已取得了必要的授权和批准；截至本法律意见书签署之日，登海种业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。

三、非流通股股东的主体资格及持股情况

（一）非流通股股东的主体资格

截止法律意见书出具日，股份公司非流通股股东为莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭。

1、莱州市农业科学院莱州市农业科学院现持有莱州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：3706831800204，法定代表人：王继明，住所：莱州市西由镇，注册资本：6，380 万元。经营范围：从事加工、养殖：猪、牛、羊、鸡等；种植：

农作物。莱州市农业科学院持有公司 5118.52万股，占总股本的 58.1650%。除持有公司股份外，无其他对外投资。

莱州市农业科学院共有23位自然人股东，其中李登海先生出资52，947，711

元，占82.9901%，是莱州市农业科学院的实际控制人。

2、李登海 先生

身份证号码370625490928005，研究员，现任山东登海种业股份有限公司董事长。持有公司704万股，占总股本的8.00%。

3、莱州市高新投资有限责任公司

莱州市高新投资有限责任公司成立于2000年8月8日，持有莱州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：3706831800029，注册地址莱州市光州路249号，法定代表人吕喜川，注册资本1000万元，经营范围为对高新技术企业和工业技改项目投资。该公司持有公司363万股国有法人股，占总股本

的4.1250%。

4、毛丽华 女士

身份证号码370625590201152，农艺师，现任山东登海种业股份有限公司副董事长。持有公司198万股，占总股本的2.25%。

5、赵丙贤 先生

身份证号码110105631123005，金融硕士。登海种业董事，现任北京中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁、北京沃华生物科技股份有限公司董事长。持

有公司132万股，占总股本的1.50%。

6、红塔创新投资股份有限公司

红塔创新投资股份有限公司成立于 2000年 6月 15日，持有云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：5300001010416，注册地址昆明市高新技术开发区科医路红塔综合楼801-802号，法定代表人李穗明，注册资本

4亿元，主营业务为风险投资，包括对信息产业、通信、生物制药、新型材料等

高新技术领域投资及投资管理。该公司持有公司60.28万股国有法人股，占总股

本的4.1250%。

7、宋同明 先生

身份证号码110108370929931，教授，主要从事细胞遗传和特用玉米的遗传育种研究。登海种业董事，现任中国农业大学教授（博导）、美国杜邦公司和孟山都公司顾问。持有公司12.10万股，占总股本的0.14%。

8、董树亭 先生

身份证号码370902530630095，现任山东农业大学农学系作物栽培与耕作学

省级重点学科教授、博士生指导教师。持有公司12.10万股，占总股本的0.14%。

根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，非流通股股东持有的股份公司的非流通股股份合法、有效，不存在权属争议；

根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，上述非流通股股东持有的股份公司的股份不存在质押、冻结等使其股东权利行使受到限制的情形。

（二）非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东实际控制人等持有及买卖股份公司流通股的情况

根据股份公司声明、非流通股股东说明及本所律师的核查，截至法律意见书出具日，股份公司非流通股股东及其实际控制人均不持有股份公司流通股股份。

股份公司非流通股股东在 2005年 9月 16日前的六个月内不存在买卖股份公司流通股股份的情况。

（三）非流通股股东之间的关联关系

根据股份公司的说明及本所律师核查，非流通股股东莱州市农科院为公司控股股东，持有公司 58.1650%的股份，非流通股股东中李登海、毛丽华同时也是莱州市农科院的股东，出资分别占莱州市农科院注册资本总额的 82.9901%和

1.2222%，李登海为公司实际控制人。除此以外，公司非流通股股东之间不存在其他关联关系。

四、本次股权分置改革方案及授权和批准

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

（1）、根据《山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权

分置改革的主要内容为：

公司非流通股股东莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、董树亭、宋同明等通过向流通股股东安排对价而获得所持公司非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案，每10股流通股份可获得非流通股股东安排的2.5股对价股份。

执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后 序号 执行对价的

股东名称 持股数（股） 比例本次执行对价

股份数量（股） 持股数（股） 比例

1 农科院 51，185，200 58.17% -4，265，433 46，919，767 53.31%

2 李登海 7，040，000 8.00% -586，667 ，453，333 7.33%

3 高新投 3，630，000 4.12% -302，500 3，327，500 3.78%

4 毛丽华 1，980，000 2.25% -165，000 1，815，000 2.06%

5 赵丙贤 1，320，000 1.50% -110，000 1，210，000 1.38%

6 红塔创新 602，800 .68% -50，233 552，567 0.63%

7 董树亭 121，000 .14% -10，083 110，917 0.13%

8 宋同明 121，000 .14% -10，083 110，917 0.13%

合计 66，000，000 75.00% -5，500，000 60，50，000 68.75%

本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有登海种业股份由 66，000，000股减少至60，50，000股，占公司股本总额的比例由完成前的75%下降至68.75%；

流通股股东持有的登海种业股份由实施前的22，000，000股增至27，500，000股，

占公司股本总额的比例由实施前的25%增至31.25%。

改革方案实施后股份结构变动情况如下表：

股份类别 变动前(股) 变动数（股） 变动后（股）

1、国有法人持有股份 4，232，800 -4，232，800 0 非流通股

2、境内法人持有股份 51，185，200 -51，185，200 0

3、其他 10，582，000 -10，582，000 0

非流通股合计 66，000，000 -66，000，000 0

1、国有法人持有股份 0 3，880，067 3，880，067

2、境内法人持有股份 0 46，919，767 46，919，767

3、其他 0 9，700，166 9，700，166有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份合计

0 60，500，000 6 ，500，000

A股 22，000，000 5，500，0 27，500，000 无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计

22，000，000 5，500，000 27，500，000

股份总额 - 88，000，000 0 88，000，000

（2）、股份上市安排

在安排对价后，所有非流通股获得上市流通权。股权分置改革方案实施完毕，申请公司股票复牌。

有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

序

号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流

通时间 承诺的限售条件

1 农科院 46，919，767 T+12个月

1、在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十

四个月内不上市交易或转让；

2、在前条承诺期满后，将在证券交易所以不低于

50元的价格挂牌交易出售股份

2 李登海 6，453，333 同上 同上

3 高新投 3，327，500 同上 自改革方案实施之日起十二个月后上市流通

4 毛丽华 1，815，000 同上 同上

5 赵丙贤 1，210，000 同上 同上

6 红塔创新 552，567 同上 同上

7 董树亭 110，917 同上 同上

8 宋同明 110，917 同上 同上注：此外，由于公司自然人股东李登海担任公司董事长，毛丽华担任公司副董事长，赵丙贤、宋同明担任公司董事。他们四人所持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

（二）、非流通股股东的承诺事项

根据《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关规范性文件的规定，非流通股股东做出如下承诺：

1、非流通股股东承诺事项

（1）全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在

尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。

全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东安排的对价标准，愿意根据持股比例安排相应对价。

（2）法定承诺：

a、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

至少在十二个月内不上市交易或者转让。

b、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过

10%。

c、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

d、除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事长，赵丙贤、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

e、全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（3）额外承诺：

持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登

海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，将在证券交易所以不低于 50元的价格挂牌交易出售股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。

2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（1）全体非流通股股东在登海种业股权分置改革方案实施前不对其所持有

的登海种业股份进行质押，并保证不会发生依法冻结的情形；

（2）股权分置改革事项公告后，将及时委托登海种业到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管；

（3）在股权分置改革方案通过后，将委托登海种业向结算公司对持有的有

限售条件的股份申请办理锁定手续，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的违约责任

（1）如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。

（2）持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学

院和李登海如果违反前述承诺在证券交易所以低于 50元的价格挂牌交易出售股

份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业，归全体股东所有。

4、承诺人声明

全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（三）本次股权分置改革的实施程序

1、本次改革相关股东会议的日程安排

(1)本次相关股东会议的股权登记日：10月17日

(2)本次相关股东会议现场会议召开日：10月28日

(3) 本次相关股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间为2005年10

月24日至2005年10月28日期间的交易日，具体为每日的9:30－11:30、13:00

－15:00本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005年10月24日

9:30，网络投票结束时间为2005年10月28日15:00

(4) 本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限：10月 18日—10月

27日的每日9：00-17：00

2、本次改革相关证券停牌复牌安排

(1) 本公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

(2) 本公司董事会将在9月28日之前（含本日）公告非流通股股东与流通

股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

(3) 如果本公司董事会未能在9月28日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告

后下一交易日复牌。

(4) 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

3、查询和沟通渠道

热线电话： 0535-2788889

传 真： 0535-2788875

电子信箱： denghai＠denghai.com

公司网站： www.denghai.com

深圳证券交易所网站： www.szse.cn

（四）本次股权分置改革的授权和批准

股份公司八位非流通股股东已签署协议，一致同意参加股份公司本次股权分置改革，并已分别作出书面承诺，同意按股份公司相关股东会议通过的相关决议进行股权处置，并遵守相关法律法规对本次股权分置改革的有关规定。

综上，本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案的内容、非流通股股东的承诺、方案的实施程序符合《公司法》、《管理办法》、《业务操作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。股份公司非流通股股东以向流通股股东安排对价方式获取其非流通股份的流通权，维护了流通股股东的合法权益。本次股权分置改革方案目前阶段已取得了必要的授权和批准。

五、股份公司对流通股股东合法权益的保护措施

根据股份公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟

采取一系列的保护措施，包括但不限于：

1、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所

持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过。

2、相关股东会议召开前，登海种业将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知；

3、登海种业董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；登海种业为股东参加表决提供网络投票系统；

4、股份公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；

5、股份公司非流通股股东，已就获得流通权的股份分步上市流通做出了承诺。

本所律师认为，股份公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合法律、法规及规范性文件的规定。

六、保荐机构持股情况说明

东方证券是在登海种业2005年4月8日首次公开发行A股并上市的保荐机

构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后保荐机构共包销943，040股余股。

自4月29日中国证监会颁布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》之日起，东方证券未买卖登海种业股票。

东方证券目前持有登海种业股票652，236股，持股比例0.74%，未超过7%，亦不属于前五大股东。

经合理审查，本所律师认为，根据《管理办法》及中国证监会令第 18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》之有关规定，东方证券上述情况并不属于可能影响其公正履行保荐职责的情形。

七、结论意见

本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；

股份公司国家股实施股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。

本法律意见书于二○○五年九月十六日签署。正本三份。

山东康桥律师事务所（盖章）

经办律师：宫香基金荣奎

二○○五年九月十六日