明星电力董事会决议公告

四川明星电力股份有限公司董事会第六届十五次决议公告


四川明星电力股份有限公司于2005年4月26日在公司11楼会议室召开董事会六届十五次会议,应到董事11名,实到董事及董事委托代理人10名,独立董事黄勇委托董事王峰代为出席并行使表决权,独立董事余厚全委托独立董事朱方明代为出席并行使表决权,周秀华董事因公出差未参加表决,公司监事会全体成员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

一、审议通过修改公司章程部份条款的议案,决定将议案提交公司2004年度股东大会审议 (见附件一) 。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了修改后的《四川明星电力股份有限公司信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

三、会议接受独立董事黄勇因身体原因提出辞去独立董事的请求；审议通过调整公司董事的议案,董事会同意公司国有股股东遂宁兴业资产经营公司提名的唐光兴先生为独立董事候选人,并提交公司2004年度股东大会选举 (独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三,唐光兴先生简历见附件四；独立董事关于公司独立董事调整事项的独立意见见附件五) 。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了关于转让本公司所持有的深圳市明星康桥投资有限公司的出资的事项,决定提交公司2004年度股东大会审议批准(详见《关于转让深圳市明星康桥投资有限公司出资的公告》,编号：临2005-04)；

五、审议通过了关于增加对明星电气工程公司增加出资的议案。决定对本公司的下属了公司遂宁明星电气工程公司增加出资,使该公司的注册资本增加至1000万元,以适应该公司提高工程安装资质等级和参与市场竞争的需要。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了召开2004年度股东大会的事宜(详见《关于召开2004年度股东大会的公告》,编号：临2005-05)。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

特此公告

附：1、《四川明星电力股份有限公司董事会关于修改公司章程部份条款的议案》；

2、独立董事提名人声明；

3、独立董事候选人声明；

4、唐光兴先生简历；

5、独立董事关于公司独立董事调整事项的独立意见。

四川明星电力股份有限公司董事会

二00五年五月二十六日

附件一：

四川明星电力股份有限公司董事会关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》精神和公司的实际情况,公司董事会拟对《章程》的以下方面进行修改：

一、调整了董事会的决策权限

章程原第一百三十五条 董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的20%的权限内行使重大投资、贷款和重大资产购买、出售、置换的决策权。

董事会行使上述决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

修改为： 董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的8%的权限内行使重大投资、重大资产购买、出售、置换的决策权。

董事会对同一项目或同一事项在连续十二个月内所作出的决策应当按照累计计算的原则计算。累计额超过决策权限的,应当提请股东大会批准。

董事会行使上述决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

二、增加了对控股股东的要求

章程第四十二条后增加两条：

增加的第一条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加的第二条为：公司控股股东及实际控制人存在占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

三、在股东大会一节中增加了社会公众股股东表决制度、股东大会网络投票及征集投票权的内容

章程原第八十条以后增加以下几条：

增加的第一条为：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

(六)证券监管部门要求由社会公众股股东进行表决的事项。

增加的第二条为：公司股东大会在审议、表决上条所列的重大事项时,应在保证股东大会合法、有效的前提下,除现场会议外,还应采取网络形式的投票方式,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

增加的第三条为：公司召开股东大会并为股东提供股东大会投票系统的,交在关于召开股东大会的通知中明确载明投票的时间、投票程序以及审议的事项。公司发布股东大会的通知后,奖在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

增加的第四条为：股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

对同一股东在现场和网络重复投票的,以现场表决为准,并在计算参会人数时扣除重复投票的账户数。

增加的第五条为：公司召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,网络投票也将在该交易日的交易时间进行。股东依照网络服务机构规定的时间进行网络投票,但投票开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午15：00并不迟于现场股东大会召开当日上午9：00,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午15：00。

增加的第六条为：上市公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

增加的第七条为：股东大会网络投票结束后,公司将通过网络投票系统统计、查询及打印股东网络投票结果。股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与股东大会现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决总数。公司对每项议案将合并统计现场投票、网络投票的表决结果后,再进行公告。

原章程第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

四、增加了“累积投票制度”的内容

原章程第九十七条后增加以下几条内容：

增加的第一条为：当公司股东持有本公司发行在外的股份总额的30%及以上时,公司股东大会选举或更换董事应采用累积投票制度。

增加的第二条为：在股东大会选举或更换董事时,股东所享有的全部表决票数等于所持有或代表股份与该次股东大会应选董事名额数的乘积数。

股东可将其享有的全部表决票数集中投向董事候选人中的其中一人,也可以分散投向数人,但其累积投票数不得超过其享有的全部表决票数。

增加的第三条为：当出现下列情形之一时,股东大会应进行第二轮投票表决：

(一)当选董事不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；

(二)独立董事人数在董事会成员中的比例少于三分之一,或者其成员构成不符合中国证监会的规定要求时。

如经股东大会第二轮投票表决后,仍继续出现上述情形之一时,由下次股东大会选举或者更换。董事会应在规定的时间内尽快召开该次股东大会。

五、对“独立董事”一节作较大调整和增加,对独立董事履行职责作了更加明确、详细的规定,以更好地完善独立董事制度,充分发挥独立董事的作用。

章程第一百一十条后增加一条：增加的内容是：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

删除章程第一百一十六条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应当关注中小股东的利益不受损害。

章程第一百一十九条后增加一条：增加的内容是：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

章程第一百二十条  独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权：

(一)重大关联交易应由独立董事作出认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以充分考虑；

(六) 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

修改为：独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权：

(一)重大关联交易应由独立董事作出认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以充分考虑；

(六) 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百二十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

六、对“董事会秘书”一节按照《上市规则》的规定进行了修改,并增加了投资者关系管理的内容

章程第一百五十九条后增加一条：增加的内容是：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)证券监管部门、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

章程第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

修改为：公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

章程第一百六十二条后增加两条：

增加的第一条为：董事会秘书应严格按照法律、法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

增加的第二条为：董事会秘书应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

七、加入了重视对投资者的合理投资回报的内容

章程第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但优先采用现金方式分配股利。

附件二：

四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人遂宁市兴业资产经营公司现就提名唐光兴为四川明星电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括四川明星电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：遂宁市兴业资产经营公司

二00五年五月二十六日于遂宁

附件三：

四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人唐光兴,作为四川明星电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川明星电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：唐光兴(签名)

二00五年五月二十四日于成都

附件四：

唐光兴先生简历

唐光兴,男,39岁,高级会计师,硕士,历任四川省国资局企业处任副主任科员,四川省国资局企业处任副处长,兼任四川省资产评估事务所副所长、所长。现任四川华衡资产评估有限公司任董事长,中共四川省委、省人民政府科技顾问团任顾问。

附件五：

四川明星电力股份有限公司独立董事关于公司董事调整事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川明星电力股份有限公司章程》及有关规定,作为四川明星电力股份有限公司的独立董事,特对公司独立董事调整事项发表如下独立意见：

公司董事会第六届十五次会议已接受了独立董事黄勇先生关于辞去公司独立董事职务的请求,同意公司国有股股东遂宁市兴业资产经营公司提名的唐光兴先生为公司第六届董事会独立董事候选人,并提交公司2004年度股东大会选举产生。

根据有关材料,基于独立判断的立场,我们认为公司独立董事调整事项符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求,程序合法,未损害股东或公司的利益,我们同意上述独立董事调整事项。

独立董事(签名)：朱方明、朱丹、余厚全

二00五年五月二十六日