湘电股份股权分置改革保荐意见书补充意见

东北证券有限责任公司

关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革保荐意见书补充意见东北证券有限责任公司

二○○五年十月保荐机构声明1、本保荐机构所依据的资料、文件、意见、口头证言、事实（包括通过湘潭电机股份有限公司取得的本次股权分置改革其他相关当事人的材料）均由湘潭

电机股份有限公司提供，其已向本保荐机构承诺：所提供的为出具本补充保荐意见所依据的资料、文件、意见、口头证言、承诺和事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导陈述，并对其提供的资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革

方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整和修改均可能使本保荐机构所发表意见失效，除非本保荐机构补充和修改补充保荐意见。

3、本保荐机构没有委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见作任何解释或说明。

4、本保荐机构出具的补充保荐意见不存在失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

5、本保荐机构与湘潭电机股份有限公司不存在可能影响公正履行保荐职责的关系。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对湘潭电机股份有

限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释 义

公司、湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司。

非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，所持湘电股份的股份尚未在交易所公开交易的股东。

流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，持有湘电股份可上市流通股份的股东。

相关股东会议 指 湘电股份董事会根据全体非流通股股东的书面委托，召

集 A 股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方案的会议。

交易所 指 上海证券交易所。

保荐机构、本保荐机构

指 东北证券有限责任公司。

一、 湘电股份股权分置改革方案调整的主要内容

在与广大流通股股东进行了充分的交流和沟通、认真听取广大流通股股东对本次股权分置改革意见和建议的基础上，为了充分保护流通股股东利益，经湘电股份全体非流通股股东（其中北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司作为受让股权的实际持有人分别替代北京地铁集团有限责任公司、湖南株洲特种电磁线厂行使了本次股权分置改革相关股东权利并承担相应的股东义务，下同。）提议，公司股权分置改革方案中的对价安排进行如下调整：

（一）原方案的对价安排为：公司全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计2，025万股，即每10股流通股可获得2.7股对价股份。

（二）方案调整后的对价安排为：公司全体非流通股股东通过向流通股股东

支付对价股份，从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计2，325万股，即每10股流通股可获得3.1股对价股份。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构已对湘电股份本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，包括股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）、湘电股份关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告、独立董事补充意见等进行了认真核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形的说明

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指调整后的股权分置改革方案及事项尚须湘电股份相关股东会议通过后方能实施；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书（修订稿）、补充法律意见书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶

段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

4、本次股权分置改革方案所涉的国有股权的处置方案需得到国有资产监督

管理机构的批准，且需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

五、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：东北证券有限责任公司

法定代表人： 李树

住所：长春市人民大街138－1号

办公地：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼

电话： 010-68573829

传真： 010-68573837

保荐代表人：田树春

项目主办人：郑维雄 张鑫 沈晶玮 刘永

（本页无正文，为东北证券有限责任公司关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革之保荐意见书的签署页）

法定代表人： 李树

保荐代表人： 田树春东北证券有限责任公司

二○○五年十月二十五日