汇通水利董事会2005年第二次临时会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：汇通水利 公告编号：2005-006

新疆汇通（集团）股份有限公司

董事会2005年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会2005年第二次临时会议

于2005年5月27日以传真、电子邮件及专人送达方式发出会议通

知，2005年5月30日以信函通讯方式召开2005年第二次临时会议。会议应到董事 7名，实到董事 7名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式全票通过了如下决议：

1、关于修改《公司章程》的议案（见附件一）

2、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案董事会决定于2005年6月30日召开2005年第一次临时股东大会，审议议案：1.关于修改《公司章程》的议案。

特此公告

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

2005年5月30日

附件一：

为更好的落实中国证监会“证监发【2004】118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，根据中国证监会“证监公司字【2005】15号”《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及中国证监会新疆监管局《关于转发中国证监会通知》要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行以下修订：

一、原《公司章程》第四十条内容：“公司的控股股东行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。”

二、原《公司章程》第四十三条内容后增加一条，以后各条款序号顺延。

第四十四条：“《股东大会议事规则》为股东大会召开和表决程序依据的根本准则。”

三、原《公司章程》第五十六条内容：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十

四条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：第五十七条：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。”

四、原《公司章程》第五十九条内容：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”修改为：第六十条：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。”

五、原《公司章程》第六十一条内容：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要召集临时股东大会。”修改为：第六十二条：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十

五条的规定程序要召集临时股东大会。”

六、原《公司章程》第六十一条内容后增加一条，以后各条款序号顺延。

第六十三条：“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公告公布延期后的召开日期。”

七、原《公司章程》第六十五条内容后增加四条，以后各条款序号顺延。

第六十八条：“下列事项必须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十九条：“具有前条规定的情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

第七十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

第七十一条：“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”

八、原《公司章程》第九十六条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为：“第一百零二条：董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》为董事会召开和表决程序依据的根本准则。”

九、原《公司章程》第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产20%的资金进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。”修改为：“第一百零三条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产20%的资金进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。

公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上同意；公司单笔对外

担保金额占公司最近一期经审计净资产值20％以下的，由董事会审议批准；公司单笔对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产值

20％的，须提请股东大会审议批准。

十、原《公司章程》第一百零三条:”董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日以前。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为：“第一百零九条：”董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日以前。

如有本章第一百零八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

十一、删除原《公司章程》第一百一十二条，增加以下内容:

第三节 独立董事

第一百一十八条：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

第一百一十九条：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”第一百二十条：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事

向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

第一百二十一条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

第一百二十二条：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

第一百二十三条：“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是任期时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

第一百二十四条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”以后各条款序号顺延。

十二、原《公司章程》第一百一十三条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为：第一百二十五条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。”

十三、原《公司章程》第一百一十四条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管

理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书可以由上市公司董事担任。

（四）有《公司法》第 57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：第一百二十六条：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

十四、原《公司章程》第一百一十五条董事会秘书应履行下列

职责：

(一)依法准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会

出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文

件、记录的保管；

(三)依法负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时

性、准确性、合法性、真实性和完整性；

(四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易交所有关规定；

(五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公

司章程及其他有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易交所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

(六)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文

件和记录;

(七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

(八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

(九)保管股东名册和董事会印章；

(十)董事会授权的其它事务。

(十一)公司章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。

修改为：第一百二十七条董事会秘书应履行下列职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构

之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高极管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。”

十五、原《公司章程》第一百一十七条后增加一条，以后各条款序号顺延。

第一百三十条：“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管机构报告。”

十六、原《公司章程》第一百一十七条后增加如下内容:

第五节投资者关系管理第一百三十一条：“公司应积极建立健全投资者管理管理制度，通过多种方式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。”以后各条款序号顺延。

十七、原《公司章程》第一百三十七条后增加一条，以后各条款序号顺延。

第一百五十二条：“《监事会议事规则》为监事会召开和表决程序依据的根本准则。”

十八、原《公司章程》第一百四十二条后增加一条，以后各条款序号顺延。

第一百五十八条: “监事会决议应当经过与会监事签字确认。”

十九、原《公司章程》第一百五十条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：第一百六十六条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司

最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二十、原《公司章程》第一百五十一条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：第一百六十七条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。”