京新药业股权分置改革之保荐意见书

国信证券有限责任公司关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书


保荐机构名称：国信证券有限责任公司

签署日期：2005年9月9日

保荐机构声明

1．本保荐意见所依据的文件、材料由浙江京新药业股份有限公司（以下简称"京新药业"或"公司"）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。本保荐机构及保荐代表人声明：本保荐意见不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对保荐意见的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2．本保荐意见是基于京新药业及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4．本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据京新药业提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合京新药业投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

5．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对京新药业的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前    言

随着证券市场改革的深入，股权分置已成为我国证券市场进一步健康发展中急需改革的问题。为保护投资者特别是公众投资者合法权益，改善公司治理，京新药业全体非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向；国信证券有限责任公司受京新药业委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革相关事项的详细情况载于《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书》。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据京新药业提供的有关资料、文件以及本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具本保荐意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合京新药业投资者，特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

一、释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
京新药业、上市公  指   浙江京新药业股份有限公司
司、公司
京新制药          指   浙江新昌京新制药有限公司，公司前身
利丰投资          指   浙江利丰投资有限公司
康新化工          指   浙江康新化工有限公司，公司发起人股东之一
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
国资委            指   国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构          指   国信证券有限责任公司
律师事务所        指   浙江天册律师事务所
深交所            指   深圳证券交易所
深圳登记公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日        指   在2005年9月29日收盘后登记在册的股东有权参

                   加公司2005年相关股东会议并行使表决权
对价股份          指   非流通股股东为取得所持股份的流通权而向流通股

                   股东支付的股份
相关股东会议      指   为本次股权分置改革召开的相关股东会议
元                指   人民币元

二、本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）京新药业

浙江京新药业股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，于2001年10月25日由浙江新昌京新制药有限公司整体变更设立，原股本为3,000万元；根据公司2002年第二次临时股东大会通过的以资本公积和未分配利润转增股本决议，总股本变更为5,010万元。经中国证券监督管理委员会证监发[2004]102号文批准，公司于2004年6月29日向社会公众发行1,760万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，每股发行价为10.05元，于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

京新药业法定代表人为吕钢。京新药业属于医药行业，主营业务为片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、大容量注射液、粉针剂及原料药、化工中间体(不含危险品)的生产销售，新产品开发及技术转让。主要产品为喹喏酮类抗感染药物和心脑血管药物。

截至2004年12月31日，京新药业总资产46,513.54万元，净资产为27,952.64万元，2004年度主营业务收入34,822.22万元，净利润2579.07万元，经营活动产生的现金流量净额为643.03万元，全面摊薄净资产收益率为9.23%。

（二）公司非流通股东基本情况

1、康新化工，注册号3306242100583；法定代表人：胡天庆；注册资本：

1500万元；注册地址：浙江省新昌县城关镇后溪；主营销售医药化工原料、医药化工中间体以及对外投资。

2、利丰投资，注册号：3306242100596；法定代表人：俞敏；注册资本2000万元；注册地址：浙江省新昌县新昌大道中路205号；经营范围为实业投资、产品技术开发，目前主要业务为股权投资，为投资性控股公司。

3、吕钢，男，中国国籍，43岁，身份证号：330624196202250014；住所：

浙江新昌县城关镇前山根15号，京新药业法定代表人。

4、吕岳英，女，中国国籍，55岁，身份证号：330624501124002；住所：浙江省新昌县城关镇城东一村14幢2号。

5、王光强，男，中国国籍，45岁，身份证号：330624600528001；住所：浙江省新昌县城关镇城东村湖滨一路1-222，京新药业总经理助理。

6、张丽娃，女，中国国籍，40岁，身份证号：330624590826002；住所：浙江省新昌县城关镇大桥西路45号丝织厂宿舍，京新药业副董事长兼副总经理。

7、吴政杰，男，中国国籍，41岁，身份证号：330823640518031；住所：浙江省江山市须江何姓巷6号，京新药业副总经理，原料药事业部总经理。

8、杨钰菲，女，中国国籍，43岁，身份证号：33062419620512112X；京新药业监事会主席。

9、王能能，男，中国国籍，32岁，身份证号：330624197311262772；住所：

浙江省新昌县城钟楼南村34号，京新药业销售公司事业部总经理。

10、林军，男，中国国籍，35岁，身份证号：330624197012010057；住所：

浙江省新昌县城关镇鼓山东路172号，京新药业原料药事业部销售总经理。。

11、田庚元，中国国籍，65岁，身份证号：310109400514321；住所：上海市详德东路700弄13号501室。

12、中国科学院上海有机化学研究所，事业单位法人证书：110000000386；

法定代表人：姜标；注册资本：15026万元；注册地址：上海市徐汇区枫林路354号；该研究所主要从事有机化学研究、生命有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机合成化学研究、分析化学研究、物理有机学研究、高分子材料研究、相关学历教育、博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训、《有机化学》、《化学学报》、《中国化学》(英文版)出版。

13、中国医学科学院医药生物技术研究所，事业单位法人证书：

110000000857；法定代表人：蒋建东；注册资本：800万元；注册地址：北京市崇文区天坛西里1号；该所是国家重点药物研究与教学单位，创建于1958年，其主要研究方向与任务为微生物研究及防治重大疾病的药物研究，开展发酵工程、基因工程、细胞工程、酶工程、生物反应器和传感器等现代生物技术的研究。

三、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响截至本意见书签署日，公司总股本6,770万股，其中流通股1,760万股，非流通股5,010万股。非流通股股东持股情况见下表：
股份类别                             股本数 所占比例   股份性质

                                 （股）    （%）            
浙江康新化工有限公司             13,043,891    19.27 一般法人股
浙江利丰投资有限公司              8,055,846    11.90 一般法人股
中国科学院上海有机化学研究所      1,127,250     1.67 国有法人股
中国医学科学院医药生物技术研究所    894,644     1.32 国有法人股
吕钢                             11,272,500    16.65   自然人股
吕岳英                            8,047,723    11.89   自然人股
王光强                            1,520,894     2.25   自然人股
张丽娃                            1,431,429     2.11   自然人股
吴政杰                            1,431,429     2.11   自然人股
杨钰菲                            1,002,000     1.48   自然人股
王能能                              894,644     1.32   自然人股
林军                                894,644     1.32   自然人股
田庚元                              483,106     0.71   自然人股
合计：                           50,100,000    74.00            


2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。本次转让完成后，吕钢将持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%。该项股权转让事项目前正在中国证监会的无异议审核过程中，该股权转让事项不会影响本次股权分置改革中的对价支付。

经本保荐机构核查，截至本保荐意见书签署之日，公司非流通股股东所持股权权属清晰，无任何权属争议，不存在质押、冻结等法律障碍，股份流通不存在限制，对改革方案实施无影响。保荐机构认为，公司非流通股股东具有执行对价安排的能力。

四、京新药业股权分置改革方案及其对公司流通股股东权益影响的评价

（一）本次股权分置改革方案的基本思路

根据"公开、公平、公正"和"平等协商、诚信互谅、自主决策"原则，在通过相关股东会议决议通过后，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股份获得在交易所流通的权利。

（二）本次股权分置改革方案主要内容

1、对价形式、数量及执行方式

（1）本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份；

（2）支付对价的对象、范围和执行方式：非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理；

（3）流通股股东本次获得的对价股票不需要纳税；

2、非流通股股东承诺

（1）非流通股股东关于持有股份获得流通权后的减持的法定承诺：

①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

②持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

③持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（2）非流通股股东关于持有股份获得流通权后的减持的追加承诺

①持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

②本次股权分置改革召开相关股东会议公告前利丰投资已与吕钢先生签订股权转让协议，将其持有的公司全部股份转让给吕钢，目前该股权转让手续正在办理过程中；若本次股改方案实施股份变更登记日前，股权过户手续还未能办理完毕，则由利丰投资先支付对价；待改革方案实施后，利丰投资再将支付对价后持有的剩余股份过户给吕钢；股权过户完成后，吕钢先生承诺履行利丰投资的关于本次股权分置改革方案所作出的承诺和相关义务；

（三）方案实施前后公司股权结构变化情况

单位：股
股份类别                                  变动前      变动数     变动后

              1、国有法人持有股份  2,021,894  -2,021,894          0
非流通股          2、境内法人持有股份 21,099,737 -21,099,737          0

                3、自然人持有股份 26,978,369 -26,978,369          0

                     非流通股合计 50,100,000 -50,100,000          0
有限售条件        1、国有法人持有股份          0   1,773,294  1,773,294
的流通股份    2、其他境内法人持有股份          0  18,505,438 18,505,438

            3、境内自然人持有股份          0  23,661,268 23,661,268

           有限售条件的流通股合计             43,940,000 43,940,000
无限售条件的                                                            
流通A股股份                           17,600,000   6,160,000 23,760,000

         无限售条件的流通股份合计 17,600,000   6,160,000 23,760,000
合计                                  67,700,000           0 67,700,000


（四）方案确定的依据

本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须支付相应的对价。

1、预期全流通条件下的合理的市盈率和股票价格区间

全流通条件下的股票价格主要通过参考目前国内市场市盈率和市净率，及成熟市场市盈率来确定。

a、全流通条件下公司的股票市盈率、市净率倍数区间

2005年美国股票市场药品制造行业的平均市盈率为21倍左右；深圳市场2005年8月31日A股平均市盈率为17.63倍，中小板平均市盈率为28倍，周边地区成熟股市日经225指数平均市盈率为18倍，恒生指数平均市盈率为19倍，道琼斯指数平均市盈率为19倍；从上述市盈率对比看，目前A股主要上市公司平均市盈率已与成熟股市的市盈率接轨，中小板企业平均市盈率高于国内主板和国际成熟股市平均市盈率。

京新药业于2004年7月发行上市，预计募集资金投资项目建设达产后，公司的经营业绩将得到进一步提高。公司所处医药行业具有良好的成长性，行业增长率将继续高于国民经济的增长率。公司在细分行业领域具有较强的竞争优势，将保持良好的成长性。因此，根据医药行业的发展前景和京新药业在所处细分行业的竞争力，公司具有良好的成长潜力，在股权分置改革后，全流通条件下公司可以获得18-22倍的市盈率定价。

2005年8月31日深交所股权分置改革后复牌交易的中小企业板块上市公司流通股平均市净率为2.8倍，扣除市净率最高的苏宁电器后平均市净率为2.2倍。目前京新药业的资产质量良好，公司拥有牛膝多糖等较多的新产品储备，此外公司拥有较为充分的土地储备，为今后项目建设和发展奠定了良好的基础。根据目前市场平均的市净率水平、京新药业的净资产收益水平以及行业增长性，我们认为在全流通条件下，公司可以获得1.7-2.0倍市净率定价是合理的。

b、价格区间

2004年公司每股净利润为0.38元，2005年中期业绩为每股0.22元，京新药业管理层估计，未来几年公司将保持良好的成长性。综上所述，依照18-22倍的市盈率和2004年度每股利润测算，则全流通条件下的公司股票价格预计在6.84-8.36元之间。根据谨慎原则，按照1.7-2.0倍的市净率定价，根据京新药业2004年12月31日每股净资产4.12元测算，股票价格预计在7.00-8.24元。因此，综合考虑以上行业、公司成长性因素，预期京新药业在全流通条件下股票价格区间为6.84-8.36元是合理的。

2、流通股股东利益得到保护

假设：

a、R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

b、股权分置公告日前30个交易日的收盘价格均价为P；

c、全流通条件下的股票理论价格为Q；

为保护流通股股东利益不受损害，在目前的情况下，京新药业股权分置改革后，则R至少满足下式要求：P=Q (1+R)公司9月9日前30个交易日的收盘价格均价以9.48元计算，以其作为P的估计值。以预计全流通条件下的股票价格区间中值7.6元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.25股。

为充分保障流通股股东利益，非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.35，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价。

京新药业于2004年7月发行上市，预计随着募集资金投资项目建成达产后，公司的经营业绩将得到进一步提高，股票价格将会得到相应的体现，投资者将获得相应的回报。

（五）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、对价支付前后，京新药业的总股本、股东权益总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。本次股改方案实施股份变更登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每1股将获得0.35股的对价股份，其拥有的权益将增加35%，持有股份占公司总股本的比例由26.00%提升到35.10%，该等股份可立即上市流通。非流通股股东支付对价后，拥有的权益将由74%下降到64.90%。

2、本次股改方案实施股份变更登记日的流通股股东，假设其持股成本是2005年9月9日之前30个交易日的收盘均价9.48元，获得对价后，持股成本将下降为7.02元/股。股权分置改革完成后，公司股票的理论价格区间为6.84-8.36元/股，鉴于非流通股有分步上市流通的限制，实际市场价格预期高于7.02元/股，因此流通股股东的持股成本相对于市价有较大的折扣，流通股股东的利益会得到较大程度的保护。

3、根据上述分析，京新药业非流通股股东为取得流通权而支付的616万股（相当于对流通股股东每1股支付0.35股）对价高于流通权总价值所对应的京新药业流通股股数（相当于对流通股股东每1股支付0.25股）。流通股股东的持股成本也低于全流通时的预期理论股票价格。因此，本保荐机构认为，非流通股股东支付的对价是合理的。

五、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对京新药业本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺、董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性

本次改革方案中非流通股股东有关上市流通时间和减持价格的相关承诺均自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管，并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。

鉴于2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股；该项股权转让事项目前正在中国证监会的无异议审核过程中，不影响股权分置改革方案中支付对价的实施。

吕钢先生承诺，作为收购方，在完成股权收购后将继续承担利丰投资在本次股权分置改革中承担的责任和作出的承诺。

保荐机构认为：京新药业非流通股股东做出的上述承诺符合中国证监会《管理办法》中的有关获得流通权股份的分步上市要求，并且在《管理办法》的基础上做出了更严格的承诺，在一定程度上反映了其对公司投资价值的信心；京新药业股权分置改革方案中的相关承诺是可行的，公司非流通股股东具有履行承诺事项的能力。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，国信证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与京新药业相关股东会议并充分行使表决权；

（二）相关股东会议召开前公司董事会将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、委托投票等方式。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；

（三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书》及公司信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（四）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构成对京新药业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（五）公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，对方案实施股份变更登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案；

（六）本保荐机构特别提请包括京新药业流通股股东在内的投资者注意，京新药业股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对京新药业流通股股东的利益造成影响；

2、京新药业股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

3、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准。

九、保荐结论及理由

作为京新药业本次股权分置改革的保荐机构，国信证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：（1）京新药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现；（2）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；（3）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上，国信证券本着严谨认真的态度，通过对京新药业相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究，出具如下保荐意见：

浙江京新药业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"平等协商、诚信互谅、自主决策"原则，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，充分考虑了流通股股东的权益；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

十、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

保荐代表人：石芳

项目主办人：张艳英

联系地址：北京市金融街27号投资广场A座20层

邮编：100032

联系电话：010-66216655，66210975

传真：010-66211976

保荐代表人：石芳

法定代表人：何如

保荐机构：国信证券有限责任公司

2005年9月9日