晶源电子股权分置改革的法律意见书

股权分置改革法律意见书

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北京市海铭律师事务所关于

唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革的

法律意见书

海铭股字【2005】TJ-002号

致：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

北京市海铭律师事务所(以下简称“本所”)根据《聘请专项法律顾问协议书》之约定，依法担任唐山晶源裕丰电子股份有限公司(下称“公司”或“晶源电子”)的专项法律顾问，为其进行股权分置改革提供法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(下称“《若干意见》”)和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于上市公司股权分置改革指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（下称“《管理办法》”）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“《操作指引》”）等规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本意见书。

本所律师声明

1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，结合我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定，出具本法律意见书。

2、本所律师仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等其他专业事项发表评论。

3、本法律意见书仅供股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同

意贵公司或保荐机构按中国证监会规定，在改革说明书或保荐意见中部分或全部引用法律意见书的内容，本所已对引用的内容进行了审阅并予以确认。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备文件之一向有关部门报送，本所依法对本法律意见书承担法律责任。

5、本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分

置改革所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记股权分置改革法律意见书

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载、误导性陈述及重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

6、公司保证其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；其

提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息及重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而做出判断。

正文

一、本次股权分置改革的主体资格

(一)公司依法设立

晶源电子系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)88号文批准，以发起设立的方式，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更而设立的股份有限公司；

晶源电子的发起人计 19名，分别为唐山晶源电子股份有限公司(下称“晶源股份”)和陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、王晓东、李艳琴、郭宏宇、阎立群、王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永等 18位自然人。

2001年9月17日，晶源电子经河北省工商行政管理局注册登记成立，并于当天领

取《企业法人营业执照》，注册号为1300001001989，注册资本5050万元。

(二)公司依法有效存续

1、经核查现行的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人为阎永江，公司住所地为河北省玉田县无终西街3129号；

2、经核查公司现持有的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：压电石英晶体

器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

3、经核查相关工商年检材料，晶源电子已经分别通过了2002年度、2003年度和2004年度的工商年检登记，近三年以来公司不存在重大违法和违规的行为。

4、据公司提供的材料并经本所适当核查，公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形。

股权分置改革法律意见书

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5、根据公司承诺并经本所律师核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的

控股股东占有的情况；也不存在下述异常情况：（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置

改革信息进行内幕交易正在被立案调查的；（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

本所律师认为，晶源电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，晶源电子不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，晶源电子具备进行股权分置改革的主体资格。

二、公司的股本结构及其变动情况

(一)公司设立时的股权结构

公司系晶源股份及陈继红等18位自然人发起设立，2001年9月17日经河北省工商行政管理局登记成立，注册资本5050万元。公司当时的股权结构如下：

股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%) 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%)

晶源股份 3842.545 76.09 王艳丽 60.60 1.20

陈继红 252.50 5.00 张怀方 50.50 1.00

毕立新 83.83 1.66 杨瑞丰 50.50 1.00

孟令富 68.68 1.36 武建军 50.50 1.00

陶志明 68.68 1.36 阎海科 40.40 0.80

董维来 68.68 1.36 张龙贵 40.40 0.80

李艳琴 68.68 1.36 杨秀霞 36.865 0.73

王晓东 68.68 1.36 张立强 30.30 0.60

阎立群 68.68 1.36 杨国永 30.30 0.60

郭宏宇 68.68 1.36 合计 5050.00 100.00

2001年7月31日，北京兴华会计师事务所有限公司出具(2001)京会兴字第259号

《验资报告》，验证公司注册资本金全部到位。

经核查，本所律师认为，公司发起人股东的持股及持股比例和结构均符合我国现行法律法规的规定，不存在招致公司设立无效的法律风险。

(二)公司首次发行股票后的股权结构根据中国证监会证监发行字[2005]18号文《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》(下称“[2005]18号文”)核准，公司于2005年5月20日发行社会公众股2500万股。经深圳证券交易所(下称“深交所”)深证上[2005]52号文《关股权分置改革法律意见书

第 4页共 1515页于唐山晶源裕丰电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，其中2000万社会公众股于 2005年 6月 6日在深交所中小企业板挂牌交易。由宝康灵活配置证券投资基金等机构投资者持有的 500万社会公众股，自 2005年 6月 6日挂牌交易之日起

锁定三个月，于2005年9月7日上市交易。

至此，公司总股本为 7550万股，其中包括社会公众股 2500万股和发起人股 5050万股，其中发起人股分别由晶源股份持有 3842.545万股和陈继红等自然人持有

1207.455万股。根据中国证监会[2005]18号文规定，前述晶源股份和陈继红等自然人

持有的公司发起人股份暂不上市流通。此时公司的股权结构如下：

股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

一.非流通股(发起人股) 5050 66.89

其中：1.境内法人股 3，842.545 50.89

2.自然人股 1，207.455 16.00

二.流通股(社会公众股) 2，500 33.11

股份合计 7，550 100.00

2005年 5月 26日，北京兴华会计师事务所有限公司出具(2005)京会兴验字第 19

号《验资报告》验证本次股本变动。2005年 8月 29日，经河北省工商行政管理局核准，公司完成本次股本变动的工商变更登记手续。

(三)晶源电子公开发行股票后至本法律意见书出具日的期间内，其股本结构未发生其他变化。

经核查，本所律师认为，晶源电子设立时的股本结构及其变动均得到了必需的批准，且完成了必须的法定程序，真实、合法有效。

三、公司非流通股股东

(一) 公司非流通股股东的基本情况

1、唐山晶源电子股份有限公司

晶源股份是唯一持股超过5%的非流通股股东，其注册资本为1，008万元，法定代表人为孟令富，其前身为成立于1991年的玉田县电子工业公司，1995年改制为唐山晶源电子(集团)有限公司，1998年8月20日改制为唐山晶源电子股份有限公司，为晶源电子的控股股东。

根据公司提供的资料，晶源股份于董事会公告改革说明书前二日持有公司股份

3，842.545万股，占总股本50.89%，为公司的绝对控股股东；公司董事长阎永江持有晶股权分置改革法律意见书

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源股份69%的股份，透过晶源股份间接持有公司35.11%的股份，为公司实际控制人。

2、陈继红，女，汉族，1959年7月4日出生，身份证号：130229590704002

3、毕立新，女，汉族，1967年9月21日出生，身份证号：130229670921222

4、孟令富，男，汉族，1964年9月7日出生，身份证号：130229640907001

5、陶志明，男，汉族，1969年7月9日出生，身份证号：130229690709003

6、董维来，男，汉族，1970年2月13日出生，身份证号：130229700213781

7、王晓东，男，汉族，1970年10月20日出生，身份证号：130229701020003

8、李艳琴，女，汉族，1969年9月10日出生，身份证号：13010419690910132X

9、郭宏宇，男，汉族，1972年6月7日出生，身份证号：130102720607033

10、阎立群，男，汉族，1974年2月2日出生，身份证号：130229740202223

11、王艳丽，女，汉族，1968年2月16日出生，身份证号：130229680216002

12、张怀方，男，汉族，1955年6月15日出生，身份证号：130229550615067

13、杨瑞丰，男，汉族，1948年1月22日出生，身份证号：130229480122563

14、武建军，男，汉族，1967年5月20日出生，身份证号：130103670520183

15、阎海科，男，汉族，1935年9月10日出生，身份证号：110108350910145

16、张龙贵，男，汉族，1937年1月24日出生，身份证号：110108370124373

17、杨秀霞，女，汉族，1971年9月10日出生，身份证号：130229710910002

18、张立强，男，汉族，1972年11月28日出生，身份证号：130221721128371

19、杨国永，男，汉族，1975年8月10日出生，身份证号：130229197508100251经核查，本所律师认为，上述自然人非流通股股东均具有中国国籍，且均具有完全民事行为能力；法人股非流通股东已通过2004年度工商年检，不存在依据法律、法规规定需要终止的情形；而且全体非流通股股东最近十二个月内不存在重大违法行为，亦不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

(二)公司非流通股股东的持股情况

根据公司提供的相关资料，公司非流通股股东与公司的发起人的范围完全相同，总计持有公司5050万股非流通股股份，占公司总股本的66.89%；其持股情况如下：

股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质

晶源股份 3，842.545 50.89% 发起人境内法人股

陈继红 252.50 3.34% 发起人自然人股

毕立新 83.83 1.11% 发起人自然人股股权分置改革法律意见书

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孟令富 68.68 0.91% 发起人自然人股

陶志明 68.68 0.91% 发起人自然人股

董维来 68.68 0.91% 发起人自然人股

李艳琴 68.68 0.91% 发起人自然人股

王晓东 68.68 0.91% 发起人自然人股

阎立群 68.68 0.91% 发起人自然人股

郭宏宇 68.68 0.91% 发起人自然人股

王艳丽 60.60 0.80% 发起人自然人股

张怀方 50.50 0.67% 发起人自然人股

杨瑞丰 50.50 0.67% 发起人自然人股

武建军 50.50 0.67% 发起人自然人股

阎海科 40.40 0.54% 发起人自然人股

张龙贵 40.40 0.54% 发起人自然人股

杨秀霞 36.865 0.49% 发起人自然人股

张立强 30.30 0.40% 发起人自然人股

杨国永 30.30 0.40% 发起人自然人股

合计 5050 66.89% －

根据各非流通股股东的承诺，自公司成立尤其自公司股票在深交所上市交易以来，各非流通股股东持有的股份均未发生权属变化；另据中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司(以下简称“深圳登记公司”)出具的证明，晶源电子各非流通股股东各自所持股份权属清晰，且不存在质押、司法冻结或其他权属纠纷的情形；

经核查，本所律师认为，公司非流通股股东的持股权属清晰，其持股比例和结构均符合我国现行法律法规的规定。

(三)公司非流通股股东持有公司流通股的情况根据深圳登记公司出具的材料，截至公司董事会公告《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》前两个交易日，晶源电子全体非流通股股东未持有晶源电子的流通股股份，前六个月内亦不未买卖晶源电子流通股股份。

持有公司股份总数5%以上非流通股股东为晶源股份，其实际控制人为阎永江，根据深圳登记公司出具的材料，截至公司董事会公告《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》前两个交易日，前述实际控制人未持有晶源电子的流通股股份，前六个月内亦不未买卖晶源电子流通股股份。

(四)公司非流通股股东之间的关系股权分置改革法律意见书

第 7页共 1515页经核查，公司非流通股股东之间存在如下关联关系：

1、公司董事长阎永江透过晶源股份间接持有本公司 35.11%的股份，系公司的实际控制人，其与阎立群系父子关系；

2、在上述非流通股股东中，毕立新、孟令富、陶志明、李艳琴、张怀方和杨瑞丰

均为晶源股份的股东；毕立新、孟令富、李艳琴和杨瑞丰同为晶源股份的董事，且孟令富任董事长兼总经理；上述6名股东与晶源股份合计持有公司股份4，233.415万股，存

在一致行动的可能。

3、除上述披露的关联关系之外，公司的非流通股股东之间不存在其他关联关系。

由上，本所律师认为，晶源电子的全体非流通股股东均具有相应的民事行为能力，均具有参加股权分置改革的主体资格，可以参加公司股权分置改革。

四、股权分置改革方案

(一)《股权分置改革方案》的内容：

1、对价安排的形式、数量

以公司目前总股本7550万股为基数，由非流通股股东向方案实施之股份变更登记日登记在册的流通股股东支付公司股份 750万股，占非流通股股份总额的 14.85%，并使流通股股东实际每 10股获得 3股的对价股份，使流通股股东持有公司的股份数量从 2500万股上升至3250万股，持有公司的股权比例由33.11%上升至43.05%。非流通股股东持股总数由 5050万股下降为 4300万股，持股比例由 66.89%下降至 56.95%。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

2、对价安排的执行方式

自股权分置改革实施之日起，由公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对价股份直接记入流通股股东的证券账户；流通股股东为股份变更登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东；公司实施

股权分置改革股份变更登记日为相关股东会议通过《股权分置改革方案》后经公司公告确认的时间。

对实施《股权分置改革方案》的过程中出现的零碎股，按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》的规定执行，即按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位为1股。

经核查，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司股权分置改革法律意见书

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非流通股股东以向流通股股东履行对价安排的方式获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。

(二) 公司非流通股股东的承诺事项及为履行承诺事项提供的安排

1、承诺事项

(1)所有非流通股股东已充分知悉公司报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对

其所确定的权利、义务和责任。

(2)同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定股权分置改革方案并向相关主

管部门报批；同意公司报批的股权分置改革方案的内容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

(3)保证在公司申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

(4)所持非流通股股份获得流通权后将分步上市流通的承诺：

法定承诺：

○1自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；

○2 持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证

券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

③持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数 1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

公司控股股东晶源股份额外承诺：

○1 自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

○2在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的

价格不低于 11.78元(本说明书公告日前 30 个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

股权分置改革法律意见书

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2、履约方式在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国证券登记结算深圳分公司办理所

持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东履行对价安排。在公司股权分置改革期间，如果公司的其他非流通股股东所持股份发生被质押或司法冻结或强制过户等情形，无法向流通股股东履行对价安排时，唐山晶源电子股份有限公司将代其支付因被质押或司法冻结或强制过户而无法履行的对价安排。

3、履约时间唐山晶源电子股份有限公司的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改

革方案正式实施后第四十八个月止，其他非流通股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

4、履约能力

承诺人自公司成立以来均未曾持有和买卖公司流通股股份，且持有的公司的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

5、履约风险防范

在支付股份后，本承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

6、违约责任

公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司控股股东唐山晶源电子股份有限公司特别承诺，如果违反所承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的 100%作为违约金支付给公司。

7、声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

本所律师认为，公司非流通股股东的承诺及为履行承诺的安排均符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定，合法有效；实施《股权分置改革方案》股权分置改革法律意见书

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有助于形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展；非流通股股东履行对价安排可由深圳登记公司直接交付，非流通股股东可以通过向深圳登记公司申请锁定所持股份实现分步上市交易的承诺，因此，《股权分置改革方案》切实可行，不存在非流通股股东不能履行的风险

(三) 股权分置改革方案》实施后的股权结构根据规定，如果《股权分置改革方案》获相关股东会议通过，则公司将实施《股权分置改革方案》。届时，公司的股权结构将变更如下：

股权分置改革前 股权分置改革后股东类别

持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)

非流通股股东 5050 66.89% 4300 56.95%

流通股股东 2500 33.11% 3250 43.05%

合计 7550 100.00% 7550 100.00%经核查，本所律师认为，公司实施《股权分置改革方案》后，公司的股本总额不发生变化，每股净资产、每股收益均保持不变，公司的财务状况和经营业绩亦不会受到直接影响，但公司的股权结构以及各位股东的持股数量和持股比例将发生重大变化。

(四)《股权分置改革方案》符合法律规定

1、《若干意见》第三条规定：“积极稳妥解决股权分置问题，稳步解决目前上市公司股份中不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。”

2、《上市公司收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”

3、《指导意见》第 8条规定：“上市公司非流通股股东依据现行法律法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由 A股市场相关股东召开会议分类表决。”经核查，本所律师认为，晶源电子的非流通股股东以履行对价安排，换取所持股份的上市流通权，在我国现行有关法律、法规以及相关规范性文件中已有明确规定，依据充分。

五、《股权分置改革方案》的授权与批准(一)2005年9月1日，晶源电子全体非流通股股东签署了《参加股权分置股权分置改革法律意见书

第 11页共 1515页改革协议书》，通过该协议书确认以下内容：

1、全体非流通股股东均同意参加股权分置改革，并愿以一定数量的股份及放弃和/

或让渡一定权利作为对价安排，以使其持有的非流通股股份获得流通权；

2、全体非流通股股东一致同意由公司董事会拟定和修改《股权分置改革方案》，并

按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行相应的信息披露，履行相应的法律程序；

3、全体非流通股股东一致同意公司授权董事会办理有关事宜；

4、公司全体非流通股东一致同意，不论其是否在公司相关股东会议上投票，也不

论其在相关股东会议对《股权分置改革方案》是否投赞成票，均接受由相关股东会议表决通过的《股权分置改革方案》并履行方案所规定之非流通股股东的应承担的全部义务。

(二)2005年9月1日，晶源电子全体非流通股股东向公司董事会递交书面材料，委

托司董事会召集A股市场相关股东举行会议，并审议公司股权分置改革方案；

(三)2005年9月5日公司聘请联合证券有限责任公司（下称“联合证券”）为保荐机构，并聘请本所为其提供相关法律服务；

(四)2005年9月6日，公司与公司全体非流通股股东、保荐机构及保荐人和项目承

办人员、本所及承办律师共同订立保密协议，公司董事会成员均签字承诺履行保密义务。

(五)晶源电子的全体独立董事对《股权分置改革方案》发表了独立意见，认为“公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的规定”，该方案“有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。”且“该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形”，“非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定”。

(六)联合证券于2005年9月16日出具《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见》，认为“唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的有关规定。基于上述理由，联合证券愿意推荐唐山晶源裕丰电子股份有限公司进行股权分置改革。”股权分置改革法律意见书

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（七）晶源电子的《股权分置改革方案》须经参加相关股东会议全体股东所持表决

权的三分之二以上同意，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

（九）晶源电子《股权分置改革方案》经相关股东会议通过后，实施股权分置改革

尚须深交所进行合规性形式审查，所涉股权变动尚待深交所确认。

经核查，本所律师认为，晶源电子的《股权分置改革方案》已取得了现阶段所必需的批准手续，待晶源电子相关股东会议审议通过后即可以实施，原非流通股股东所持有的公司股份获得流通权。

六、本次股权分置改革方案实施程序根据《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》(下称“《改革说明书》”)，本次股权分置改革方案的实施程序为：

(一)公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发布召开相关股东会议的通知，公布股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件，同时申请股票停牌。

(二)自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过

网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案具有广泛的股东基础。

(三)非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会将申请

公司股票复牌；根据沟通协商结果修改改革方案的，将在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不再修改改革方案。

(四)召开相关股东会议，董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股

权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

(五)董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

(六)董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票

时间为五天。

(七)相关股东会议投票表决《股权分置改革方案》，须经参加表决的股东所持表决

权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(八)改革方案获得相关股东会议通过的，董事会将在两个工作日内公告相关股东会股权分置改革法律意见书

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议的表决结果，并尽快实施方案，复牌时间由公司股权分置改革实施公告明确。

(九)如改革方案未获相关股东会议通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

本所律师认为，公司本次股权分置改革实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。

七、对流通股股东的特别保护措施

为保护晶源电子流通股股东的知情权和投票表决权及其他合法权益，并保障股权分置改革的顺利进行，晶源电子及其非流通股股东拟采取以下一系列措施：

(一)晶源电子将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权；

(二)公司董事会公告了根据《股权分置改革方案》拟订的《公司股权分置改革说明书》及摘要，并依据中国证监会的规定对股权分置改革方案及其相关内容进行了披露；

(三)晶源电子董事会公告了于 2005年 10月 28日召开相关股东会议的通知以及举

行网上交流会的通知，明确告知流通股股东享有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

(四)晶源电子召开相关股东会议审议《股权分置改革方案》时，将按中国证监会规定，在举行现场投票同时，为流通股股东提供网络投票平台(包括证券交易系统和互联网投票系统)，网络投票时间为五个交易日。

(五)晶源电子董事会要求独立董事对《股权分置改革方案》发表了独立董事意见，并就《股权分置改革方案》向流通股股东征集投票权，以保障流通股股东充分表达意见。

(六)为敦促流通股股东对《股权分置改革方案》行使表决权，晶源电子将连续二次在指定媒体上发布董事会征集投票权及召开相关股东会议的提示性公告；

(七)晶源电子《股权分置改革方案》须经参加本次相关股东会议的全体股东所持表

决权的三分之二以上同意，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二

以上同意方为通过，流通股股东对股权分置改革方案拥有否决权；

(八)全体非流通股股东已做出承诺，在所持股份获得流通权后，将按照《公司法》等

法律、法规和规范性文件的规定，持有和出售所持有的公司股份，并以书面形式做出了忠实履行承诺的声明，同意向深交所和深圳登记公司申请按承诺期限锁定所持股份。

经核查，本所律师认为，晶源电子及其非流通股股东拟采取措施对流通股股东予以特别保护，符合《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》以及《操作指引》等文件以及法律、法规和规范性文件的相关规定。

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八、其他需要说明的问题

（一）晶源电子为本次股权分置改革聘请联合证券为保荐机构，联合证券指定保荐

代表人王海清负责保荐工作，并安排魏浣忠担任主办人。

根据联合证券的说明，截至本法律意见书出具日，不存在下列情况：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员持有公司的股份、在公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

经核查，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名录。本所律师认为，晶源电子为本次股权分置改革聘请了具有有效资格的保荐机构，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有股份公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据联合证券的说明及查询结果，联合证券作为晶源电子发行上市的主承销商，曾持有晶源电子首发网上发行的余股 752，797股和网下配售的余股 21股，2005年6月 6

日一次性卖出网上发行余股，截至公司董事会公告改革说明书的前两日，仍持有网下发

行余股 21股；除此以外，联合证券在公司董事会公告改革说明书前六个月内未买卖晶源电子流通股股份。

根据本所说明及查询结果，截至公司董事会公告改革说明书前两日，本所未持有公司流通股股份；在公告改革说明书之前六个月内未买卖公司流通股股份。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，晶源电子为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在有权机关确认的异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格；晶源电子的全体非流通股股东具备参与股权分置改革的主体资格；《股权分置改革方案》符合有关法律、法规和中国证监会的规范性文件，保护了流通股股东的权利；全体非流通股股东在《股权分置改革方案》中的承诺符合法律规定，且做出忠实履行承诺的书面声明，并提供相应的保证，履行承诺不存在法律障碍；本次《股权分置改革方案》已获得了现阶段所必需的法律批准，待晶源电子相关股东会议审议通过后即可实施。

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本法律意见书自本所盖章及本所负责人及经办律师签字之日起生效，本法律意见书

正本三份，副本三份，均具有同等效力。

北京市海铭律师事务所 经办律师签字：

负责人：丁利明 郑英华李梦赏

二○○五年九月十六日