中金岭南股权分置改革事宜的法律意见书

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革事宜的法律意见书

致:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限

公司(以下简称“中金岭南”)的委托担任专项法律顾问，为中金岭南股权分置改革出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为中金岭南股权分置改革事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师基于对有关政府部门、中金岭南非流通股股东（或其实际控制人）、中金岭南或者其他有关单位出具的证明文件的依赖而出具本法律意见书。

本所得到中金岭南书面保证和承诺：中金岭南向本所提供了为出具本法律意见书

所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本所及本所律师仅就中金岭南本次股权分置改革的有关事宜依法发表法律意见，并不对其他问题发表意见。

本法律意见书仅供中金岭南为本次实施股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对中金岭南提供的股权分置改革有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、中金岭南的主体资格

（一）中金岭南基本情况

1、中金岭南的名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司。

法律意见书

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2、中金岭南的住所：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼。

3、中金岭南的法定代表人：李进明。

4、中金岭南注册资本：43，200万元人民币。

5、中金岭南的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）；从事境外期货业务。

6、中金岭南的股权结构：

股东名称 持股数量

(万股)持股比例

（%）股份性质

广东省广晟资产经营有限公司 20，160 46.66 国家股（非流通）

广东广晟有色金属集团有限公司 1，260 2.92 国家股（非流通）

定向境内法人 1，260 2.92 法人股（非流通）

社会公众 20，520 47.50 流通A股

总股本 43，200 1

（二）中金岭南的历史沿革

1、中金岭南前身是中国有色金属工业总公司深圳联合公司（以下简称“联合公司”）。

联合公司经深圳市人民政府深府复（1984） 51号文批准，于1984年9月1日在深圳市工商行政管理局注册设立，注册资本为5，000万元人民币。

2、1993年12月30日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]190号文批准，中国有

色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，将中金岭南改组为股份有限公司，并增量发行内部职工股 2，000万股，中金岭南股本总额为10，000万股。

3、1996年8月1日中金岭南召开临时股东大会，通过了《关于公司以派生分立方式分割原公司财产并减少注册资本及授权董事会全权处理公司派生分立事宜的议案》和《公司关于派生分立后存续的公司申请发行A股的议案》的特别决议。1996年8月4日、

11日、18日，中金岭南在《深圳商报》连续三次刊载公告。1996年11月13日深圳市

人民政府办公厅深府办函[1996]145号文批准了中金岭南派生分立和分立后存续公司

减少注册资本的方案。中金岭南实施派生分立后，股本减少为6，200万股。

4、经 1996年 11月 28日深圳市人民政府办公厅以深府办函〔1996〕152号文批准和

1997年 1月 2日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发字

〔1997〕1号文批准，中金岭南向社会公众公开发行人民币普通股1，800万股并改组为公众公司，中金岭南向社会公众发行的股票于1997年1月23日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。中金岭南此次发行后，股本增加至8，000万股。

法律意见书

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5、1998年 12月 14日，中国证监会以证监上字[1998]151号文同意中金岭南每 10股

配售8股的配股方案。1999年 1月15日中金岭南实施配股方案，股本增至14，400万股。

6、1999年4月28日，中金岭南1998年年度股东大会审议通过以公司资本公积金转增

股本的方案：中金岭南以1999年 1月实施配股后的总股本14，400万股为基数按每10

股转增10股比例实施转增股本。转增股本后，中金岭南总股本增至28，800万股；2000

年5月9日，经中金岭南1999年年度股东大会批准，以1999年年末总股本28，800万股为基数，向全体股东每10股送红股2股转增3股。至此，中金岭南总股本增至43，200万股。

（三）中金岭南的历次股本变动

1、1993年12月30日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]190号文批准中金岭南定向募集，发行内部股份证 2，000万股，设立内部股份有限公司，中金岭南总股本为

10，000万股，每股面值人民币1元。

2、1996年11月13日深圳市人民政府办公厅深府办函[1996]145号文批准中金岭南派生分立并减资。中金岭南以 1996年 7月 31日为基准日进行派生分立，分立后，中金岭南注册资本为人民币6，200万元。

3、1997年 1月 2日经中国证监会证监发字[1997]1号文批准，中金岭南于1997年 1月10日向社会公众发行每股面值1元之人民币普通股1，800万股。所募资金全部到位，并已得到深圳市会计师事务所[97]验资字第 005号文验证，中金岭南发行的总股本为

8，000万股。

4、1998年 12月 14日，中国证监会证监上字[1998]151号文同意中金岭南每 10股配

售8股的配股方案。1999年 1月15日，中金岭南实施配股方案，股本增至14，400万股。配股过程中，中金岭南的发起人中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司均承诺将其可配股份的配股权无偿转让给中金岭南的控股股东国家有色金属

工业局（以下简称“国家有色局”）。国家有色局经财政部财管字〔1998〕7号文的批准，以其下属公司广东韶关岭南铅锌集团有限公司的部分国有权益，按与社会公众股同样的价格等额折股，足额认购国家有色局及广州公司和深圳市深港工贸进出口公司的应配股份，并同意中金岭南以欠付款方式一次性收购岭南公司参与配股后的剩余权益。

5、1999年4月28日，经中金岭南1998年年度股东大会审议通过以中金岭南资本公积

金转增股本的方案：中金岭南以 1999年 1月份实施配股后的总股本 14，400万股为基

数按每 10股转增 10股比例实施转增股本。转增股本后，中金岭南总股本增至 28，800万股。

6、2000年5月9日，经中金岭南1999年度股东大会批准，以1999年末总股本28，800

万股为基数，向全体股东每10股送红股2股转增3股。至此，中金岭南总股本增至43，200万股。

（四）中金岭南发起人股东（非流通股股东）变更情况法律意见书

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中金岭南设立时有三名发起人股东，分别是中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司和深圳市深港工贸进出口公司。中金岭南自1994年设立至今，发起人股东已经发生变更，经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）的登记资料，其变更情况如下：

原发起人股东 现股东 股权性质

中国有色金属工业总公司 广东省广晟资产经营有限公司 发起人国家股

中国有色金属工业广州公司 广东广晟有色金属集团有限公司 发起人国家股

深圳市深港工贸进出口公司 深圳市创超佳实业有限公司深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳市瑞富源投资有限公司深圳市通百惠投资有限公司杭州明珠音乐喷泉有限公司石家庄神威药业股份有限公司深圳市富致嘉贸易有限公司温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司上海奇浩科贸有限公司成都圆成实业有限公司上海市浦东新区高桥龙富工贸公司慈溪市曙光投资信息咨询有限公司宁波市镇海恒盛工贸有限公司上海爱姆意机电设备连锁有限公司上海泛美美术设计有限公司哈尔滨市东安保险片厂上海兴岚经贸有限公司上海强汇通信设备有限公司法人股

1、中金岭南控股股东（发起人）中国有色金属工业总公司变更为广东省广晟资产经营

有限公司（以下简称“广晟公司”）（1）1998年 4月国务院国发〔1998〕11号《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》中决定，解散中金岭南的原控股股东中国有色金属工业总公司，组建国家有色金属工业局，国家有色局负责管理原有色总公司所属企业，国家有色局取代有色总公司成为中金岭南的控股股东；

（2）1999年 6月国务院国函〔1999〕67号《国务院关于组建中国铜铅锌集团公司有关问题的批复》决定，中金岭南成为中国铜铅锌集团公司（以下简称“铜铅锌集团”）的成员单位；2000年6月国务院国发〔2000〕17号《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》中决定撤销中国铜铅锌集团公司，原铜铅锌集团所属企业下放到地方；

（3）依照 2000年 11月广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2000〕875号《关于中国有色金属工业广州公司管理体制问题的通知》和 2001年1月广东省人民政府办公厅粤

办函〔2001〕21号《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股接收问题的函》以及2001年2月财政部财企〔2001〕90号《财政部关于深圳中金岭南有色金属股份有法律意见书

５限公司国家股划转有关问题的批复》的规定，中国有色金属工业广州公司成为公司的控股股东。广州公司原持有中金岭南发起人股1，260万股，占中金岭南截止2000年12

月31日总股本的2.92%，经过上述划转变更后，广州公司持有中金岭南国有股21，420万股，占中金岭南总股本的49.58%；

（4）2001年8月经广东省人民政府粤府函[2001]347号《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》﹑2001年10月广东省人民政府办公厅粤办函[2001]620号

《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》和2001年10月财政部财企[2001]638号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，同意广州公司持有的中金岭南 20，160万股国家股划转给广晟公司，广晟公司成为中金岭南的控股股东。本次股权调整后，广晟公司持有公司20，160万股，占中金岭南总股本43，200万股的46.66%。

2、中金岭南第二大股东（发起人）中国有色金属工业广州公司变更为广东广晟有色金

属集团有限公司。根据广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 01553号协助执行通知书，广州公司原持有中金岭南1，260万股，占中金岭南总股本43，200万股的2.92%的股份于 2004年 7月 29日在深圳证券登记公司办理了股权变更登记。变更后，广晟有色金属公司成为中金岭南第二大股东，其持有中金岭南 1，260万股，占中金岭南总

股本43，200万股的2.92%。

3、中金岭南第三大股东（发起人）深圳市深港工贸进出口公司因不能偿还到期债务，其所持中金岭南1，260万股，占中金岭南总股本43，200万股的2.92%，于2001年6月

被依法拍卖给10余家公司，并在深圳证券登记公司办理了股份变更登记手续。

经本所律师核查，中金岭南股东出资合法﹑真实﹑有效；股东投入中金岭南的资产产权明晰，不存在争议；中金岭南股东人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；中金岭南股东的变更获得有权部门的批准并在深圳证券登记公司办理了相关的过户登记手续。

经核查，中金岭南上述股权变动均获得有权部门的批准并依据当时的法律、行政法规和规范性文件的规定办理了有关手续，是合法、合规、真实、有效的。

（五）中金岭南是在中国依法设立并有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司1、中金岭南在深圳市工商行政管理局注册，取得注册号为4403011009894的《企业法人营业执照》。经本所律师向深圳市工商行政管理局查询，中金岭南自设立至今，通过了工商局历年的企业年检。

2、根据中金岭南章程第七条规定，中金岭南为永久存续的股份有限公司。

经核查，中金岭南经深圳市人民政府批准设立，在深圳市工商行政管理部门注册登记，未发现中金岭南有根据法律、行政法规、规范性文件或中金岭南章程规定需要终止的情形。

(六)中金岭南经营的合法性

1、经本所律师核查，未发现中金岭南近三年有因违反法律、行政法规和规范性文件而法律意见书

６被处罚的情形。中金岭南对此出具了书面确认与承诺函。

2、根据中金岭南出具的承诺函以及公司的信息披露资料和 2004年年度报告，最近十

二个月内中金岭南不存在被中国证监会通报批评或深交所公开谴责的情形，也不存在

因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情形。

3、经本所律师核查和中金岭南确认，中金岭南股票未涉嫌内幕交易或市场操纵，股票交易亦不存在其他异常情况。

根据以上所述，本所认为，中金岭南依法设立，且有效存续；中金岭南最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被中国证监会通报批评或深交

所公开谴责的情况，因此，中金岭南具备本次股权分置改革的主体资格。

二、中金岭南非流通股股东

（一）中金岭南非流通股股东情况

经本所律师向深圳证券登记公司核查，截止本法律意见书出具日，中金岭南共有非流通股股东20家，该20家流通股股东以及持股情况分别是：

序号

股东姓名 股权性质 持股数（股）

1 广东省广晟资产经营有限公司 国家股 201，600，000

2 广东广晟有色金属集团有限公司 国家股 12，600，000

3 深圳市创超佳实业有限公司 法人股 5，100，000

4 深圳市宝安宝利来实业有限公司 法人股 2，500，000

5 深圳市瑞富源投资有限公司 法人股 1，680，000

6 深圳市通百惠投资有限公司 法人股 850，000

7 杭州明珠音乐喷泉有限公司 法人股 800，000

8 石家庄神威药业股份有限公司 法人股 500，000

9 深圳市富致嘉贸易有限公司 法人股 300，000

10 温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司 法人股 200，000

11 上海奇浩科贸有限公司 法人股 200，000

12 成都圆成实业有限公司 法人股 100，000

13 上海市浦东新区高桥龙富工贸公司 法人股 50，000

14 慈溪市曙光投资信息咨询有限公司 法人股 50，000

15 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 法人股 50，000

16 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 法人股 50，000

17 上海泛美美术设计有限公司 法人股 50，000

18 哈尔滨市东安保险片厂 法人股 50，000

19 上海兴岚经贸有限公司 法人股 40，000

20 上海强汇通信设备有限公司 法人股 30，000合计

226，800，000法律意见书

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（二）中金岭南非流通股股东所持中金岭南股份的限制

根据深圳证券登记公司提供的中金岭南股东持股情况，截止本法律意见书出具日，中金岭南非流通股股东中控股股东广晟公司持有中金岭南 20，160万股中的 10，080万

股已质押给中国光大银行深圳华侨城支行，并于2004年9月2日在深圳证券登记公司办理了质押登记，余下的10，080万股不存在质押、冻结的情形。

中金岭南非流通法人股股东广晟公司与温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司于

2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定，协议生效后，温州市鹿城东

欧园林绿化工程有限公司将其持有中金岭南 200，000股份转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司对中金岭南本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。

除中金岭南控股股东广晟公司所持中金岭南 20，160万股中的 10，080万股因质押

而被冻结以及温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司200，000股份因转让而被冻结外，

中金岭南控股股东广晟公司所持中金岭南余下的10，080万股和其他非流通股股东所持

中金岭南股份不存在质押、冻结的情形。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系中金岭南的非流通股东广晟公司和广东广晟有色金属集团有限公司具有关联关系，广东广晟有色金属集团有限公司是广晟公司的全资子公司。除此之外，中金岭南的其他非流通股东之间不存在关联关系。

三、中金岭南股权分置改革方案内容

(一)中金岭南股权分置改革方案的主要内容

1、中金岭南非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排。

2、支付的方式为：股权登记日登记在册的中金岭南流通股股东持有的每 10 股流通股

将获得非流通股股东支付的 2.5 股股份；在支付完成后，中金岭南的非流通股份即获得上市流通权利。

（二）非流通股股东（或其实际控制人）承诺：非流通股股东所持股份自获得上市流通之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；同时持有中金岭南股份 5%以上的股东广晟公司承诺：广晟公司所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，广晟公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十。

中金岭南非流通股股东以其持有的股份作为支付手段，符合我国现行有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）股权分置改革方案获准实施后，中金岭南的股本总额不发生变化，财务状况和

经营业绩亦不会受到直接影响，但股东持股数量和持股比例将发生变化。

法律意见书

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(四) 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书》(以下简称《说明书》)对中金岭南股权分置改革方案及其相关内容进行了披露，符合《操作指引》的规定。本所律师对《说明书》中引用的本法律意见书的有关内容进行了审阅和确认。

四、中金岭南股权分置改革方案的授权与批准(一)中金岭南非流通股股东签署了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非流通股东关于股权分置改革工作的委托函》（以下简称“委托函”），委托中金岭南董事会根据法律、行政法规、中国证监会和深交所关于上市公司股权分置改革的有关规定，

召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

经审查，中金岭南非流通股股东所签署的《委托函》是真实的。

(二)中金岭南独立董事对股权分置改革方案发表了意见，独立董事认为：中金岭南股

权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

(三) 2005 年 9月 12 日，中金岭南召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》等议案，并决定于 2005年 10月 31日召开相关股东会会议，将上述议案提交相关股东会会议审议。

（四）根据光大证券股份有限公司出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》，光大证券股份有限公司认为：中金岭南股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、行政法规的相关规定，中金岭南非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排合理。光大证券愿意推荐中金岭南进行股权分置改革工作。

(五) 中金岭南实施股权分置改革的申请文件尚须深交所进行合规性审查，所涉及的股权变动尚待深交所确认。

(六) 中金岭南本次股权分置改革中涉及国有资产的非流通股股东尚需获得国有资产监督管理机构的相关批准文件。

(七) 中金岭南本次股权分置改革方案尚需中金岭南股权分置改革股权分置改革相关股东会议审议通过。

五、股权分置改革方案实施程序中金岭南制定了股权分置改革方案实施程序以保护流通股股东的权益。

(一)中金岭南向全体股东公布股权分置改革方案，发出召开股权分置改革相关股东会议的通知，自股权分置改革相关股东会议通知发布之日起十日内，中金岭南董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会等多种方式，与流通股股东进行充法律意见书

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分沟通和协商，根据沟通协商结果修改改革方案。

(二) 中金岭南召开股权分置改革相关股东会议，表决股权分置改革方案。为了保护投

资者尤其是社会公众投资者的利益，本次股权分置改革相关股东会议做出了以下安排：

1、改革方案表决，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、在股权分置改革相关股东会议召开前，董事会在指定的报刊上刊载不少于两次召开股权分置改革相关股东会议的提示公告。

3、中金岭南董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

4、为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），交易系统投

票时间为4天，互联网投票时间为6天。

5、中金岭南将按照法律、行政法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权。

本所律师认为，中金岭南制定的股权分置改革方案实施程序对流通股股东予以特别保护，该程序符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

六、中金岭南本次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人

中金岭南本次股权分置改革所聘请的保荐机构是光大证券股份有限公司，光大证券股份有限公司指定保荐代表人张奇英女士负责具体保荐工作。

经核查，上述保荐机构和保荐代表人均具有合法、有效的资格。

七、结论意见

中金岭南本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，中金岭南具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；

中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。

本法律意见书正本三份。

法律意见书

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（本页为广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革事宜的法律意见书签字页）

广东华商律师事务所 经办律师签字:崔宏川

周 璇

二00五年九月十二日