金鹰股份治理纲要

金鹰股份治理纲要浙江金鹰股份有限公司

治 理 纲 要

(2004年年度股东大会审议通过)

二 00 五年五月

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目 录

第一章 总 则

第二章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会议事规则

第三章 董事会

第一节 董事会构成及职责

第二节 董事会议事规则

第三节 董事会的业绩评估

第四节 董事

第五节 董事的选举

第六节 董事考评及报酬

第七节 独立董事

第八节 董事长

第九节 专门委员会

第十节 董事会秘书

第四章 监事会

第一节 监事会构成及职责

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第二节 监事会议事规则

第三节 监事会的业绩评估

第四节 监事

第五节 监事考评及报酬

第五章 高级管理人员

第一节 总经理

第二节 其他高级管理人员

第三节 总经理办公会议

第六章 保障利益相关者的社会责任

第一节 银行及其他债权人

第二节 公司员工

第三节 客户和社会责任

第七章 信息披露

第一节 信息披露的标准与要求

第二节 信息披露的主要内容

第八章 附 则

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第一章 总 则

第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。第二条 浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。公司于二 000年四月十四日经中国证监会（以下简称“证监会”）批准，向社会公众公开发行了人民币普通股股票，全部为内资股，并于二 000年六月二日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

第三条 公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有

法律、行政法规和公司章程规定的合法权益。

第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股

东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会

与董事会、董事会与董事长、董事会和总经理、董事会和总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。

第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，建立公司与各级经营

者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。

第七条 董事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。

第八条 公司保障各利益相关者的合法权益，尊重银行及其他债权

人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注和参与周围地区的福利、环境保护和公益事业，重视社会效益，重视公司的社会责任。

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第二章 股东和股东大会

第一节 股 东

第九条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东地位平等，按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十条 公司股东享有以下权利：

（一）股份所有权的登记；

（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（三）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（四）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料；

（3）股东大会会议记录；

（4）定期报告；

（5）公司股本总额、股本结构资料等。

（九）股东的诉讼权利：

1、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规

·3·定，侵犯股东合法权益，股东有权依法向人民法院提起直接诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为。

2、当公司的正当权益受到他人损害，特别是控股股东、董事、监

事、经理等执行职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权按照法律、法规的规定，要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

（十）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十一条 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体

包括：

1、公司章程的修改；

2、公司的设立、解散与性质变更；

3、公司股份的增减；

4、有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项；

5、重大关联交易事项；

6、募集资金项目的变更；

7、收购或出售公司的重大资产。

第十二条 股东的义务

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）持有公司 5％以上股份的股东，持股额每增减 5％，应自事实发生之日起二个工作日内向公司作出书面报告；

（五）持有公司 5％以上股份的股东，其所持股份发生质押、被冻

结及其他限制其股权行使的情况时，应自事实发生之日起三个工作日内

·4·向公司作出书面报告；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十三条 控股股东

“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表

决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；

3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第十四条 控股股东的承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循

法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越

过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

（三）公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股

东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

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第二节 股东大会

第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）审议变更募集资金投向；

（十二）审议批准重大关联交易事项；

（十三）审议批准重大收购或出售资产事项；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

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第三节 股东大会议事规则

第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会

由董事会召集，董事长主持。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内举行，由董事长或董事长指定的副董事长或其他董事负责召集。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足章程所规定人数的三分之二（即 6人）或独立

董事人数不足公司章程规定的人数或《上市公司独立董事指导意见》规定的最低人数要求时；

（二）公司未弥补的亏损累计达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）两名以上（包括两名）的独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。通知应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码等。

第二十条 公司依据中国证券登记有限责任公司提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。

第二十一条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。董事会在股东大会召开过程中，应当维护股东的合法权益，认真履行法定职责。

第二十二条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体

负责大会程序、文件发放、会议记录等事宜。

第二十三条 股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息的权利。

第二十四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利与义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。股东大会、董事会的决议有违反法律、法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十六条 股东或股东代理人不在签到簿上登记签到，或会议正

式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。

第二十七条 个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证原件和

持股凭证原件；委托代理他人出席会议的，还应出示本人身份证原件、

·8·授权委托书原件和持股凭证原件。

第二十八条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书原件和持股凭证原件。

第二十九条 股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。大会秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明，按报名顺序安排发言。

第三十条 大会安排股东发言时间一般不超过一小时。股东发言时，应首先报告其所持有股份数额。除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应对股东的质询和建议做出明确答复或说明。

第三十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权

股份总数 5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事项的，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

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（十一）公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天

提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进行认真审查。

对于向年度股东大会提交的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事

项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

董事会决定不将股东提案列入会议日程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决，股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，一股一票。

第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）变更募集资金用途的；

（七）重大关联交易事项；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司的股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参

加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经

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审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司的股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第三十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第三十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公

司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息。

第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决。关联股东如有特殊情况关联股东无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，同时对非关联方的股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中作出详细披露。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

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关联股东的回避和表决程序：

(一 )董事会应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

(二 )如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

(三 )董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

(四 )股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联

股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第六十四条规定表决。

第四十条 每一决议事项的表决票，应至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安排即时点票。

如大会已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。

第四十二条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

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第四十三条 股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记

录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股本的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人的姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

第四十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第四十六条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对

股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录以及会议程序的合法性等事项进行公证。

第四十七条 公司董事会应主动邀请证券专业报纸的记者参加股东大会，加强新闻舆论的监督。

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第三章 董 事 会

第一节 董事会构成及职责

第四十八条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

第四十九条 公司董事会由 9名董事组成。其中独立董事不少于 3人，兼任公司行政职务的董事不超过 4人，董事会设董事长 1人，副董

事长 1-2人。

董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。

第五十条 董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。

第五十一条 董事会成员中独立董事的数量不低于三分之一。董事会有义务披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

第五十二条 董事会主要职责

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司的主要目标和发展战略；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）保证董事的提名过程公开透明，选聘和任免公司高级管理人员；

（七）拟定公司重大投资、并购活动方案；

（八）在公司股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

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（九）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；

（十）监督公司的风险管理与财务控制系统；

（十一）确保公司遵守国家有关法规；

（十二）确保公司治理结构的有效性；

（十三）监督公司的信息披露过程；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制定《公司章程》的修改方案；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。

第五十三条 董事会对外投资及资产处置权限

董事会运用公司资产所作出的投资和收购资产，范围限于与本公司经营业务相关的行业，其投资、收购、出售资产，以及资产抵押和担保的具体权限为：

（一）投资、收购、出售资产总额（按最近一期审计的财务报告、评估报告或验资报告），占公司最近经审计的总资产值的百分之十以上，不满百分之五十，且绝对金额在 2000万元以上，不满 5000万元；

（二）被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上，不满百分之五十，且绝对金额在 100万元以上，不满 500万元；

（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的

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百分之十以上，不满百分之五十，且绝对金额在 100万元以上，不满 500万元；

（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用一并计算）占

公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以上，不满百分之五十；

（五）决定资产抵押，涉及的金额或连续 12 个月累计额占公司最

近经审计的净资产总额的百分之十以上，不满百分之五十，且绝对金额

在 2000万元以上，不满 5000万元。

上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500万元以上，投资、收购、出售资产和资产抵押的绝对金额在

5000万元以上，必须经公司股东大会批准。

第五十四条 董事会对外担保权限

（六）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司应调查被担保对象的财务和信用状况，不得为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资

产的 50%；涉及金额在公司最近经审计的净资产总额的 10％以下且绝

对金额在 5000 万元以下的对外担保，须经公司董事会批准，并应取得董事会全体成员 2/3以上签署同意；涉及金额超过公司最近经审计的净

资产总额的 10％或绝对金额超过 5000万元的对外担保，必须经公司股东大会批准。

第五十五条 董事会的人事权

（一）选聘公司高级管理人员。

（二）批准高级管理人员的职位说明。

（三）制定和批准总经理及其他高级管理人员的薪酬方案。

（四）定期听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（五）维持管理队伍的持续性和稳定性，评估管理层的业绩。

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（六）聘任法律顾问。

（七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

第五十六条 董事会的宏观调控权

（一）制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。

（二）界定董事会职责和管理层职责。

（三）洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上的转变。

（四）确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给。

（五）审查董事获得的信息，确保其准确性和充分性。

（六）在董事会会议上，讨论公司面临的重大商业机会与威胁。

第五十七条 董事会监督雇员关系的职权

（一）监督公司高级管理人员遵守职业道德。

（二）监控公司的招聘和员工发展，保证多样性和公平的晋升机会。

第二节 董事会议事规则

第五十八条 董事会应每年至少召开两次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五十九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）全体独立董事的二分之一提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真。通知时限为：临时董事会会议至少应于召开三日以前通

·18·知全体董事。

如有前条所列之（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六十一条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会

议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

第六十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举

行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议不得未召开董事会会议而采用会签方式进行。

第六十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。除有关法规规定的重大事项不得以传真方式进行。

第六十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

第六十六条 独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事

·19·代为出席，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事亲自参加。

为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。

第六十七条 董事会决议表决方式为：可以采取举手表决方式，重大事项也可采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。

第六十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董秘和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为至少十年。

第六十九条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议的每项议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七十条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事

会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第七十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事决议违反法

律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

·20·

第三节 董事会的业绩评估

第七十二条 对董事会的业绩评估，由监事会负责。

第七十三条 董事会业绩评估的目的

完善公司治理，使董事会能够维护股东及利益相关者的长远利益。

通过科学、客观的反映董事会的业绩，进而科学地制定董事报酬。

第七十四条 董事会业绩评估的时间

对董事会的业绩评估每年进行一次，在特殊事件如董事会未能达到战略目标，或者环境发生重大改变等条件下，也可以对董事会进行临时评估。

第七十五条 董事会业绩评估的方式

对董事会业绩的评估可以由监事会独立进行，也可以由监事会借助外部顾问或专业评估机构进行。

第七十六条 董事会业绩评估的内容

（一）董事会会议情况；

（二）董事会的规模、组成和独立性；

（三）董事对公司现状与发展的熟悉情况；

（四）董事会团队合作以及与管理层的关系；

（五）专门委员会会议情况；

（六）董事会与专门委员会之间的信息沟通情况；

（七）高级管理层的评估和报酬；

（八）继任计划；

（九）道德与守法；

（十）利益相关者利益的维护情况；

（十一）公司经营业绩及主要指标完成情况等。

第七十七条 董事会评估要素

（一）确保监事会对董事会评估的独立性。为了增加董事会评估的

·21·可信度，对董事会业绩的评估必须独立于管理层的影响，保证监事会在整个评估过程中处于主导的地位。监事会应创立并控制评估方法和标准。

（二）科学的设定评估程序和目标。监事会应就董事会业绩的评估

程序制定明确的目标，并确保每位监事都参与制定该程序。

（三）确保坦诚、保密和信任。监事会应倡导评估过程的坦诚、公

平、公开和谨慎，同时应确保评估过程对每一位参与者的意见和反馈严格保密。

（四）定期审议评估程序。监事会应定期审议评估的操作和标准，以测定其有效性和对变化所需要的敏感性，并确保其继续有效和恰当。

（五）监事会应每年向股东大会报告评估结果。

第四节 董 事

第七十八条 董事的任职资格

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份。

（二）董事应具备发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验。

（三）具备董事任职资格，并具有：

1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚

的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。

2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智

的、成熟的判断的能力。

3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董

事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，

·22·

具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

5、高素质标准。董事会成员应具有能够反映高素质标准、具有某

方面的较突出的专业素养或一定的知名度，有别于一般职工的能力的个人成就。

6、董事应保证有充分的时间和精力履行董事的职责和义务。

7、独立董事的任职资格另有规定。

（四）《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

·23·

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间

所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第八十条 新董事应接受相关的辅导和培训

（一）新董事应接受董事会安排的辅导，明确董事责任及履行职责的相关知识。

（二）新董事应接受证券监管机构组织的董事培训。

（三）新董事应熟悉公司历史，特别是最近三年的年报、董事会会

议决议汇编以及公司其他信息；同时应与高级管理人员接触，熟悉公司的运作，对公司进行现场勘察等。

第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并做出以下承诺：

（一）时间和精力。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（二）专业知识和持续教育。董事必须参加监管部门为董事和独立

董事举办的培训班，以了解作为董事和独立董事的权利、义务和责任以及有关法律法规，掌握作为董事和独立董事应具备的专业知识。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（三）对自身责任的承诺

1、公平对待所有股东。

2、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务

·24·经营管理状况。

3、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事必须对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应的责任。

4、董事无法亲自出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式

委托其他董事代为出席并在表决中就已知议题投票，但要独立承担法律责任。

5、董事应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵。

6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

7、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（四）遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使公司遵守；遵守《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求；遵守公司章程。

（五）有关关联交易的承诺。董事个人或者其所任职的其他企业直

接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市规则及公司章程的有关规定。

第八十二条 董事的失误责任的界定及追究

·25·

（一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。

（二）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的

董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。

（三）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十三条 董事的更换应遵从以下原则：

（一）董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，或连续四次在董事会会议上投弃权票，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（二）董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

（四）董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

·26·

第五节 董事的选举

第八十四条 董事候选人的提名程序

董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 5％以上的股东有权提名董事候选人（不含独立董事）；董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

（一）董事会提名董事候选人

1、提名委员会听取董事会的意见，并对董事会的概况进行评估。

2、对董事候选人进行资格审查。

3、对董事候选人进行评估和考察。

4、向董事会提交董事候选人的名单。

5、董事会通过后，提交股东大会表决。

（二）监事会提名董事候选人

1、监事会将董事候选人名单及个人资料提交提名委员会审核。

2、监事会应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交提名委员会。

3、提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核，若

提交的董事候选人资格不符合有关规定，提名委员会必须于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给监事会。

4、监事会必须于股东大会召开之日前十天重新拟定董事候选人名单，逾期视为自动放弃董事提名权。

（三）股东提名董事候选人

1、每一名股东提名董事候选人的数量不能超过董事会总人数的二

分之一。

2、提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交提名委员会。

·27·

3、提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提

交的董事候选人资格不符合公司规定，提名委员会必须于股东大会召开

之日前十五天将否决意见反馈给提交提名股东。

4、提名股东必须于股东大会召开之日前十五天重新拟定董事候选人名单，逾期视为自动放弃董事提名权。

第八十五条 董事候选人名单的确认

按照以上程序，由提名委员会汇总合格董事候选人名单提交董事会会议通过。公司必须在股东大会召开前十天提前披露董事候选人名单和有关资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。

第八十六条 董事的选举

公司董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举可以采取多数投票制，也可以采取累积投票制，由股东大会会议主持人在选举前确定其中

一种方案。董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。

第六节 董事考评及报酬

第八十七条 薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜。

第八十八条 在对董事个人进行评价并确定报酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。

第八十九条 对董事业绩的考评每年进行一次。

第九十条 董事业绩评估的原则

（一）确保独立董事的独立地位。

·28·

（二）科学地设定评估程序和目标。

（三）确保坦诚、保密和信任。

（四）定期审议评估程序。

（五）在年度股东大会上披露评估结果。

第九十一条 董事业绩评估的目标

通过科学、客观地评估董事业绩，不断完善公司的有效管理与监督，提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性。

第九十二条 董事业绩评估的标准

（一）敬业指标1、董事会会议出席率：董事亲自参加所有董事会会议的情况（如董事不能参加，应书面委托其他董事代以行使有关权力的情况亦在考核之列）。

2、董事会专门委员会会议出席：董事亲自出席专门委员会的情况。

3、股东大会出席率：董事亲自出席股东大会的情况。

4、对股东大会报告和提案的阅读与反馈：董事应阅读要提交给股

东的所有报告和提案，并及时以书面形式提出意见。

5、对高级管理层提供信息的阅读与反馈：董事应认真阅读由管理

层提供的所有信息，并为在董事会会议上讨论有关内容做充分准备。

6、决策水平：对董事会议案在董事会上作出客观、积极的发言，供所有董事、监事以思路上的启发。

（二）董事所具备的专业知识指标及个人能力指标包括但不限于以

下内容：

1、行业知识；

2、国际市场知识；

3、财务信息的理解能力；

4、商业判断能力；

5、领导才能；

·29·

6、企业管理能力；

7、危机反应能力；

8、沟通能力；

9、团队精神；

10、战略远景。

第九十三条 董事业绩评估的程序

对董事的业绩评估由薪酬与考核委员会负责，程序如下：

（一）确定评估指标体系；

（二）确定评估方法；

（三）根据评估指标体系和方法对董事业绩进行定量和定性评估；

（四）披露董事业绩评估结果。内容包括：董事出席和委托其他董事出席董事会会议情况；董事参与董事会决议时表决投票情况；董事对公司业绩和董事会工作的贡献和作用；薪酬与考核委员会对董事的评价情况等。

第九十四条 董事的报酬董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事工作津贴包括差旅交通补贴（车马费）、会议出席费和业绩奖励基金等内容。董事津贴的基本数额（指除业绩奖励基金外）每届制定一次，按年发放；业绩奖励基金按照监事会对董事会的考核结果每年发放。

董事报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，需股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

为了保证追究董事责任的有效性，也为了吸引合格人才出任董事并大胆开展工作，公司可以为董事购买责任保险。

第七节 独立董事

第九十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

·30·与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第九十六条 独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第九十七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九十八条 独立董事的人数及构成

公司独立董事不少于 3人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

第九十九条 独立董事的承诺

·31·

（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（四）最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百条 独立董事的提名、选举

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人

的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

公司独立董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，

·32·

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零一条 独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

（二）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；

（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免

职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零二条 独立董事的权力

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

·33·

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司报告年度内累计和当期对外担保及执行中国证监会相关规定的情况；

7、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零四条 独立董事的失误责任

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

·34·的，可免除责任；

（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而

使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事的工作条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名

或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

·35·

第八节 董事长

第一百零六条 董事长的任职资格

（一）董事长、副董事长必须由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

（二）为有利于董事会对经理层的有效监督，董事长和总经理原则上实行分设。

第一百零七条 董事长的任期限制

（一）董事长由董事会选举或更换，每届任期 3年，可以连选连任。

（二）董事长的任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会

任期届满、新一届董事会选举产生之日为止。

第一百零八条 董事长的选举

董事长和副董事长由提名委员会提名，以全体董事过半数选举产生。

第一百零九条 董事长的主要职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长运用公司资产所作出的投资和收购资产，范围限于与本公司

·36·

经营业务相关的行业，其投资、收购、出售资产以及资产抵押的具体权限为：

1、投资、收购、出售资产（按最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告），少于占公司最近经审计的总资产值的百分之十，且绝对金额不满 2000万元；

2、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计财务报告），少于占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之

十，且绝对金额不满 100万元；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或交易行为所产生的利

润或亏损绝对额，少于占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的

百分之十，且绝对金额不满 100万元；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用一并计算）少于占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十；

5、决定资产抵押，涉及的金额或连续 12个月累计额少于占公司最

近经审计的净资产总额的百分之十，且绝对金额不满 2000万元。

第一百一十条 董事长的承诺

董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和公司章程，不得损害公司的利益。

第一百一十一条 董事长失误责任

董事长有下列情况的，应承担相应责任：

（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；

（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；

（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东利益带来损失或危害时；

·37·

（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

第一百一十二条 董事长的辞职

（一）董事长存在下列情况时，董事会应批准其辞职：

1、当董事长的身体健康出现严重问题时；

2、董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；

3、董事会认可的其他情况。

1. （二）辞职程序：

1、董事长向董事会递交辞职申请书；

2、提名委员会和薪酬与考核委员会共同进行审查并提出建议；

3、董事会召开会议就董事长辞职事宜进行讨论；

4、在董事会批准前，董事长要继续履行其职责；

5、董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长，同时对原董事长进行离任审计；

6、离任审计完成并得到董事会批准后，原董事长在监事会的监督下与新任董事长办理公司事务交接手续；

7、董事长的离职情况，应及时向社会公众披露，并报交易所备案。

第一百一十三条 董事长的解职

（一）董事长存在下列情况时，董事会应对其予以解职：

1、公司有重大违法、违规或违纪行为；

2、董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失；

3、有关司法、监管部门认为其不适于继续担任董事长的建议或规定；

4、董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职。

（二）解职程序

1、提名委员会或薪酬与考核委员会提出解职提议；

2、董事会召开会议就董事长解职事宜进行讨论；

·38·

3、董事会过半数成员同意并选举新任董事长、新任董事长开始行使职权后，董事会将有关结论通报原董事长，并说明解职理由；

4、原董事长应配合对其进行离任审计，并在得到董事会通知后 20天内在监事会的监督下与新任董事长交接公司事务完毕；

5、董事长的解职情况，应向社会公众披露，并报交易所备案。

第一百一十四条 董事长业绩的评估

对董事长业绩的评估由薪酬与考核委员会负责进行，除按董事业绩评估标准外，还应包括但不限于以下事项：

（一）主持董事会和股东大会的情况；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）公司业绩指标完成情况；

（四）行使公司法定代表人职权情况；

（五）行使特别处置权情况；

（六）行使董事会所授职权的情况。

第一百一十五条 董事长薪酬

董事长薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。

1、基本薪资

根据公司规模、盈利水平和发展前景，并参照当年度本公司员工的收入水平，按照公司股东大会决议通过的薪酬标准制定出董事长的基本年薪，总体略高于同行业及相类似公司的薪资水平。

2、短期奖励

（1）风险薪

风险薪的发放应根据对董事长的综合评估结果确定，其中起主导因素的是业绩指标，每年发放一次。

（2）特别福利和津贴

包括使用公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。

·39·

3、股票期权。根据公司发展情况在条件允许时给予董事长一定的股票期权。

第九节 专门委员会

第一百一十六条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计

等专门委员会，协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。

除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

第一百一十七条 各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

第一百一十八条 专门委员会成员由董事会任免。

第一百一十九条 专门委员会成员的选举

（一）董事会应首先选举产生提名委员会；

（二）提名委员会提名其他委员会成员人选；

（三）董事会对提名委员会的提名进行表决；

（四）确定各委员会成员。

第一百二十条 专门委员会主席的选举

（一）提名委员会主席由董事长提名，董事会选举产生；

（二）提名委员会提名各委员会主席人选，并报请董事会选举产生。

第一百二十一条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间。

第一百二十二条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。

第一百二十三条 提名委员会由 3名委员组成，其中独立董事占二

分之一以上，并由独立董事担任主席。

·40·

第一百二十四条 提名委员会的主要职责

（一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要求。

（二）制订董事选择的标准和程序。

（三）广泛搜寻合格的董事候选人。

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。

（五）确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。

（六）对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 薪酬与考核委员会由 3名委员组成。其中独立董

事占二分之一以上，并由独立董事担任主席。

第一百二十六条 薪酬与考核委员会的职责

（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。

（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

（三）董事会赋予的其他职权。

第一百二十七条 战略决策委员会由 5名委员组成。

第一百二十八条 战略决策委员会的主要职责

（一）制定公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）董事会赋予的其他职能。

第一百二十九条 审计委员会由 3名委员组成。其中独立董事占二

分之一以上，并由独立董事担任主席。成员中至少有一名是会计专业人士。

第一百三十条 审计委员会的主要职责

（一）检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序；

（二）与公司外部审计机构进行交流；

·41·

（三）对内部审计人员及其工作进行考核；

（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核；

（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

（六）检查公司遵守法律、法规的情况；

（七）董事会赋予的其他职能。

第十节 董事会秘书

第一百三十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书属公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十二条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务

等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，经上交所专业培训和

资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上交所备案并公告。对于没有合格证书的，经上交所认可后可由董事会先聘任，再经上交所培训和考核。

第一百三十四条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

·42·

第一百三十五条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理

人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。

第一百三十六条 董事会秘书的职责

（一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和

提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项和具体负责公司的投资者

关系管理工作，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及

时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股

资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章

程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章

程及上交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

·43·

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）上交所要求履行的其他职责。

第一百三十七条 董事会秘书的工作由薪酬与考核委员会考核，每

年进行一次，考核结果在董事会上进行通报。考核包括但不限于以下几

个方面：

（一）是否依照法律、法规的要求及时、准确地完成了定期报告及其他临时信息的披露；

（二）是否按法定程序筹备、组织召开了董事会和股东大会；

（三）是否完成证监会、上交所等证券管理机构布置的工作；

（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；

（五）上交所年度评价及奖惩情况。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会根据考核情况，分别对董事会

秘书提出以下奖励意见：

（一）公司通报表扬；

（二）物质奖励。

第一百三十九条 公司董事会秘书违反职责要求或监管机构有关

法律、法规要求时，经薪酬与考核委员会提议，根据情节给予董事会秘书以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）经济处罚；

（四）根据上交所建议进行相应处罚。

第一百四十条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董

事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上交所报告，说明原因并公告。

第一百四十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会终

·44·

止对其聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）有违反国家法律法规、公司章程、上交所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；

（三）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

（四）上交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百四十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外

委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董

事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训并取得合格证书。

第四章 监事会

第一节 监事会构成及职责

第一百四十四条 监事会由 5人组成。设监事会主席 1人，职工代

表监事 2人（不少于三分之一），股东代表监事 3人。

第一百四十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会

选举或更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

·45·

第一百四十六条 监事人选必须符合国家法律、法规和公司章程规

定的任职资格，应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列

情形之一者，不得担任监事：

（一）《公司法》规定的第 57条、58条之情形以及被中国证监会确

定为市场禁入者，并且尚未解除的人员；

（二）公司董事、总经理及其他高级管理人员；

（三）为公司审计的会计师事务所的有关人员。

第一百四十七条 监事会的职权

（一）检查公司的财务；

（二）对董事会业绩进行评估；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）列席董事会会议；

（六）提议召开临时股东大会；

（七）向股东大会提议外部审计机构；

（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

（九）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条 监事会每年对公司定期检查 1至 2次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查。

第一百四十九条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，

·46·在公司召开与监督检查事项有关的会议；

（二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计帐薄等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

（三）核查公司财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；

（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况。

监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。

第一百五十条 监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。

内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业

绩评价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。

监事会不得向公司透露检查报告内容。

第一百五十一条 检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，送公司董事会研究，并由公司董事会作出说明。

监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

第一百五十二条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能

危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。

第二节 监事会议事规则

第一百五十三条 监事会会议由监事会主席负责召集，每年至少召

开二次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事

·47·

会主席是监事会召集人。监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指

定 1名监事或其他监事共同推荐 1名监事代行其职责。

第一百五十四条 经监事会主席或 2名及 2名以上监事提议时，可召开临时监事会会议。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日

期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等。

第一百五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十七条 监事会的表决方式为：可以采取举手表决方式，重大事项也可以采取投票表决方式。每一名监事有 1票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第一百五十八条 监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录

内容包括会议召开的时间、地点、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果。

第一百五十九条 监事会会议记录及会议决议，应有出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第三节 监事会的业绩评估

第一百六十条 评估标准

（一）检查公司财务的真实性；

（二）监督、检查公司董事和高级管理人员履行职责的情况；

（三）维护股东及利益相关者的利益。

·48·

第一百六十一条 评估时间对监事会的业绩评估每年进行一次。

第一百六十二条 评估方式

对监事会的业绩评估，由监事会自我评估，评估结果由股东大会审议。

第一百六十三条 在年度股东大会上，由监事会主席作监事会工作报告，汇报评估结果，并由股东投票表决。监事会报告还应包括报告期内监事会的工作情况，召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表意见。

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善

的内部控制制度，公司董事、经营执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计

意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表

示意见或否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见。

第四节 监 事

第一百六十四条 监事的任职条件

·49·

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

（二）具有财务、会计、审计或宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；

（三）坚持原则，廉洁自律、忠于职守；

（四）具有较强地综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。

第一百六十五条 监事的职权

（一）有了解和查询公司经营情况的权力；

（二）必要时，可以独立聘请中介机构对履行职责提供协助；

（三）出席股东大会；

（四）列席董事会；

（五）受监事会主席的委派，列席公司的有关会议。

第一百六十六条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠

实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或侵占公司的财产；

（五）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第一百六十七条 监事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，并保证：

（一）公平对待所有股东；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（三）接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；

（四）未经公司章程规定或者监事会的合法授权，监事不得以个人

·50·名义代表公司或者监事会行事。

第一百六十八条 监事承诺

（一）时间和精力。监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（二）专业知识和持续的教育。监事必须拥有足够的专业知识，必

须参加监管部门为监事举办的培训班，以了解其作为监事的权力、义务和责任以及有关法律法规，掌握作为监事具备的专业知识；

（三）对自身责任的承诺。监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，监事必须对自身行为给公司和股东利益造成的影响承担相应的责任。监事无法出席监事会会议，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他监事代为出席并在表决中就已知议题投票，但要独立承担法律责任；

（四）遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规

定、通知的要求，并尽力促使公司遵守；遵守上海证券交易所发布的股票上市规则、规章、规定、通知的要求；遵守公司章程。

第一百六十九条 监事失职责任的界定及追究

（一）监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

监事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的监事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的监事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的监事不得免除责任。

（二）监事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，或连续 12 个月不亲自参加监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当分别建议股东大会、职工代表大会予以撤换；

（三）任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 监事有下列行为之一的，予以追究责任：

·51·

（一）对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

（二）与公司串通编造虚假检查报告的；

（三）利用职权为自己、亲友或他人谋取私利的；

（四）泄露公司商业秘密，并造成重大损失的。

第一百七十一条 监事的更换应遵从以下原则：

（一）监事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，或连续 12个月不亲自出席监事会会议，视为不能履行职责；

（二）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告；

（三）如因监事的辞职导致公司监事会低于《公司法》规定的最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快召集临时股东大会，或要求工会召开职工代表大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺；

（四）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五节 监事考评及报酬

第一百七十二条 监事考评由薪酬与考核委员会制定考核标准，并进行考核。

第一百七十三条 对监事的业绩考评，每年进行一次。

第一百七十四条 监事的业绩考评标准

（一）会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、

·52·股东大会等会议出席情况；

（二）监督检查工作：监督董事会、董事和总经理执行公司职务的情况；

（三）检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；

（四）贯彻和执行监事会决议情况；

（五）公司章程或股东大会授予的其他职责履行情况。

第一百七十五条 监事业绩评估程序

（一）监事会评价。监事会对监事一年来的工作、学习等情况作出

客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：

1、敬业精神；

2、沟通能力；

3、团队精神；

4、独立工作能力。

（二）薪酬与考核委员会评价。

1、监事履行职责情况；

2、监事自身的业务水平和工作能力；

3、监事的原则性及对公司和股东的负责精神。

第一百七十六条 监事的报酬。

监事应在公司领取适当的监事工作津贴。监事工作津贴包括差旅交通补贴（车马费）、会议出席费和业绩奖金等。监事津贴中的一般津贴（除业绩奖金）具体数额每届制定一次，按年发放。业绩奖金根据当年度指标完成情况经考核后发放。监事报酬方案由薪酬与考核委员会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第五章 高级管理人员

第一百七十七条 公司高级管理人员是指总经理、副总经理、董事

·53·

会秘书、财务负责人等由董事会聘任的其他人员。

第一百七十八条 本章所指高级管理人员是指除董事会秘书之外的其他高级管理人员。

第一百七十九条 高级管理人员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬和考核委员会确定。薪酬和考核委员会提出的薪酬决定原则、依据和程序以及具体薪酬分配方案应当获得董事会的批准，并报上交所备案。

第一百八十条 公司应保持高级管理人员的稳定。高级管理人员的

任期内不应随意变动，若确需调整，应履行法定的程序，公开披露，并报交易所备案。

第一百八十一条 公司高级管理人员的选聘应尽可能采取公开、透

明的方式进行，立足于境内外人才市场，充分利用人才举荐中介机构的作用，建立高素质的职业经理队伍。

第一节 总经理

第一百八十二条 总经理的任职条件

（一）优秀的个人品质：诚实、正直，严于律己，宽以待人，勇于承担责任，勤奋、进取，工作积极努力。

（二）良好的职业操守：

1、忠实地维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益、为了短期利益损害长期利益的行为；

2、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责；

3、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）教育程度：接受过高等以上教育。

（四）专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识。

·54·

（五）经历与经验：外聘的总经理具有担任过相近或相关行业总经

理职位五年以上的经历，具有丰富的经营管理经验；内部选聘的总经理应具有在公司重要领导岗位工作的经验。

第一百八十三条 总经理由董事长负责提名，程序如下：

（一）评估现任总经理任期绩效；

（二）通过合法途径获取总经理候选人信息；

（三）对候选人情况进行考察；

（四）确定最终候选人名单；

（五）将候选人名单及其相关资料提交董事会。

第一百八十四条 董事会会议决定聘任总经理，并授权董事长与总

经理签订聘任合同，颁发聘任书。

第一百八十五条 总经理任期

总经理每届任期三年，可连聘连任。

第一百八十六条 总经理换届程序

（一）总经理任期届满前三个月，薪酬与考核委员会和审计委员会应对总经理进行工作考核和审计；

（二）总经理任期届满前三个月，董事长授权提名委员会开始进行总经理候选人的选拔工作；

（三）董事长按前述程序进行提名；

（四）董事会对所提候选人进行选聘，确定新任总经理。

第一百八十七条 总经理的职责

（一）组织实施董事会决议，每年至少两次向董事会报告工作；

（二）主持公司生产经营管理工作，实施公司年度计划和投资方案；

（三）负责公司年度生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章，包括工作细则、条例、规定、办法等；

（六）拟定公司管理机构设置方案；

·55·

（七）召集、主持高级管理层会议；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

（十）列席董事会会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十八条 总经理的权限范围

（一）总经理的融资、投资使用权：

1、在董事会批准的信贷计划和政策范围内，根据生产经营活动的需要，决定具体筹资事项；

2、批准公司内部贷款；

3、在董事会确定的投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；

4、在董事会批准的风险投资计划内，选择具体的投资组合。

（二）总经理的财产处置权：

1、在董事会批准的质押额度内，选择质押的时机；

2、批准公司内部的财产调拨事项；

3、董事会授权范围内的收购、出售资产行为。

（三）总经理的人事权

1、对其他高级管理人员的提名权及解聘建议权；

2、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

3、批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明；

4、评估中、高级经理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。

（四）生产经营组织权

1、在董事会批准的年度生产经营计划内，根据实际情况进行经营指标的分解和落实；

2、监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；

3、制定公司经营策略并组织实施；

·56·

4、签订董事会授权范围内的经济合同。

第一百八十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及

时向董事会、监事会报告：

1、公司生产经营条件或环境发生重大变化；

2、公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；

3、报告期利润实现数较利润预算数低 10%或较利润预算数高 20%以上时；

4、公司财务状况发生异常变动；

5、经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。

第一百九十条 总经理的管理幅度主要为高级管理层及分管的中层经理人员。

第一百九十一条 总经理的承诺

（一）遵守国家有关法律、法规，履行诚实、信用、勤勉的义务；

（二）遵守公司章程；

（三）执行董事会决议，向董事会负责，并接受董事会的监督；

（四）遵守职业道德，不损害公司利益。

第一百九十二条 总经理的失误责任

总经理有下列情况的，应承担相应责任：

（一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；

（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；

（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东带来损失或危害时；

（四）利用职务之便为个人谋求私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

第一百九十三条 总经理的监督约束体系

（一）董事会通过绩效评估体系对总经理进行持续的评价与监督；

·57·

（二）监事会对总经理行使监督职能；

（三）员工及职工代表大会发挥监督作用；

（四）社会舆论对其行使的监督作用。

第一百九十四条 总经理的职业道德

（一）在其职责范围内行使权力，不越权；

（二）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不接受与公司交易有关的佣金；

（九）不以个人或者以其他个人名义开立账户储存公司资产；

（十）保守在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

（十一）除经董事会批准，不在公司之外的其他企业中兼任职务，不得参与其他经济组织对公司的商业竞争。

第一百九十五条 总经理的评估体系

（一）总经理评估标准

1、财务指标：销售收入、出口创汇、工业总产值、全员劳动生产

率、净利润、安全生产等。

2、市场指标：主营业务增长率、主营产品市场占有率，销售网络建设等。

3、管理标准：制度建设、管理创新、工作环境、人才结构、人才流失率，吸引人才程度、人才成长性等。

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4、企业文化：共同追求目标、核心价值观、团队精神、企业文化活动等。

5、发展指标：产业结构优化和公司持续成长潜力。

6、项目指标：重大项目和重点工作的完成情况。评估标准的确定

要坚持明确、具体、公开、适度的原则。按照定性判断和定量分析相结合的原则，共同确定上述各个指标的权重大小。

（二）评估方法总经理的评估由薪酬与考核委员会组织实施。

（三）评估时间

每一个会计年度进行一次综合评估。

（四）评估程序

对总经理的业绩评估由薪酬与考核委员会负责，程序如下：

1、确定评估体系标准及评估方法，交董事会讨论通过。

2、根据评估标准进行客观评估。

3、进行主观评估，听取述职报告，进行问卷调查。

4、向董事会报告评估结果。

第一百九十六条 总经理薪酬

总经理薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。

1、基本薪资

根据公司规模、盈利水平和发展前景，参照公司股东大会通过的副董事长的年薪收入为基本年薪，以略高于同行业及相类似公司的薪资水平确定。

2、短期奖励

（1）风险奖励风险奖励的发放应根据对总经理的综合评估结果及董事会通过的

《总经理经营奖励基金实施办法》确定，其中起主导因素的是业绩指标，每年发放一次。

·59·

（2）特别福利和津贴

包括使用公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。

3、股票期权根据公司发展情况在条件允许时给予总经理一定的股票期权。

第一百九十七条 总经理的辞职

（一）辞职条件

当总经理出现下列情况之一时，董事会应准予总经理辞职：

1、当总经理的身体健康出现严重问题时；

2、总经理个人或家庭确实遭遇很大困难而影响其正常工作时；

3、由于经营方面的原因，未能达到业绩目标；

4、总经理未有任何正当理由在任期结束前，提出辞职申请的，需交纳违约赔偿金。

（二）辞职程序

1、总经理向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；

2、提名委员会和薪酬与考核委员会进行审核并提出建议；

3、董事会召开会议就总经理辞职事宜进行审议；

4、如总经理辞职理由充分，董事会予以批准，则总经理可以离职；

如总经理辞职理由不够充分，董事会未批准总经理的申请，而总经理执意辞职，则总经理应在离职前缴纳违约金；

5、在董事会批准前，总经理要继续履行职责；

6、董事会批准总经理辞职申请，总经理应积极配合对其进行离任审计；

7、离任审计后，总经理办理一切交接与离职手续完毕后方可离职；

8、总经理的调整情况，应向社会公众披露，并报交易所备案。

第一百九十八条 违约责任

（一）如总经理有正当合理的理由提出辞职申请的，在不对公司经

·60·

营活动产生重大影响的情况下，应予以批准，不追究经济赔偿；

（二）如总经理未有任何正当理由提出辞职申请，但其辞职行为不

对公司经营活动产生重大影响，公司可以予以批准，但要收取违约金及其他经济赔偿。

第一百九十九条 对公司经营活动产生重大影响的情况包括但不

限于：

1、总经理辞职后将出任公司竞争对手的主要负责人；

2、总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司就职；

3、公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响；

4、总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该项目产生重大影响。

第二百条 损失赔偿

如总经理未有任何正当理由要求辞职，而其本人却要执意辞职的，需向公司缴纳相关违约金及经济补偿。

（一）合同所规定的违约金；

（二）将丧失其所拥有的股票期权的行权权力；

（三）将丧失其在公司中所拥有的沉淀福利的所有权；

（四）对其在职期间享受到的由公司承担的继续教育、培训学习、福利性的出国考察、公费旅游等费用，应按规定比例给予公司一定补偿；

（五）将收回或停止由公司为其提供的其他福利性的服务、设施及物品。

第二百零一条 总经理的解聘

（一）解聘原因

1、由于公司发展的需要，进行战略调整或重组；

2、出现重大决策失误；

3、出现重大职业道德问题；

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4、连续两个年度未能达到最低业绩目标；

5、因个人原因连续 60天或累计 90天不能亲自履行职务。

（二）解聘政策

1、由于公司进行战略调整或重组的原因引起的总经理解聘，在一

年内可继续享有以前的福利性服务、待遇；如离开本公司，则公司将一次性给予一年工资，并可在一年内继续享有以前的福利性服务、待遇。

2、由其他原因引起的公司解聘，如其仍在本公司工作，则其在半

年内可继续享有以前的福利性服务、待遇；如其离开本公司，则公司将

一次性给予半年工资，但不得继续享有以前的福利性服务、待遇。

3、总经理因公司原因被解聘后，继续拥有公司的股票期权。

（三）解聘程序

1、提名委员会或薪酬与考核委员会向董事会提出解聘提案；

2、公司董事会对解聘总经理事宜进行审议表决；

3、董事会将决议结果通知总经理本人并中止其履行职责；

4、董事会通知相关部门，协助办理总经理解聘手续，并按公司与合同规定处理相关事宜；

5、总经理在离任审计结束后 7 个工作日内将公司事务转交给新任总经理，办理离职手续，然后离职；

6、总经理的人员调整情况，应及时向社会公众披露，并报交易所备案。

第二节 其他高级管理人员

第二百零二条 其他高级管理人员分管某一方面的工作，对总经理负责。

第二百零三条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

第二百零四条 其他高级管理人员的任职资格：

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具有优秀的个人品质和良好的职业操守；接受过高等以上教育，具有所分管工作的专业知识和经验。

第二百零五条 每届任期三年，可连聘连任。

第二百零六条 副总经理根据总经理的授权分管部门的工作，对总经理负责，行使下列职权：

（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；

（二）决定并组织实施分管部门年度、季度计划，负责分管部门生

产经营计划目标分解、落实和追踪考核；

（三）组织拟订分管部门及其所属企业机构设置方案，定岗定员定责方案；

（四）组织拟订公司具体管理规章；

（五）组织拟订分管部门的用工计划；

（六）指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；

（七）组织拟订分管部门发展规划和实施计划；

（八）组织分管部门产品的市场开发、落实新产品开发和新技术、新工艺推广工作；

（九）负责分管部门的资产管理；

（十）总经理授予的其他职权。

第二百零七条 财务负责人的职权

（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；

（二）组织拟订公司财务管理制度，审核下属公司财务规章；

（三）负责公司会计核算，组织成本管理；

（四）拟订公司财务预算、决算方案；

（五）组织实施财务控制制度，进行财务分析、控制财务风险；

（六）负责公司资金管理，拟定资金计划、控制资金流量、平衡资金需求，建立融资渠道；

（七）拟订下属公司财会机构和人员设置方案；

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（八）指导、培训财会人员；

（九）向总经理及时汇报公司财务重大情况和公司财务异常变动情况；

（十）总经理授予的其他职权。

第二百零八条 其他高级管理人员的辞职

（一）其他高级管理人员向总经理递交辞职申请书；

（二）由总经理审查后提交董事会审议，在董事会正式批准前，应继续履行其职责；

（三）董事会表决通过后，进行离任审计，办理一切交接与离职手续完毕后方可离职；

（四）其他高级管理人员的调整情况，应及时向社会公众披露，并报交易所备案。

第二百零九条 其他高级管理人员的解聘

（一）总经理提出解聘提议并中止其履行职责；

（二）董事会审议总经理的提议；

（三）董事会通过后委托有关部门进行离任审计；

（四）审计完成后，在 7个工作日内办理一切交接与离职手续完毕。

第三节 总经理办公会议

第二百一十条 总经理办公会议是公司行政领导研究、处理日常事

务的工作会议，分为定期会议和临时会议，定期会议一般每半个月召开

一次。总经理认为必要时，可召开临时会议。

第二百一十一条 总经理办公会议应就制定公司员工的工资、福利

和奖惩政策，聘任中层经理人员，签署大额经济合同以及其他重大事项进行讨论，充分听取其他高级管理人员的意见。

第二百一十二条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、

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董事长、党总支书记、工会主席。董事会秘书、监事会主席及发展规划办负责人列席会议，同时可根据会议内容，邀请相关部门负责人列席。

第二百一十三条 总经理办公会议由总经理负责召集，若总经理因

故无法出席会议，由总经理指定的副总经理负责召集会议，至少于会议

前一天书面通知全体参加人员。

第二百一十四条 总经理办公会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）发出通知的日期。

第二百一十五条 参会人员须准时参加会议，如有特殊情况不能参加会议，须经总经理批准。

第二百一十六条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录作为公

司档案由总经理办公室保存，其保管期限为永久保存。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议形成的决议；

（六）总经理及记录人签名。

第二百一十七条 总经理办公会议应形成会议纪要，经总经理审定后印发。

·65·

第六章 保障利益相关者的社会责任

第二百一十八条 银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等均为公司的利益相关者。公司充分尊重公司利益相关者的法定权利，鼓励利益相关者参与公司治理，在实现股东利益和公司利益最大化的同时，关注和切实维护利益相关者的利益。

第二百一十九条 为了维护利益相关者的权益，公司应提供必要的条件。当利益相关者的合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会获得相应的赔偿。

第二百二十条 公司与利益相关者充分积极合作，共同推动公司持

续、健康地发展。

第一节 银行及其他债权人

第二百二十一条 公司保障银行及其他债权人的合法权益不受侵害，鼓励银行及其他债权人了解公司情况，对公司治理提出意见和建议。

第二百二十二条 公司向银行和其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第二百二十三条 公司高度重视银行及其他债权人的意见和建议，认真研究解决，并将结果及时向对方反馈。

第二百二十四条 公司承诺对在商业活动中了解到的银行及其他债权人的商业机密不透露给第三方。如因公司的责任为银行和其他债权人造成经济损失的，对方有权依法提出相应的赔偿要求。

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第二节 公司职工

第二百二十五条 公司鼓励职工积极参与公司治理，并通过建立畅

通的渠道和制定有效措施，提供必要的信息和条件。

第二百二十六条 公司通过书面文件、内部互联网和职工会议等公开方式，将与职工利益密切相关的信息及时传达到全体职工。

第二百二十七条 根据有关法律、法规和国家及地方有关政策的规定，公司与职工签定劳动合同并及时、足额发放工资。公司根据具体情况，尽量采取措施，减轻和免除职工的后顾之忧。

第二百二十八条 公司由工会负责协商处理职工与公司发生的劳动争议，根据合法、公正、及时处理的原则，依法维护公司和职工的合法权益。

第二百二十九条 公司提取的法定公益金应专款专用，全部用于公司职工的公益事业。法定公益金的管理和使用应由公司工会负责。

第二百三十条 公司应遵守国家的劳动法规。公司职工每日工作时

间为八小时。如因工作需要职工加班时，超出八小时以外的部分，公司应按照国家的有关规定向职工支付加班费和加班补贴。

第二百三十一条 公司应根据《劳动法》的规定，建立健全劳动安

全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。

第二百三十二条 公司根据需要为职工定期进行健康检查。

第二百三十三条 公司应当建立职业培训制度，按照国家规定提取

和使用职业培训经费，有计划地对职工进行职业培训，提高职工的素质。

第二百三十四条 公司董事会、监事会和高级管理层在讨论有关涉

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及公司职工利益的事项时，应邀请职工代表和工会负责人列席会议，充分听取广大职工的意见和建议。

第二百三十五条 公司管理层应加强与职工的交流，认真听取职工的意见和建议。

第二百三十六条 公司在条件允许时应建立包括职工认股权计划

在内的激励机制，应将奖励的原因、数额、认股权的认股标准、价格、数量等内容向全体职工公开，鼓励职工把自身利益和公司的长远利益联

系在一起。

第三节 客户和社会责任

第二百三十七条 公司与客户进行交易，应当遵循自愿、平等、公

平、诚实信用的原则。保证客户了解到产品的真实、准确、全面的信息，并提供完善的售后服务。

第二百三十八条 消费者因使用本公司产品或接受本公司服务受

到人身、财产损害的，公司应给予合理赔偿。

第二百三十九条 公司应当听取客户对所提供产品或者服务的意见，接受客户的监督，保证所提供的产品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。

第二百四十条 当公司发现所提供的产品或者服务存在严重缺陷的，应当立即向有关主管部门报告并告知客户，及时采取措施。

第二百四十一条 公司应当向客户提供有关产品或者服务的真实信息，不作虚假宣传。对于客户就公司所提供的产品或服务的质量和使用方法等问题提出的询问，应当作出真实、明确的答复。

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第二百四十二条 公司在保持正常经营发展，实现股东和公司利益

最大化的同时，应关注社区环境等公益事业，协调好与社区的关系，维护社区环境与社会稳定。

第二百四十三条 公司应经常教育和组织员工参加社区的志愿者

服务等社会公益活动，承担必要的社会责任，增强员工的社会责任感。

第七章 信息披露

第一节 信息披露的标准与要求

第二百四十四条 信息披露是公司的持续责任。公司应该忠实履行

持续信息披露的义务。凡应予以披露的信息，要按照法律、法规和公司章程规定的内容、时间、对象及方式予以披露，并应建立重要信息的档案或数据库，保证所有股东及时查阅。

第二百四十五条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的

会计标准、信息披露的内容和格式要求，及时、准确、充分地披露信息。

董事会应当确保公司所作的信息披露没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二百四十六条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。

第二百四十七条 根据有关上市公司信息披露要求，建立信息管理

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和传递系统，指定董事会秘书负责公司信息的披露工作，确保所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。董事会应当确定应披露的信息内容，并对披露的公司信息的真实性、完整性和及时性负责。

第二百四十八条 公司披露的信息应当易为使用者所理解，公司应

帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的渠道获得公开披露的信息。

第二百四十九条 董事会秘书经董事会授权协商和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实和完整性。董事会及经营层要积极支持公司的信息披露工作。其他机构及个人不得干预公司按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二节 信息披露的主要内容

第二百五十条 公司应当披露各年度内公司治理的情况，包括但不

限于：

1、董事会的构成及独立性；

2、董事会工作评价；

3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易的意见；

4、各专门委员会的组成及工作情况；

5、监事会的构成及其监督作用；

6、旨在增强董事、监事会独立性的制度安排，如股东大会投票制

·70·度的安排；

7、公司治理的实际状况及与《中国上市公司治理准则》存在的差距及其原因；

8、改进公司治理的具体计划和措施。

第二百五十一条 公司在年度报告中应当披露的实质性重要信息

包括：公司目标和战略；公司财务会计报告和经营情况；董事、监事、高级管理人员持股情况、薪酬水平和薪酬支付形式；已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份前十名股东名单、持股数额、持股比例，股东人数、平均持股数及其变动情况；与员工和其他利益相关者有关的重要事项；公司年度内所发生的重大关联交易事项。

第二百五十二条 公司应当在年度报告中，以专门篇幅披露本年度

内公司治理建设的状况，包括但不限于：

1、董事会的职责和工作目标；

2、董事会的构成；

3、董事会的独立性；

4、董事会下属专门委员会；

5、董事会各项决议；

6、董事会工作评价；

7、股东意见及反馈；

8、对经理的经营要求；

9、董事会独立性的制度安排；

10、监事会的监督作用。

第二百五十三条 当公司股东发生重大变化时，公司应当及时披露

持有公司股份前 10 名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公

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司的股东名单或实际控制者。公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。

第二百五十四条 公司有权知悉控股股东抵押、减持或增持公司股份，以及发生其他可能引起控股股东持有的股份和持有人变动的重要事项。当以上事项发生时，公司有义务及时予以披露。

第二百五十五条 当公司的控制权发生转移时，公司以及控股股东

应及时、准确地向全体股东披露有关信息，提高公司的透明度。

第二百五十六条 公司除应披露年度报告和中期报告外，还应在每

一个经营季度和第三个经营季度结束后公布前一季度和前三季度的经营状况。

第二百五十七条 公司在披露季报时，应对公司的经营收益特别进

行适当的说明，提醒投资者做出投资决策时谨慎地评估公司的经营状况。

第二百五十八条 当公司发现即将出现重大经营变化、亏损或出现

财务危机的情况时，应当及时进行风险提示和披露。

第八章 附 则

第二百五十九条 本纲要经公司股东大会批准后生效，为公司治理的规范性文件。公司可以根据本纲要制订相应的实施细则，修订有关规章制度。

第二百六十条 如本纲要存在与国家有关法律、法规不一致的内容，以国家法律、法规为准。

·72·

第二百六十一条 如本纲要存在与公司章程不一致的内容，在公司

章程修改前，以公司章程为准。

第二百六十二条 当国家有关法律、法规、公司章程修改，或其他

需要修改的情况时，本纲要由董事会提出修改方案，提交股东大会审议。

第二百六十三条 本纲要所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百六十四条 本纲要由公司董事会负责解释。

浙江金鹰股份有限公司董事会