辽宁时代2005年第二次临时股东大会会议资料

辽宁时代服装进出口股份有限公司

二○○五年第二次临时股东大会会议资料

二○○五年第二次临时

股东大会文件之一关于改变募集资金用途的议案辽宁时代服装进出口股份有限公司（以下称公司）上市《招股说明书》中披露的“投资 4，013.75 万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资 4，712 万元用于超细复合纤维织物染整工程”的项目，已经

公司董事会决议终止。此项议案已经公司 2002 年 5 月 31 日召开的

2001年度股东大会审议通过。项目资金 8，725.75万元存放于公司银行帐户。

公司于 2004年 8月 24日召开的第二届董事会第十四次会议通过

决议使用其中的 1，000 万元人民币与辽宁时代实业有限责任公司(更

名前为辽宁时代投资有限责任公司，以下简称时代实业)共同投资组建辽宁时代熊岳制衣有限责任公司（以下简称熊岳制衣），此议案已经公司 2004年临时股东大会通过。现已投入资金 400万元，尚余募集资金 8，325.75万元存放于公司银行帐户。

熊岳制衣已于 2004年 11月在辽宁省盖州市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 2000万元，公司出资 400万元，占注册资本的

20％，时代实业出资 1，600万元占注册资本的 80％。

1、新项目情况：

熊岳制衣经北京中洲光华会计师事务所审计，截止 2005年 4月

30 日，净资产为人民币 2，000 万元。本次公司拟以募集资金 700 万元，受让时代实业所持有的熊岳制衣 35%的股权，受让后，公司将持有熊岳制衣 55%的股权。

经投资双方商定，项目总投资由 5，000万元，减少为 4，000万元，本项目总投资变更后，公司按 55%股权比例共需投入募集资金 2，200万元。由于已投入资金人民币 400万元，尚需投入后续资金 1，800万元。

2、公司投入资金来源

前次募集资金因终止“超细复合纤维织物织造、染整项目”剩余资金。

3、受让标的的市场前景和风险提示

（1）市场前景

随着今年对美国、加拿大及欧盟出口纺织品配额的取消，给纺织品服装的出口行业提供了良好的机遇。为在新的开放的市场中取得先机，为增加公司在主业上的竞争能力，更好的完成公司董事会制订的

2005 年工作目标，即稳定公司的主业经营，因此加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。

（2）风险提示

虽然配额今年已被取消，主要的市场进入壁垒已经消除，但非主要障碍还大量存在，如人权、环保等因素亦不容忽视。国内自去年开始，煤炭、燃油和电力等能源价格上涨，面料价格也大幅上涨。熊岳制衣将面临一定的冲击与考验，另外熊岳制衣能不能如期建成投产，能不能持续保持在质量控制、新产品开发等方面的优势，都会影响熊岳制衣的正常经营。

4、熊岳制衣的经济效益预测

预计熊岳制衣建成后年产服装 430万件，销售收入 16，759万元。

年利润总额 679.4万元。

投资利润率为 16.98%，投资收益率 23.47%，投资回收期为 6.09年。

因本项目构成关联交易，公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

辽宁时代服装进出口股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十九日

二○○五年第二次临时股东大会文件之二

关于修改《董事会议事规则》的议案为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作以下补充。

一、修改第十条

第十条修改为“公司股东大会授权董事会运用公司资产进行决策的权限为：

（一）风险投资董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用

公司资产作出风险投资的权限。风险投资包括：

1、法律、法规允许的对证券、期货、外汇、投资基金及金融衍生工具的投资；

2、法律、法规允许的对高新技术高风险产业的投资。

（二）非风险投资董事会具有最近经审计的公司净资产百分之三十以下范围内运用公司资产作出非风险投资的权限。非风险投资指前款规定的风险投资以外的项目。

（三）资产处置董事会具有在以下标准内进行资产处置（包括购买、出售、置换资产等）的权限：

1、处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产百分之三十以下；

2、处置的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产百分之三十以下；

3、处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的百分之三十以下，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500万元以下的。

公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关

专家、专业人员进行评审，董事会审议通过并报股东大会批准。

二、增加一条作为第十一条，原第十一条以后条款依次顺延

第十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一） 授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

（二） 授权内容：

1、 当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任

会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；

2、 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

3、 批准和签署单笔 3，000万元以下的借款合同和投资项目（不含关联交易）合同文件；

4、 审批和签发单笔 300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

5、 批准 500万元以下的公司固定资产的购置。”

三、补充董事会议事规则原第十四条

原第十四条“董事会对关联交易作出决议时，有关联关系的董事应回避表决，不计入表决总人数。”后补充“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

四、修改董事会议事规则原第十九条修改为“本规则自股东大会审议通过后执行，如有未尽事宜，由股东大会修订。”辽宁时代服装进出口股份有限公司

二○○五年五月十九日

二○○五年第二次临时股东大会文件之三关于修改监事会议事规则的议案为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》作以下修改：

《监事会议事规则》第十六条修改为“本规则自股东大会审议通过后生效。”辽宁时代服装进出口股份有限公司监事会

二○○五年五月十八日