宁波韵升股权分置改革说明书

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升（全文）

保荐机构：

二 OO五年十月

声 明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革方案需得到参加公司相关股东会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并需得到参加本次相关股东会议的流通股股东所持表决权的

三分之二以上通过，因此存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

3、在对价的计算过程中，公司合理市盈率水平的确定可能存在因判断失误

导致估值偏差较大的可能。投资者据此做出投资决策导致的损失，由投资者自行负责。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司全体非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司一致同意向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股

东支付股票对价，流通股股东每 10股获得 3股，总计 24，961，500股公司股票。

本股权分置改革方案实施完成后公司的每股收益、股份总数、每股净资产维持不变。

在本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

二、改革方案的追加对价安排本股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

除法定最低承诺外，宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司还做出了如下特别承诺：

宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司承诺，自改革方案实施之日起的三十

六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于人民币5.6元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算，详见本股权分置改革说明书之四（三）。）

2、承诺事项的违约责任

本公司控股股东精机公司承诺：如果违反其在股权分置改革方案中的相关承诺，将出售股票所得金额的 100%作为违约金支付给宁波韵升。

公司非流通股股东信达·宁波中建、中机公司分别承诺：由于本公司不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本公司愿意承担相关赔偿责任。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 17日

2、本次相关股东会议现场召开日：2005年 11月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 24日、11月 25日和 11

月 28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10月 24日起停牌，最晚于 11月 3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 11月 2日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11月 2日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公

告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0574-87776804 87776939 传真：0574-87776466

电子信箱：zqb@ysweb.com 公司网站： www.yunsheng.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

目 录

一、公司基本情况介绍 ............................................................................................8

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ..........................................10

三、公司非流通股股东情况 ..................................................................................12

四、股权分置改革方案 ..........................................................................................15

五、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................................24

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ..................................26

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ..............................................................27

八、备查文件目录 ..................................................................................................28

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司精机公司 指 宁波韵声精机公司

信达·宁波中建 指 宁波信达中建置业有限公司

中机公司 指 中国机电出口产品投资公司

公司董事会、董事会 指 宁波韵升股份有限公司董事会非流通股股东 指 本股权分置方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司等三位股东

流通股股东 指 持有本公司流通A股的股东

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上证所 指 上海证券交易所

保荐机构 指 国盛证券有限责任公司

律师 指 浙江和义律师事务所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益

平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召

集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议

一、公司基本情况介绍

1、公司基本情况

公司名称： 宁波韵升股份有限公司

英文名称： NINGBO YUNSHENG CO.，LTD.股票上市地：上海证券交易所

股票简称： 宁波韵升

股票代码：600366

法定代表人：竺韵德

成立时间：1994年 6月 30日

注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348号

办公地址： 浙江省宁波市江东民安路 348号

邮政编码： 315040

联系人：傅健杰

电 话： 0574-87776804 87776939

传 真： 0574-87776466

网 址： www.yunsheng.com

电子信箱： zqb@ysweb.com

2、最近三年的主要财务数据

（1）合并利润数据（单位：万元）

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

主营业务收入 164，666.20 132，017.88 70，906.34

主营业务利润 21，403.18 19，217.66 14，407.72

营业利润 6，602.55 7，062.87 7，202.19

利润总额 8，630.02 7，726.26 7，832.66

净利润 5，867.22 5，119.78 5，538.08

全面摊薄每股收益（元/股） 0.2052 0.1790 0.1937

全面摊薄净资产收益率（%） 8.63 8.20 9.00

（2）合并资产负债表数据（单位：万元）

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

资产总额 149，557.32 153，230.45 110，942.57

负债总额 71，197.27 82，584.11 49，411.25

股东权益 67，952.32 62，438.86 61，531.32

资产负债率 45.02 43.21 40.60

3、公司设立以来利润分配情况

公司设立以来利润分配情况如下：

股东大会召开时间 股东大会 决议内容

1995年 1月 25日 第二次股东大会 暂不分配

1996年 2月 26日 第三次股东大会 暂不分配

1997年 2月 18日 第四次股东大会 暂不分配

1998年 2月 17日 第五次股东大会 暂不分配

1998年 10月 17日 临时股东大会

以原有股份 3070 万股为基数，按每 10股送20股的比例进行分配，共计派送红股 6140万股。

1999年 4月 8日 第六次股东大会 每 10股派付现金 2.2元（含税）

2000年 1月 19日 2000年第一次临时股东大会 每 10股派付现金 2元（含税）

2001年 4月 12日 2000年度股东大会

每 10股派发现金 1.50元、资本公

积金转增每 10股转增 5股。

2002年 4月 26日 2001年度股东大会每 10股派发现金红利 1.50元（含税）、资本公积金转增每 10股转增

5股。

2003年 4月 30日 2002年度股东大会 每股派发现金红利 0.15元

2004年 5月 18日 2003年度股东大会

不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

2005年 4月 8日 2004年度股东大会每 10股派发现金股利 2.00元（含税）

4、公司设立以来历次融资情况

1994年 1月经宁波市体改委甬股改〖1994〗4号文批准，以宁波市东方机芯总厂（现宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂 5家单位为发起人，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立股份公司，股本总数 3070 万股，每股面值 1元。股份公司实收股本中除资产入股外，共募集现金 754.6万元。

2000 年 10 月 12 日，公司通过上海证券交易所股票交易系统上网定价发行的方式，向社会公众发行人民币 3，500万股，每股发行价格 10.37元，募集资金

34，845.6万元，并于 2000年 10月 30日在上海证券交易所获准交易。

5、公司目前的股本结构

股份类别 股数(股) 比例(%)

精机公司 171，619，965 60.01

信达·宁波中建 20，250，000 7.08

中机公司 10，900，035 3.81

社会公众股 83，205，000 29.10

总股本 285，975，000 100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立情况

本公司 1994年 1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由宁波市东方机芯总厂（现为宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂 5 家单位发起，吸收内部职工参股定向募集设立。公司总股本为 3，070 万股，每股面

值 1元。公司于 1994年 6月 30日领取营业执照，注册号为 3302001000185。

本公司设立时的股本结构为：

股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）

宁波市东方机芯总厂 2，154 70.16

宁波中农信国际贸易总公司 300 9.77

宁波江东曙光工业公司 200 6.52

宁波中建房地产开发公司江东分公司 300 9.77

鄞县东方压铸厂 50 1.63

内部职工股 66 2.15

2、设立后至上市前的股本变动情况

宁波市东方机芯厂分别于 1997 年 7 月、1997 年 8 月与鄞县东方压铸厂、宁波江东曙光工业公司、宁波中农信国际贸易总公司签定股权转让协议，宁波市东方机芯总厂受让上述三家企业所持有的公司法人股 550万股。

1998年 10月公司根据临时股东大会决议：以 1994、1995、1996、1997年

度滚存利润，在原有股本 3，070万股的基础上，按每 10股送 20股的比例进行分配，共计派送红股 6，140万股，股份总数由此增加至 9，210万股。后经宁波市体改委甬股改[1998]15 号文批复同意及经宁波市人民政府甬政发[1999]26号文批复确认。

1999 年 1月宁波市东方机芯总厂与中国机电出口产品投资公司签定股权转让协议，中国机电出口产品投资公司受让宁波市东方机芯总厂所持公司法人

股 484.446万股。

1999年 6月 26日宁波中建房地产开发公司与宁波中建房地产开发公司江

东分公司签定股权转让协议，宁波中建房地产开发公司受让宁波中建房地产开发公司江东分公司所持有的公司法人股 900万股。

至此，公司的股本结构为：股份总数 9，210 万股，其中宁波韵声精机公司

持股 7627.554 万股，占总股本的 82.82%；宁波中建房地产开发公司持股 900万股，占总股本的 9.77%；中国机电出口产品投资公司持股 484.446 万股，占总股本的 5.26%；内部职工持股 198万股，占总股本的 2.15%。

3、首次公开发行及上市股本情况

2000年 10月 12日，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 3500万股，每股发行价 10.37元，募集资金 34，845.6万元。上市后的股本结构为：

股份类别 持股数（股） 占总股本的比例（%）

精机公司 76，275，540 60.01

宁波中建房地产开发公司 12，000，000 7.08

中机公司 4，844，460 3.81

内部职工股 1，980，000 1.56

社会公众股 35，000，000 27.54

总股本 127，100，000 100.00

4、上市后股本变动情况

2000年度分配：每 10股转增 5股派 1.5元，新增股份上市流通日为 2001

年 4月 26日。

2001年度分配，以 2001年末总股本 19，065万股为基数，向全体股东按每

10股公积金转增 5股，新增股份上市流通日为 2002年 5月 21日。转增后的总

股本为 28，597.5万股。

公司目前的股本结构为：

股份类别 股数（股） 比例(%)

精机公司 171，619，965 60.01

信达·宁波中建 20，250，000 7.08

中机公司 10，900，035 3.81

社会公众股 83，205，000 29.10

总股本 285，975，000 100

三、公司非流通股股东情况

（一） 控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

（1）控股股东情况

公司名称：宁波韵声精机公司

企业性质：股份合作制

注册地：宁波市宁穿路 98号

主要办公地点：浙江省宁波市江东民安路 348号

法定代表人：杨齐

注册资本：35，000，000人民币

主要经营业务：项目投资兼营礼品

（2）实际控制人情况

姓名：竺韵德，男，56岁，中国国籍，现任宁波韵声精机公司董事，宁波韵升股份有限公司董事长。

竺韵德先生持有公司控股股东宁波韵声精机公司 35.83%的股份为公司的实际控制人。

2、持有公司股份、控制公司的情况介绍，包括上市以来由于股权转让发生的股份变动情况

（1）精机公司持有公司股份的情况

2000年 10月 12日，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 3，500万股，宁波韵声精机公司持股 7，627.554万股，占本公司总股份的 60.01%。

2000 年度宁波韵升利润分配，以每 10 股转增 5 股，转增完成后，精机公

司持有公司股份 11，441.33万股，占本公司总股份的 60.01%。

2001 年宁波韵升利润分配，以每 10 股公积金转增 5 股，转增完成后，精

机公司持有公司股份 17，162.00万股，占本公司总股份的 60.01%。

（2）实际控制人竺韵德先生持有公司股份的情况

竺韵德先生直接持有公司流通股 1，336，500 股，占宁波韵升股份总数的

0.47%；同时，通过持有精机公司 35.83%的股份构成对宁波韵升的间接持股。

（3）控制公司情况

精机公司持有宁波韵升半数以上的表决权资本，并通过在股东大会和董事会上的投票表决权等途径对宁波韵升的财务和经营政策产生直接控制或施加重大影响。

3、最近一期财务状况

截至 2004 年 12 月 31 日，精机公司经审计的总资产为 1，100，835，756.11元，净资产为 432，543，363.86元，2004年度净利润为-3，519，785.66元。

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，精机公司为宁波韵升向中国银行、光大银行等金融机构的合

计 51，000万元的银行贷款提供了担保。除上述担保外，不存在宁波韵升为精机

公司违规担保的情况，精机公司与宁波韵升之间也不存在违规占用资金的情况。

竺韵德先生与本公司之间不存在违规担保，也不存在违规占用资金的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

公司全部非流通股股东一致同意进行股权分置改革工作，并向公司董事会提出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的书面委托，截至本报告书公告前，本公司非流通股相关情况如下：

股东名称股份数量（万股）

股份比例（%） 股份性质

有无权属争议、质押及冻结

精机公司 17，162 60.01 社会法人股 无

信达·宁波中建 2，025 7.08 社会法人股 无

中机公司 1，090 3.81 国有法人股 无

合计 20，277 70.90 － －

宁波韵升上述非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系股东名称股份数量（万股）

股份比例（%） 股份性质

精机公司 17，162 60.01 社会法人股

信达·宁波中建 2，025 7.08 社会法人股

中机公司 1，090 3.81 国有法人股

合计 20，277 70.90 －

根据上述非流通股股东相关承诺，公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股东、持有公司股份总数 5%以上非流通股东的实际控制人，在公司董事会公告前一日持有公司流通股份及最近六个月买卖公司流通股情况

公司所有非流通股股东精机公司、信达·宁波中建、中机公司均确认，截至

公司董事会公告前未持有本公司的流通股股份，之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的行为。

公司 5%以上非流通股东精机公司其实际控制人为自然人竺韵德，其在公司

董事会公告改革说明书前一日持有公司流通股 1，336，500股，之前六个月内没有

买卖公司流通股股份的行为。公司 5%以上非流通股股东信达·宁波中建其实际控制人为信达投资有限公司，在公司董事会公告改革说明书前一日没有持有公司流通股份，之前六个月内也没有买卖公司流通股股份的行为。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

[2004]3号)和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律法规的规定，公司经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向，旨在通过解决股权分置

问题进一步完善公司的治理结构，促进公司持续稳定发展。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司全体非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司一致同意向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股

东支付股票对价，流通股股东每 10股获付 3股，总计 24，961，500股公司股票。

本股权分置改革方案实施完成后公司的每股收益、股份总数、每股净资产维持不变。

在本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，且对价股份被划入流通股股东帐号之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门批准及相关股东会

议审议通过后，非流通股股东向流通股股东支付的股票，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐号。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。即：支付对价所产生的零碎股份，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位一股。

3、追加对价安排的方案本股权分置改革方案无追加对价的安排。

4、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东名称持股数

（股）占总股本

比例(%)本次执行对价

股份数量（股）持股数

（股）占总股本

比例(%)

1 精机公司 171，619，965 60.01 21，126，852 150，493，113 52.63

2

信达·宁波中建

20，250，000 7.08 2，492，826 17，757，174 6.21

3 中机公司 10，900，035 3.81 1，341，822 9，558，213 3.34

合计 - 202，770，000 70.90 24，961，500 177，808，500 62.18

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司原非流通股份即获得流通权，但为了稳定股价并保护流通股的利益，公司非流通股股东分别做出了股份锁定期承诺，承诺其所持有的宁波韵升的股份分步上市，其限售条件如下：

股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）承诺的限售条件

精机公司 150，493，113自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让；上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十

二个月内不超过 5%，出售价格不低于 5.60元（注）；

在二十四个月内，通过上海证券交易所出售宁波韵

声的股份不超过公司股份总数的 10%，出售价格不低于每股 5.6元（注）

信达·宁波中建 17，757，174自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十

二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

中机公司 9，558，213自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

注：如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，精机公司设定的减持价格将相应进行复权计算（详见本股权分置改革说明书四（三）1相关内容）。

根据上述承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：（单位：股）名称 精机公司 信达·宁波中建 中机公司 合计

持股数 150，493，113 17，757，174 9，558，213 177，808，500股改后原非流通

股股东持股情况 比例(%) 52.63 6.21 3.34 62.18

累计可流通股数 － － － －方案实施后十二

个月内 占总股本比例(%) － － － －

累计可流通股数 14，298，750 14，298，750 9，558，213 38，155，713 方案实施后第十

三个月至二十四

个月内 占总股本比例(%) 5.00 5.00 3.34 13.34

累计可流通股数 28，597，500 17，757，174 9，558，213 55，912，887 方案实施后第十

三个月至三十六

个月内 占总股本比例(%) 10 6.21 3.34 19.55

累计可流通股数 150，493，113 17，757，174 9，558，213 177，808，500方案实施后第三

十七个月起 占总股本比例(%) 52.63 6.21 3.34 62.18

注：若在方案实施后第十三个月至第二十四个月内，当股价高于 5.6元时，精机公司所持公司股票中的累计 14，298，750股方可上市流通；若方案实施后第十三个月至第三十六个月内，当股价高于 5.6元时，精机公司所持公司股票中的累计 28，597，500股方可上市流通。

6、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

股份类型 变动前 变动数 变动后

国有法人股 10，900，035 －10，900，035 0

社会法人股 191，869，965 －191，869，965 0 非流通股

非流通股合计 202，770，000 －202，770，000 0

国有法人股 0 9，555，013 9，555，013

社会法人股 0 168，253，487 168，253，487 有限售条件的

流通股 有限售条件的流通股合计

0 177，808，500 177，808，500无限售条件的流通股

A股

83，250，000 24，916，500 108，166，500

股份总额 285，970，000 0 285，970，000

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司全体非流通股股东一致承诺参与股权分置改革，不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东的情况。

8、其他需要说明的事项

公司控股股东精机公司关于建立管理层激励机制的承诺：以公司 2005年末

标准无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数，如果公司2006年、2007年、2008年三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过 100%，且每年复合增长率不低于 20%，在公司 2008 年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股股东精机公司认购 450万股公司股票，认股价格为公司 2005年末经审计的每股净资产值（如果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的认股数量和认股价格将相应进行复权计算）。上述管理层股权激励方案的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本股权分置改革方案的基本原理

本方案的基本原理是：在股权分置的资本市场中，由于存在部分股票不上市流通的预期这一因素影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权价值。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券市场上交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐渐上市交易，请关注本说明书的非流通股股东承诺部分。同时，在制定本方案的过程中将重点考虑流通股东在实施股权分置改革前后利益不受损失。

2、本股权分置改革对价标准的制定依据

方案制定依据：以成熟资本市场的同类上市公司动态市盈率作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价。

（1）方案实施后宁波韵升理论市盈率倍数

宁波韵升理论市盈率倍数的确定方法有以下两种：

方法一：核心业务同类公司折扣定价

公司的初始业务为八音琴，但目前最核心且未来公司重点发展的业务为磁性材料业务。在成熟资本市场有磁性材料业务、且该业务比重类似的多元化公司，是可类比的估值参照系（见表 1）。

表 1：有磁性材料业务且业务比重类似的多元化公司估值情况

公司 市盈率 交易所

住友金属矿业公司(SMM) 20.25 东京交易所

Morgan Crucible 24.13 伦敦交易所

Danaher 21.75 纽约交易所

TDK CO.， LTD 25.54 东京交易所

日本信越化学工业公司 46 东京交易所

三菱金属公司(MMC) 47.97 东京交易所

平均 30.94

剔除异常高数值（后两位公司）后的平均值 22.92

剔除异常高数值（后两位公司）后，上述同类公司的市盈率平均值为 22.92倍。因此，按此种测算方法，宁波韵升的合理市盈率水平应为 22.92倍。

方法二：同类公司类比的多元定价

将宁波韵升主要业务分为磁性材料（钕铁硼及 VCM）、机械加工制造（八音琴、汽车电机、其他及纺织机械）和进出口三部分，在三个部分中，分别选取类似的公司，按照此类公司的平均估值和宁波韵升各个部类主营业务利润的比重，加权计算公司的合理市盈率水平，继而得出合理定价。

根据统计，精密机械类公司和贸易类公司可参照的市盈率水平分别为 17.3倍（见表 2）和 8 倍（由于贸易类公司的分类在国外较少，而此项业务对公司利润贡献比重不大，因此简单的选取 8倍市盈率进行测算），而磁性材料类公司可参照的市盈率水平为 22.92倍（见表 1）。

表 2：精密机械类公司估值情况

公司 市盈率 交易所 备注

Nikon 27.07 东京交易所 精密仪器

德昌电机 24.08 香港联交所 微电机

Brush Engineered Materials Inc (BW) 16.82 纽约交易所 工业金属和矿业

Ingersoll-Rand Co Ltd (IR) 9.98 纽约交易所 多种工业设备

Mueller Industries Inc (MLI) 13.13 纽约交易所 金属制造

Timken Co (TKR) 12.72 纽约交易所 机械仪器和配件

平均 17.3

以 2004年各部类主营业务利润比重进行加权，加权平均市盈率为 17.32倍（见表 3）。

表 3：同类公司类比的多元定价

项目 磁性材料 精密机械类制造 国际贸易

主营利润贡献比重 29.46% 52.97% 17.57%

参照公司市盈率 22.92 17.3 8

加权市盈率 6.75 9.16 1.41

合计 17.32

综合上述估值方法，我们认为，宁波韵升的合理市盈率在 17.32～22.92倍之间，取低值 17.32倍市盈率进行测算。

（2）每股收益水平

根据公司 2004年年度审计报告每股收益 0.205元，据此测算公司的理论股

价为 3.55元。

（3）流通权价值的测算流通权价值底线的确定原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益

不受到损害，即原有流通股股东持有的流通市值不变。

根据：每 10股送股比例＝（流通股股东的持股成本÷理论价格－1）×10

以 2005年 10月 19日作为基准日，向前追溯至 2005年 5月 23日止，公司

股票的累计成交换手率达 100%。这一期间的算术平均收盘价为 3.98元，即投资者的平均持股成本约为 3.98 元。股权分置改革方案实施后的股价，按照宁波韵升全流通状态下的合理市盈率与公司 2004年年报每股收益确定。

根据上述测算，则流通股股东每10股应获送1.21股。

（4）流通股股东利益的保护

考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东利益，流通股股东每 10股实际将获送 3股股票。

3、非流通股股东的承诺事项

详见本改革说明书四 （三） 1。

4、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（1）流通股股东在无须支付现金的条件下，其持有宁波韵升的股份增加

30%，其拥有的宁波韵升的权益将相应增加 30%。

（2）对价支付后，流通股股东按均价 3.98元为持股成本计算，股权分置

改革方案实施后流通股的持股成本下降至 3.06元/股，低于其内在价值 3.55元，则流通股股东理论上可获得 16.01%的收益。

（3）对价的时间性收益

公司非流通股股东做出了股份锁定期承诺，其中控股股东精机公司特别承诺自获得流通权之日起三十六个月内通过上海证券交易所上市交易或转让不超

过总股本 10%，且减持价格不低于 5.6 元，由此流通股股东大致提前三年获得非流通股股东支付的流通权对价并获取相应的收益，其收益按一年期银行存款

利率 2.25%单利计算，三年累计可达 6.75%。

综上，宁波韵升此次股权分置改革方案实施后，流通股股东的收益率综合

可达 22.76%，较好的保护了流通股股东的利益；对价安排水平比较充分地考虑

了公司基本情况和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

除法定最低承诺外，宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司还做出了如下特别承诺：

宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司承诺，自改革方案实施之日起的三十

六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于人民币5.6元。在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/(1+N)

送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+N)

派息、送股和增发新股（或配股）同时发生：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)其中：P＝5.6元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股价。

2、履约方式、履约时间公司控股股东精机公司将通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的

第一年进行锁定；第二年解除锁定股份不超过公司总股本的 5%；第二、第三年

累计解除锁定股份不超过公司总股本的 10%。精机公司承诺上述解除锁定的股票在价格限售期内将托管在保荐机构指定的营业部以接受保荐机构的持续督导。

公司非流通股股东信达·宁波中建根据上述禁售期承诺，同意在公司股权分置改革实施非流通股股东获得流通权后，通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的第一年进行锁定；第二年对信达·宁波中建所持公司股份中占总

股本 5%部分解除锁定；第三年对其全部所持公司股份解除锁定。

公司非流通股股东中机公司根据上述禁售期承诺，同意在公司股权分置改革实施非流通股股东获得流通权后，通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的第一年进行锁定；第二年对其所持全部公司股份解除锁定。

3、履约能力分析、履约风险防范对策在本次股权分置改革方案获得相关国有资产监督管理部门批准及相关股东

会议审议通过后，精机公司、信达·宁波中建和中机公司通过向登记在册的全体流通股股东支付相应股票对价的方式，以使其所持有的公司原非流通股股份获得流通权。截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股股东所持有的

宁波韵升的股份无权属争议、质押、冻结的情况，因此，不存在无法支付对价的风险；同时，公司非流通股股东承诺分别委托通过登记公司对其所持有的宁波韵升原非流通股股份进行锁定并分步上市流通。因此，公司非流通股股东通过前述措施，已基本消除了履约风险。

4、承诺事项的违约责任

本公司控股股东精机公司承诺：如果违反其在股权分置改革方案中的相关承诺，将出售股票所得金额的 100%作为违约金支付给宁波韵升。

公司非流通股股东信达·宁波中建、中机公司分别承诺：由于本公司不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本公司愿意承担相关赔偿责任。

5、承诺人声明

公司非流通股股东精机公司、信达·宁波中建、中机公司分别承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

1、公司董事会关于股权分置改革对公司治理影响的意见

股权分置作为我国资本市场历史遗留的制度性问题，影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。

股权分置改革将对公司治理产生积极的影响，这将重点体现在股东大会对公司重大事项的投票表决上，随着股权分置问题的解决，公司全体股东利益在很大程度上表现为公司股价，追求公司全体股东财富最大化将成为共识，促使股东大会决策更加科学、合理。另外，公司大股东还向公司管理层设置了股权激励机制，这也将使公司管理层与公司全体股东利益一致，不遗余力的追求公司整体利益最大化。

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规

范运作和良性发展。本次股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有助于形成内、外部多层次的监督、约束和激励机制，进一步改善了上市公司的治理结构，为公司长期健康发展奠定了基础。

2、独立董事关于股权分置改革对公司治理影响的意见本公司三位独立董事认真审阅了《宁波韵升股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案遵循“公开、公平、公正”的原则，兼顾了全体股东的利益，对价公允合理。

首先，该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于公司治理结构的完善。这将重点体现在股东大会对公司重大事项的投票表决上，随着股权分置问题的解决，公司全体股东利益在很大程度上表现为公司股价，追求公司全体股东财富最大化将成为共识，使股东大会决策更加科学、合理。另外，公司大股东还向公司管理层设置了股权激励机制，这也将使公司管理层与公司全体股东利益一致，不遗余力的追求公司整体利益最大化。

其次，在股权分置改革方案设置及实施过程都充分考虑了保护流通股股东的合法权益。在流通权对价支付方案的设置上，非流通股股东在理论送股比例基础上提高了对价支付比例，公司大股东还特别承诺了在未来三年中的减持价格，不与流通股股东争利。在方案表决和实施过程中，采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施独立董事征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的合法权益。

最后，股权分置方案的实施将更加有利于公司长期、稳定、健康的发展，有效提高公司的整体估值。在股权分置问题解决以前，由于非流通股股东与流通股股东利益不一致，存在诸如大股东占用上市公司资金、违规担保等侵犯中小股东合法权益的问题。随着股权分置问题的解决，原来的非流通股股东意识到任何对股份公司的不利行为都将直接影响到公司二级市场的股价表现，其自身利益也将直接受损，这就削弱了大股东侵占上市公司利益的主观动机。随着股权分置问题的解决，将从根本上杜绝上市公司盲目融资、单纯注重短期利益，忽视公司长远发展等行为。

因此，本公司三位独立董事认为公司股权分置改革方案保护了股东合法权益，其实施将有利于公司治理结构的完善，也将对公司长远发展产生积极深远的影响。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

1、存在不能及时获得国有资产监督管理部门批复本股权分置改革方案的风险

本公司的非流通股股东中中国机电出口产品投资公司为国有法人股股东，因此股权分置方案须得到相关国有资产监督管理部门的批准，可能存在无法及时获得批准的可能性。针对上述可能存在的风险，公司及相关非流通股东积极与国有资产监督管理部门沟通，争取在股东大会网络投票前取得并公告批准文件。如不能按时取得相关批复，公司将修改股东大会召开时间，以确保股权分置改革工作的实施。

2、存在方案未获得相关股东会议表决通过的风险本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，故存在无法获得相关股东会议通过的可能。公司董事会将协助非

流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，尽量使改革方案的形成具有广泛的基础，以降低股东会否决股改方案的风险。

3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，从而影响本次改革顺利实施的风险

截至本股权分置改革说明书公告日，非流通股股东持有的本公司股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。

若在本股权分置改革过程中，非流通股股东持有的本公司股份存在权属争

议、质押或冻结的，以致无法执行对价安排，并在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将公告终止本次股权分置改革。

4、股票价格波动风险

受不确定性因素影响，我国证券市场股票价格会发生波动，可能会对公司流通股股东的收益产生影响。本方案在测算流通权对价过程中，在对价测算的理论送股比例基础上提高了对价支付比例；公司大股东还特别承诺了在未来三

年中的减持价格，不与流通股东争利，以降低股票价格波动导致流通股东利益受损的风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构名称：国盛证券有限责任公司

法定代表人：管荣升

保荐代表人：林新正

项目组成员：段俊炜 张希青 傅毅清 柳淑丽

联系电话：021－64688050

传真：021－54255773

联系地址：上海天钥桥路216号

邮编：200030

律师事务所：浙江和义律师事务所

住所：浙江省宁波市灵桥路 159号长春大厦 8楼

法定代表人：童全康

经办律师：陈农 朱挺炜

电话：0574－87325001

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构国盛证券有限责任公司、保荐代表人、律师事务所浙江和义律师事务所及签字律师均未持有公司流通股股份，在此之前的六个月内亦没有买卖公司流通股股份的行为。

（三）保荐意见结论保荐机构国盛证券认为：宁波韵升的“股权分置改革”方案内容符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定；体现了“公开、公平、公正”原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。

基于上述理由，国盛证券愿意推荐宁波韵升股份有限公司进行股权分置改革。

（四）律师意见结论

公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及公司股东大会的审议通过。

八、备查文件目录

1、保荐机构与宁波韵升签订的《保荐协议》

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

3、董事会关于向有权部门关于股权分置改革意向性方案批复的说明

4、流通股股东的承诺函5、保荐机构出具的《国盛证券有限责任公司关于宁波韵升股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》、浙江和义律师事务所出具的《浙江和义律师事务所关于宁波韵升股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

7、非流通股股东、宁波韵升董事会、保荐机构、律师事务所签订的保密协议

8、独立董事意见函宁波韵升股份有限公司

2005年 10月 24日