东方创业股权分置改革所涉相关事宜之法律意见书

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Shanghai 200040， PRC上海市方达律师事务所关于东方国际创业股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之

法 律 意 见 书

致：东方国际创业股份有限公司

根据东方国际创业股份有限公司（以下称“东方创业”或“公司”）之委托，方达律师事务所（以下称“本所”）兹委派黄伟民律师和陈鹤岚律师（以下合称“本所律师”），就东方创业计划进行之股权分置改革（以下称“本次股权分置改革”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下称“上交所”）的要求，出具本法律意见书。东方国际创业股份有限公司 方达律师事务所

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对东方创业提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查和验证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向东方创业有关人员进行了必要的询问或讨论。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到东方创业如下承诺及保证：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东方创业或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的假设和了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

本所及本所律师仅就本次股权分置改革所涉及的参与本次股权分置改革主体的

合法性、关于本次股权分置改革协议书及本次股权分置改革意向性方案、本次股权分置改革有关的承诺、授权与批准、关于本次股权分置改革的相关实施程序和对流通股股东合法权益的保护措施等相关事宜发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为东方创业向上交所申报本次股权分置改革所必备

的法律文件，随其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供东方创业为本次股权分置改革之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所及本所律师与东方创业之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已严格履行法定职责，对东方创业本次股权分置改革行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

东方国际创业股份有限公司 方达律师事务所

本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、 参与本次股权分置改革主体的合法性

1.1 关于东方创业的主体资格及股本结构沿革

1.1.1 东方创业是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公

司并在上交所挂牌交易（股票代码：600278），具有独立的法人资格，现持有上海市工商行政管理局于 2004年 5月 21日核发的《企业法人营业执照》，注册号

为：3100001005620。东方创业已经通过 2004 年年检。东方创业公司基本信息

如下：

公司名称： 东方国际创业股份有限公司

法定代表人： 蔡鸿生

注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166号

注册资本： 人民币叁亿贰仟万元

经营范围： 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以

外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工、生物、医药、化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，东方创业不存在根据法律、法规规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形。

经本所律师核查和东方创业的确认，截止本法律意见书出具之日，东方创业不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现东方创业的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；未发现东方创业的股票被机构或个人非法集中持有的情形；未发现东方创业的控股股东侵占公司利益的情形；也未发现东方创业股票交易存在其他异常情况。

综上，本所律师认为，东方创业具有进行本次股权分置改革的主体资格。

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.1.2 东方创业的股本结构沿革东方创业系经上海市人民政府沪府体改审[1998]072号文《关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复》批准设立，由东方国际（集团）有限公司（以下称“集团公司”）、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司六家股东（以下合称“非流通股股东”）作为发起人以发起设立的方式共同设立。东方创业设立时注册资本为人民币 240，000，000.00 元，股本总额为

240，000，000股，股本结构情况如下：

股份类型 持股数 占总股本比例(%)

国家股 236，890，500 98.71

东方国际（集团）有限公司 236，890，500 98.71

国有法人股 3，109，500 1.29东方国际集团上海市丝绸进出口

有限公司 650，000 0.27东方国际集团上海市纺织品进出

口有限公司 650，000 0.27东方国际集团上海市针织品进出

口有限公司 650，000 0.27东方国际集团上海市家用纺织品

进出口有限公司 650，000 0.27东方国际集团上海市对外贸易有

限公司 509，500 0.21

总股本 240，000，000 100.00

经证监会证监发行字[2000]73号文核准，东方创业于 2000年 6月 16日至 6月

30日成功地向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 8000万股，每

股发行价人民币 6.25 元。发行后，东方创业股本总额增加至 320，000，000 股，其中，流通股为 80，000，000股，占股本总额的比例为 25.00%。

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东方创业经上述股本沿革后，公司总股本以及流通股股东与非流通股股东持股比例未再发生变化。截至 2005年 9月 29日，东方创业的股本结构如下：

股份性质 持股数 占总股本比例(%)

流通股 80，000，000 25.00

非流通股 240，000，000 75.00

总股本 320，000，000 100.00

经本所律师核查，认为：东方创业的设立及其历次股本演变真实、有效并已获得有权部门的批准或核准；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

1.2 东方创业非流通股股东持股情况

1.2.1 经本所律师核查和东方创业的确认，截至 2005年 9月 29日，东方创业的非流

通股股东有 6名，持有非流通股 240，000，000股，占股本总额的 75.00%。

1.2.2 截至 2005年 9月 29日，东方创业非流通股股东持股的具体情况如下：

序号 股东名称 持有股份（股）数 占总股本比例(%)

1 东方国际（集团）有限公司 236，890，500 74.03

2东方国际集团上海市丝绸

进出口有限公司 650，000 0.203

3东方国际集团上海市纺织

品进出口有限公司 650，000 0.203

4东方国际集团上海市针织

品进出口有限公司 650，000 0.203东方国际集团上海市家用

纺织品进出口有限公司 650，000 0.203东方国际集团上海市对外

贸易有限公司 509，500 0.159

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.2.3 经本所律师核查，非流通股股东均系合法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格。

二、 关于本次股权分置改革的方案及股权分置改革协议书2.1 东方创业的非流通股股东于 2005年 9月 8日签订了《东方国际创业股份有限公司非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革之协议书》（以下称“《股权分置协议》”）。根据《股权分置协议》，各方约定如下：2.1.1 同意东方创业进行股权分置改革；

2.1.2 授权东方创业制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批；

2.1.3 同意东方创业报批的股权分置改革方案内容，授权东方创业依照相关规定实施股权分置改革方案并代表其办理相关手续；

2.1.4 根据各自公司章程的规定，取得与东方创业股权分置改革方案及其实施

有关的一切必要授权和批准。

2.2 东方创业的非流通股股东亦于 2005年 9月 8日向东方创业董事会出具了《委托书》，委托东方创业董事会召集 A 股市场相关股东举行会议（以下称“相关股东会议”），审议本次股权分置改革方案。东方创业董事会基于非流通股股东的委托，根据《管理办法》的有关规定，聘用东方证券股份有限公司（以下称“东方证券”）作为本次股权分置改革的保荐机构，并在东方证券协助下制作了《东方国际创业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下称“《改革说明书》”）。2.3 根据《改革说明书》，东方创业本次股权分置改革的方案为：全体非流通股股东

通过向每持有 1股的流通股股东安排 0.35股东方创业股份对价的方式获得非流

通股的“流通权”。全体非流通股股东向流通股股东对价安排的总额为 28，000，000股。该等对价由非流通股股东分别按其持有东方创业股份的比例承担。本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东持股总数为 212，000，000股，占东方创业总股本的比例由之前的 75.00%降至 66.25%；流通股股东持股总数增至

108，000，000股，占总股本的比例由之前的 25.00%增至 33.75%。

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.4 非流通股股东所持股份的权利状况

根据集团公司和中国银行上海市分行（以下称“中国银行”）于 2004 年 3 月 2日签订的《质押合同》，集团公司为上海嘉盟实业有限公司（以下称“嘉盟实业”）在中国银行的 1.48 亿元贷款提供质押担保，将其所持有的东方创业 44，320，000股国家股质押给中国银行，集团公司提供担保的期限为 2004年 3月 4日至 2007

年 3月 4日。至 2005年 3月 4日，因嘉盟实业未按时履行偿债义务，集团公司

作为提供质押的担保方，其提供的用于质押担保的 44，320，000 股国家股仍处于质押冻结状态。根据集团公司的说明，2004 年 10 月中国银行将应收嘉盟实业

的 1.48亿元贷款转让给了中国信达资产管理公司，而 2005年 8月 19日，中国信达资产管理公司将该债权再次转给长城资产管理有限公司。

尽管集团公司目前所持东方创业股份中的 44，320，000 股股份（占公司总股本13.85%）被质押，但根据《改革说明书》项下约定的股权分置改革方案来计算，集团公司需作出的对价安排为 27，637，225 股，目前集团公司未质押的股份（总

计 192，570，500股）仍足以向流通股股东作出对价安排。

经本所律师核查，除上述披露的股份质押情况，东方创业非流通股股东所持股份，不存在权属争议、质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

经本所律师核查：非流通股股东合并持有东方创业百分之一百的非流通股股份，其有权委托东方创业董事会召集相关股东会议以及制定本次股权分置改革方案；上

述《股权分置协议》和《改革说明书》不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》以及其他有关法律、法规的有关规定；

东方创业非流通股股东履行其在《改革说明书》项下改革方案确定的对价安排义务不存在可预见的法律障碍。

三、 本次股权分置改革有关的承诺、授权与批准3.1 东方创业的非流通股股东已于 2005年 9月 8日分别出具了《承诺》（以下合称“《承诺书》”），同意进行本次股权分置改革，并承诺：

3.1.1 将积极推动东方创业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场

的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；

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.1.2 在东方创业相关股东会议通过股权分置改革方案后，将积极配合东方创业董事会落实改革方案；

3.1.3 同意根据东方创业相关股东会议审议通过的本次股权分置改革方案确定

的对流通股股东的对价安排标准，根据持股比例作相应的对价安排；

3.1.4 其持有的非流通股股份自获得上市交易权之日起，十二个月内不通过上

交所挂牌出售或转让；集团公司单独承诺：在前述承诺期满后，通过上交所挂牌交易出售股份，出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十，三十六个月内不超过

百分之十五；

3.1.5 通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告；

3.1.6 集团公司单独承诺，本次股权分置改革完成后，其持有东方创业的股份

最少不低于有关国有资产管理部门（以下称“国资委”）认可的比例；

3.1.7 本公司将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真

实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.1.8 保证不利用东方创业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

经本所律师核查，《承诺书》除了明确约定上述承诺事项之外，还载明了履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策、承诺事项的违约责任等。

本所律师认为，《承诺书》对作出承诺的各非流通股股东具有约束力。

3.2 东方创业独立董事（共三名）已经就本次股权分置改革相关事项发表独立意见

如下：

“本人认真审阅了《东方国际创业股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理，较好地保护了股东的合法权益。该方案的顺利实东方国际创业股份有限公司 方达律师事务所

施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于

一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作，为公司的长远发展奠定良好的制度性基础。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。”

3.3 东方创业应将本次股权分置改革的方案提交东方创业相关股东会议审议，并须

经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.4 本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见。

3.5 本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。

四、 关于本次股权分置改革的其他申报材料4.1 2005年 9月 8日，东方创业非流通股股东与相关的中介机构共同签署了《保密协议》（以下称“《保密协议》”）。根据该等协议，在东方创业被确定为股权分置改革试点公司前不得泄漏改革的相关事宜。有关股权分置改革的资料、信息将由持有人或知悉人以机密的方式持有并对待，并将不会被持有人或知悉人用于与持有人或知悉人参与本次股权分置改革无关的方面。

4.2 东方证券于 出具《关于东方国际创业股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见》，认为：

“本保荐机构接受了东方创业董事会的委托，在协助董事会制定公司股权分置改革方案、核查与公司股权分置改革的相关文件后认为：东方创业股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上东方国际创业股份有限公司 方达律师事务所

市公司股权分置改革业务操作指引》等文件，及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。东方创业及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐东方国际创业股份有限公司进行股权分置改革。”据此，东方证券司作为保荐机构同意推荐东方创业进行股权分置改革。

经本所律师核查，上述协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了协议各方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具有法律约束力；根据上述东方创业已经完成的申报材料，东方创业已经具备中国证监会有关文件中规定的进行股权分置改革的基本要求，已经提供给本所的申报材料不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

五、 对流通股股东合法权益的保护措施

根据现行有效的法律、法规的规定，为保护流通股股东的合法权益，东方创业应采取下列保护措施，包括但不限于：

5.1 为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要拟采取通过董事会征集

投票权和为流通股股东提供不少于 3 个交易日(含相关股东会议当日)的网络投票时间，并公告不少于 2次的召开相关股东会议的催告通知。

5.2 赋予流通股股东对方案的单独否决权。本次股权分置改革方案获得批准不仅需

要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.3 东方创业应及时履行信息披露义务，以保障投资者的合法权益，包括但不限于：

本次股权分置改革实施后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前

3个交易日，公司应当刊登相关提示性公告。

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六、 结论综上所述，本所通过对东方创业提供的材料及有关事实进行审查后认为：

6.1 东方创业是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

6.2 东方创业本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；

6.3 东方创业非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

6.4 《改革说明书》、《股权分置协议》及《承诺书》在本所提供法律服务所涉及的

方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《改革说明书》、《股权分置协议》及《承诺书》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；

6.5 东方创业本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；

6.6 东方创业本次股权分置改革方案尚需经东方创业相关股东会议审议，并须经参

加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

6.7 东方创业本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。

[以下无正文]本页为《上海市方达律师事务所关于东方国际创业股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之法律意见书》的签署页。

本法律意见书正本一式陆(6)份。

上海市方达律师事务所

(公章)

经办律师： __________________

黄伟民 律师

__________________

陈鹤岚 律师

方达律师事务所关于东方国际创业股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之

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