重庆港九股权分置改革保荐意见书

招商证券股份有限公司关于

重庆港九股份有限公司股权分置改革保荐意见书保荐机构

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45楼

签署日期：2005年 10月 21日目 录

释义............................................................................................................................4

一、公司合法合规经营情况....................................................................................6

二、公司非流通股股份情况....................................................................................6

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价........................................7

三、对股权分置改革相关文件的核查结论.......................................................... 11

四、改革方案中相关承诺的可行性分析.............................................................. 11

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明..........................12

六、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示..........................................12

七、保荐结论及理由..............................................................................................13

八、保荐机构及保荐代表人..................................................................................14保荐机构声明

1、本保荐机构及保荐代表人与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见书所依据的文件、材料由重庆港九股份有限公司及其非流通

股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。在此前提下本保荐机构保证本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

3、本保荐意见书是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见书失效，除非本保荐机构补充或修改本保荐意见书。

4、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

取得流通权而给予流通股股东对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见书中列载的信息和对本保荐意见书做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对重庆港九股份有限

公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

重庆港九、公司、股

份公司 指 重庆港九股份有限公司港务集团，控股股东 指 重庆港务（集团）有限责任公司，即原重庆港口管理局重铁分局 指 成都铁路局重庆铁路分局

本方案 指 重庆港九此次股权分置改革方案

股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的 A股市场相关股东会议

非流通股股东 指

本方案实施前，所持重庆港九的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括重庆港务（集团）有限责任公司、重庆市城市建设投资公司、成都铁路局重庆铁路分局、成都铁路局、重庆长江轮船公司及张家港港务集团有限公司等 6个股东

流通股股东 指 持有重庆港九股份有限公司可在交易所公开交易股份之股东

股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的重庆港九全体股东，将有权参加相关股东会议国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司律师 指 四川联一律师事务所

董事会 指 重庆港九董事会前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3号）、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布

的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理结构，促进企业持续稳定发展，重庆港九股份有限公司的非流通股股东提出进行重庆港九股份有限公司股权分置改革的意向。经本保荐机构推荐，已获上海证券交易所安排进行股权分置改革工作。

受重庆港九股份有限公司委托，招商证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况将按照有关法律法规确定的程序和方式一并予以公布。招商证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规则的要求制作。

一、公司合法合规经营情况经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，

最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现公司存在、涉及以下情形：

1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

4. 公司股票交易存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份情况

截至改革说明书刊登之日公司非流通股东持股情况如下：

股东名称 股份数量（万股） 股份比例（％） 股份性质

重庆港务（集团）有限责任公司 12，000.00 52.54 国有法人股

重庆市城市建设投资公司 2，000.00 8.76 国有法人股

成都铁路局重庆铁路分局 1 91.96 0.40 国有法人股

成都铁路局 73.568 0.32 国有法人股

重庆长江轮船公司 45.98 0.20 国有法人股

张家港港务集团有限公司 27.588 0.12 国有法人股

合计 14，239.096 62.35 －

注 1：成都铁路局重庆铁路分局是重庆港九的发起人之一。2005年 3月 18日，铁道部

为推进铁路运输管理体制改革，减少运输管理层次，提高组织管理效能和运输效率，以铁劳

卫[2005]43号文件作出《关于改革成都铁路局管理体制的决定》；成都铁路局根据该文件的规定，撤销了成都铁路局重庆铁路分局；2005年 4月 28日，重庆市工商行政管理局以（渝直工商企（2005）第 01162号）《准予注销登记通知书》核准成都铁路局重庆铁路分局注销，并进行了公告。成都铁路局重庆铁路分局注销后，其持有的重庆港九的股份由成都铁路局承继，截至目前，成都铁路局尚未办理完成将重铁分局所持有的重庆港九股份过户到成都铁路局名下的手续。

经核查：

．非流通股股东持有公司的股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结、托管的情况。

2．非流通股股东在董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

对上述两事项，公司非流通股股东均出具了书面声明。

3、关于提出股权分置改革动议的非流通股情况经核查，除已经注销的重铁分局外，重庆港九其他非流通股股东已协商一致，并签署了《重庆港九股份有限公司非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议》和非流通股股东之承诺函。为顺利推进重庆港九的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”根据上述股东协议的约定和承诺，各方作为重庆港九的非流通股东，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定，参加重庆港九股权分置改革。上述非流通股股东合并持有重庆港九三分之二以上非流通股份，有权提出本次改革的动议。

根据上述股东协议的约定和股东承诺，各方一致同意授权重庆港九董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意重庆港九报批的股权分置改革

方案的内容，授权重庆港九董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托重庆港九董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）方案概述

1、基本思路

非流通股股东为了获得其持有的非流通股在二级市场上流通的权利，将持有的非流通股按照一定比例向流通股股东执行对价安排。对价安排实施完毕后，剩余的非流通股获得在二级市场上的流通权，上市公司所有股份具有流通权。

2、对价安排

公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获

得2.8股对价。

因成都铁路局重庆铁路分局已撤销并办理了工商注销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的公司股份由成都铁路局承继，但截至目前，该部分股份尚未完成股权登记变更手续。为顺利推进公司的股权分置改革，成都铁路局承诺：

“在成都铁路局重庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前，愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”根据该承诺，原成都铁路局重庆铁路分局持有的公司股份的对价将由成都铁路局代为执行安排。

3、限制性出售条款

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定承诺外，港务集团还做出了如下特别承诺：

“重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股份“在 12个月内不得上市交易或者转让”。在 12个月的法定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在 24 个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起 5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的 34%。

自获得流通权之日起 5 年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于 5 元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”

（二）对价标准制定的依据

1、确定对价的思路

公司对股权分置改革对价安排的测算采用了“股东价值守恒法”，以方案实施前后公司股东所持有的股票总价值不变为原则，测算出公司流通权价值，再计算出非流通股股东为获取流通权需向流通股股东进行的对价安排。

2、流通权价值的测算

（1）基本公式：股权分置改革前股东总价值=股权分置改革后股东总价值

A、股权分置改革前股东总价值=改革前非流通股股东价值+改革前流通股股东价值

改革前非流通股股东价值= 每股净资产×非流通股数改革前流通股股东价值= 基准日前 30日收盘价均价×流通股数

股权分置改革前股东总价值 = 每股净资产×非流通股数

+基准日前 30日收盘价均价×流通股数

B、股权分置改革后股东总价值=总股本× 全流通价格

全流通价格 = 股权分置改革后股东总价值÷总股本

= (每股净资产×非流通股数+基准日前 30日均价×流通股数)÷总股本

C、流通权价值=（全流通价格-每股净资产）×非流通股数

补偿股数=流通权价值÷全流通价格

补偿比例=补偿股数÷流通股数

（2）主要数据的确定

截至2005年10月20日，重庆港九收盘价为4.55元/股，以该日为基准日，重

庆港九近30个交易日（含2005年10月20日）的收盘价均价为4.75元。

每股净资产选择重庆港九最近一期经审计的财务报告数据，截至2004年12

月31日，重庆港九每股净资产为3.321元/股。

（3）测算过程

根据上述公式，测算如下：

全流通价格 =（3.321元×14，239.096万+4.75元×8，600万）÷22，839.096万

=3.86元

流通权价值 =（3.86元-3.321元）×14，239.096万

=7，674.87万元

补偿股数 =7，674.87万元÷ 3.86元

=1，988.31万股

补偿比例 =1，988.31万股÷8，600万

=0.231股

则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东

执行对价安排，每股流通股获得的股份数量为0.231股，每10股流通股获得的股份数量为2.31股。

为充分保护流通股股东的利益，并体现非流通股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.28股（在0.231股的基础上

提高21.21%），即流通股股东每10股获得2.8股对价安排。非流通股股东共付出

2，408万股股份给全体流通股股东。

3、实际执行的对价安排

公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股票，由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 1股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

4、对价安排的合理性分析本保荐机构认为，在本次股权分置改革中，重庆港九采用了“股东价值守恒法”来测算对价，以方案实施前后公司股东所持有的股票总价值不变为原则，测算出公司流通权价值，再计算出非流通股股东为获取流通权需向流通股股东进行的对价安排，这种测算方法符合公司的实际情况；在确定股权分置改革前非流通股份的价值时，采用了最近一期经审计的每股净资产，在确定流通股份的价值时，采用了近 30 个交易日的收盘价均价，这种确定价值的方法符合重庆港九股权分置改革前的实际情况。

经测算，理论上重庆港九流通股股东每 10股可获得 2.31股的对价安排，本次股权分置改革确定的每 10股流通股可获 2.8股对价的方案比理论水平每 10股

送 2.31股高出 21.21%，较好地保护了流通股股东的利益。

基于上述分析，本保荐机构认为：重庆港九本次股改方案计算的对价具有合理性，安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

（三）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。

截至2005年10月20日，重庆港九流通股收盘价为4.55元。通过股权分置改革，流通股股东接受10股获2.8股的对价，流通股股东合计将获得2，408万股重庆港九股票。以4.55元的股价做静态测算，则股权分置改革后，只要作为对价的2，408万股股份上市流通后重庆港九股票的二级市场价格不低于3.55元，流通股股东的利益就不会受到损失；如果全流通后重庆港九股票的二级市场价格高于3.55元，则其市价总值在方案实施后将会随着股价的上升而增加。而根据“股东价值守恒法”测算，公司全流通后理论价格为3.86元/股，高于全流通后流通股股东的盈亏平衡点3.55元/股。

实施股权分置改革对价安排后，流通股股东持股成本降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、限售期限承诺的可行性

所有非流通股股东除遵守法定限售期限外，控股股东港务集团对限售期限还做出了特别承诺，具体请参见本保荐意见书“三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价、（一）方案概述、3、限制性出售条款”。

重庆港九股权分置改革完成后，非流通股股东同意交易所及证券登记结算公司在承诺锁定期内对其所持原非流通股在扣除对价安排后的剩余股份进行技术监管，交易所和证券登记结算公司可通过诸如锁定股份的技术手段限制股票的售出。如果交易所和证券登记结算公司采取了适当的技术监管措施，则非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施可从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。因此本保荐机构认为，在交易所和证券登记结算公司采取了适当的技术监管措施的前提下，该承诺的履行不存在风险。

2、最低减持价格承诺的可行性

重庆港九控股股东港务集团做出了最低减持价格承诺，具体请参见本保荐意

见书“三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价、（一）方案概述、

3、限制性出售条款”。

港务集团所持股份限售期满前，将到交易所办理所持有的股份交易转让的价格限定手续，交易所和证券登记结算公司可对该部分股份的交易转让价格实施技术监管。港务集团持有的这部分股份在获得上市流通权之日起 5年内最低减持价格不低于 5 元/股的承诺与交易所和证券登记结算公司实施技术监管的技术条件相适应，具有可行性。本保荐机构认为，在交易所和证券登记结算公司采取了适当的技术监管措施的前提下，该承诺的履行不存在风险。

、成都铁路局代执行对价安排承诺的可行性

成都铁路局为顺利推进重庆港九股份有限公司的股权分置改革工作，做出了“代原成都铁路局重庆铁路分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排”的承诺，具体请参见本保荐意见书“三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价、（一）方案概述、2、对价安排”。

成都铁路局同意交易所及证券登记结算公司对“代原成都铁路局重庆铁路分局执行对价安排”进行技术监管，交易所和证券登记结算公司可根据该承诺，在对价安排执行上进行处理。因此本保荐机构认为，在交易所和证券登记结算公司在对对价安排执行了适当处理的前提下，该承诺的履行不存在风险。

综上所述，本保荐机构认为，重庆港九非流通股股东在改革方案中做出的相关承诺具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1．保荐机构买卖和持有公司流通股的情况

根据证券登记结算公司的查询结果，截至公司董事会公告改革说明书的前 2日，招商证券未持有重庆港九流通股股份，公告之前 6个月内未有买卖重庆港九流通股股份的情况。

2．本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有重庆港九的股份

合计超过 7%。

2）重庆港九及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

构的股份合计超过 7%。

3）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存

在拥有重庆港九的股份、在重庆港九任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1．股权分置改革直接关系到公司所有股东的利益，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司所有股东积极参与重庆港九相关股东会议并充分行使表决权。

．本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改

革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书、法律意见书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3．本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，但并不构成对重庆港九的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4．本保荐机构特别提请包括重庆港九流通股股东在内的投资者注意，重庆

港九股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1）股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新和探索，对在尚

处于初级阶段和发展当中的我国证券市场来说，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

2）公司非流通股股东持有的国有法人股的处置在相关股东会议网络投票前

需得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 2/3以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4）截止目前，公司非流通股股东安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，因此存在影响公司股权分置改革方案顺利实施的可能。

八、保荐结论及理由综上所述，并在重庆港九及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：重庆港九股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见重庆港九股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐重庆

港九股份有限公司进行股权分置改革。

九、保荐机构及保荐代表人

保荐机构：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：郑华峰

项目主办人：黄群茂

电话：0755－82943191、82960714

传真：0755－82943121

邮编：518026【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司股权分置改革保荐意见书》之签署页】

公司法定代表人（或其授权代表）签名：

宫少林

保荐代表人：

郑华峰

项目主办人：

黄群茂招商证券股份有限公司

2005年 10月 21日