江山股份股东大会议事规则

南通江山农药化工股份有限公司

股东大会议事规则

第一节 总 则

第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十四）审议变更募集资金投向；

（十五）审议公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

帐面净值溢价达到或超过 20%的项目；

（十六）审议公司股东以其持有本公司股权偿还其所欠本公司债务的事项；

（十七）审议对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市的事项；

（十八）审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二节 会议通知

第三条 召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日

以前公告通知各股东。股东大会审议议题涉及本规则第二条第（九）、（十五）、

（十六）、（十七）、（十八）款中所列事项时，公司董事会应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四条 通知的内容应包括：

（一）会议的日期、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的议案；

（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代

理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）公司董事会指定某一交易日为股权登记日，股权登记日下午交易结束时的在册股东为公司股东；

（五）会议登记办法、登记时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（七）出席会议的其他事项。

公司召开股东大会需为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第三节 会议类型与规定

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会和临

时股东大会应于会议召开三十日前在《中国证券报》、《 上海证券报》上以公告方式通知各股东。

第六条 年度股东大会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的六个月内举行，公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，须报告证券交易所，说明原因并公告。

第七条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东的自身权利。股东大会讨论和决定的事项，应依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第八条 公司董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

因特殊原因必须延期召开的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条 公司在下列事实发生之日起， 两个月以内召开临时股东大会 ：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）。（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十条 监事会或者股东(符合第九条第三款条件)要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理:

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报中国证监会南京特派办和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

（二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案， 董事会应当依据

法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日内， 反馈给提议股东并报所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会同意召开临时股东大会的， 应发布召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定， 做

出不召开临时股东大会的决定，应将意见通知提议股东。提议股东可在收到通

知起十五日内， 决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的， 应报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发布召集会议的通告，也没有不同意召开临时股东大会的反馈意见， 提议召开会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后， 三个月内自行召开临时股东大会。召集的程序应尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。

（七）监事会或者股东因董事会未按前述要求而自行召集并举行会议的， 由

公司给予监事会或者股东必要协助， 并承担会议费用。

第十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第四节 授权原则

第十二条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示

本人身份证和持股凭证。征集股东投票权的代理人或合法主体（征集人）除出示本人身份证（或机构证明）外，还应出具经第三方公证（见证）的被征集人所持公司股份证明及征集投票的授权委托书。

第十三条 股东可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，授权委托书和持股凭证。董事会、独立董事和符合一定条件的股东（单独或合并

持有 5%股权）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采

取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：

（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

第十四条 授权委托书应包括以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的明确指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的明确指示；

（五）委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决;

（六）委托书签发日期和有效日期；

（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十六条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人

可让公司聘任的律师进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第五节 提案与要求

第十七条 董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题，在可能的情况下，通过适当方式就股东大会的议题征求股东的意见。股东大会应该给予每个议题予以充分的讨论时间。

第十八条 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修

改应在股东大会召开前 15天公告，否则会议召开日期应顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十九条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后， 认为符合法律和

公司章程规定条件的， 应提请股东大会讨论。

第二十条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按本公司章程第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。

第二十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在

外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

第二十三条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时

这些事项是属于本规则第六十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第二十四条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开

的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年

度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，第一大股东可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则

对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

第三十一条 董事、监事候选人的提案要求为:

（一）有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司董事、监事候选人;

（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人;

（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人;

（四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事

会或监事会书面提交提名候选人的提案;

（五）提案应符合本公司章程第五十九条、六十条的规定并附以下资料：

提名人的身份证明；提名人持有 5%以上公司股份的凭证；被提名人的身份证明;

（六）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，被提名人无本公司章程第八十一条规定情形的声明。

（七）董事会向股东大会提名董事候选人的， 应以董事会决议做出; 监事

会向股东大会提名监事候选人的， 应以监事会决议做出。

第六节 会议召开

第三十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第三十三条 参会人员应出具本规则第十二条至第十五条要求的文件， 并在签到簿上签字。

第三十四条 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及

经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

第三十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

第三十六条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，除上述人员以外者，经大会主持人许可，可以旁听会议。

第三十七条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长

任主持人；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

第三十八条 董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董

事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

第三十九条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）会场设备未置全时；

（二）董事、监事未到场时；

（三）有其他重大事由时。

第四十条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表的股数。

第四十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股

东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况， 向股东大会做出报告并公告。

第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况;

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件;

（四）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则， 确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十四条 审议召开股东大会公告上所列的议题， 并按召集会议公告上所列议题的顺序讨论和表决。

第四十五条 要求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到

指定发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

第四十六条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股

东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

第四十七条 股东违反前二款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第四十八条 股东可以就议案内容提出质询；董事和监事应当对股东的质

询和建议做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答；

第四十九条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询

者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第五十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排或认为必要可以宣布暂时休会。

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权， 采取记名投票表决。董事、监事选举采用累积投票制度，即在股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举

一人，也可以分别选举数人。

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加监票、计票，并由监票人代表当场公布表决结果。网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供书面凭证。

第五十三条 大会主持人依据第六十七条规定和表决结果确定股东大会的

决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第五十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十五条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第五十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五十七条 股东大会在表决配股议案时，公司发起人股东和享有配股权

的董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。

第五十八条 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。

第五十九条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

第六十条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第六十一条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在

会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第六十二条 会议记录应包括以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）会议的日期、地点；

（三）会议主持人的姓名、会议的议程；

（四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十五年。如果股东大会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六十五条 参会者应遵守本规则的要求和会场纪律;大会主持人可以命

令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第六十六条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第七节 股东大会网络投票表决机制

第六十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东

大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式

中的一种表决方式。

第六十八条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：00，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表

决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现

场投票、网络投票的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十二条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第八节 决 议

第七十三条 股东大会议案表决后应形成决议，并由股东或股东代理人签名，决议分为普通决议和特别决议。

普通决议内容应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过；

特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）回购本公司股票；

（五）公司章程的修改；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 公司召开股东大会审议本规则第二条第（九）、（十五）、（十

六）、（十七）、（十八）款中所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、上海证券交易所规定的有关实施办法办理。上述事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请（向原有股东配售新股控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

第七十七条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进

行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议；临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项做出决议。

第九节 公 告

第七十九条 依照法律、行政法规要求公司股东大会结束后二日内对其形

成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第八十条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行

登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内；

第八十一条 公司披露的信息在指定的上海证券报和中国证券报上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八十二条 公司董事会聘请律师出席股东大会后，对以下问题出具意见

并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第十节 附 则

第八十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第八十四条 本规则解释权属于公司股东大会。

第八十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。