北方国际股权分置改革保荐意见

金元证券有限责任公司

华林证券有限责任公司

关 于北方国际合作股份有限公司股权分置改革签署日期：二OO五年九月二十三日

保荐机构：

保荐机构声明

1、保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影响

本机构公正履行保荐职责的情形，本旨在对本次股权分置改革是否符合北方国际合作股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本所依据的文件、材料由北方国际合作股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本是基于北方国际合作股份有限公司及其非流通股股东均按照本

次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何针对该方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充或修改本。

4、保荐机构在本中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流

通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，保荐机构不对投资者据此投资产生的任何后果或损失承担责任。

5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本中列载的信息或对本做任何解释或说明。

6、保荐机构提醒投资者注意，本不构成对北方国际合作股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本所作出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，北方国际合作股份有限公司非流通股股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司提出进行北方国际合作股份有限公司股权分置改革工作的意向。

受北方国际合作股份有限公司委托，金元证券有限责任公司、华林证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就本次股权分置改革事项出具。

释 义

本公司、公司、北方国际： 指北方国际合作股份有限公司北方工业公司： 指中国北方工业公司，北方国际的间接控股股东和实际控制人

万宝公司： 指中国万宝工程公司，是中国北方工业公司的全资子公司，北方国际的控股股东深圳北方： 指中国北方工业深圳公司

西安惠安厂： 指西安惠安化工厂

深圳西林： 指深圳西林实业股份有限公司

西安北方惠安： 指西安北方惠安化学工业有限公司

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开挂牌交易的股东，包括万宝公司、西安北方惠安流通股股东： 指持有北方国际合作股份有限公司流通股的股东

证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

深交所： 指深圳证券交易所

股权分置改革： 指根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定进行股权分置改革的行为

相关股东会议： 指上市公司董事会进行上市公司股权分置改革

而召集 A 股市场相关股东举行的会议

公司章程： 指北方国际《公司章程》

保荐机构： 指金元证券有限责任公司华林证券有限责任公司

董事会： 指北方国际董事会

A 股： 指在中华人民共和国境内公开发行并在境内交易所上市的人民币普通股一、公司概况

(一) 北方国际情况简介

注册中文名称：北方国际合作股份有限公司(股票简称：北方国际)

注册英文名称：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.设立日期：1986年 4月 5日

股票上市地：深圳证券交易所

法定代表人：何晓东

董事会秘书：黄茜华

注册资本：16243.712万元

注册地址：深圳市福田区天安创新科技广场 910、911、912室办公地址：北京市广安门南街甲 12 号北方大厦 18-19 层(邮政编码:100053)

深圳市福田区天安创新科技广场 B座 910-912室(邮政编码:518040)

互联网地址： www.norinco-intl.com

经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。

(二)北方国际目前股权结构及股东持股情况

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 12，083.712 74.39

其中：万宝公司西安北方惠安

10，762.752

1，320.96

66.26

8.13

流通 A 股 4，160.00 25.61

股份总数 16，243.712 100.00(三)北方国际控股股东及实际控制人基本情况

北方国际控股股东为中国万宝工程公司，中国万宝工程公司为中国北方工业公司的全资子公司。

中国万宝工程公司 中国北方工业公司

注册资本 5 亿元 10 亿元

成立日期 1985 年 1980 年

企业性质 国有独资企业 国有独资企业

法定代表人 杨小青 张国清

注册地址、办公地址 北京宣武区广安门南街甲 12 号 北京宣武区广安门南街甲 12 号

主营业务 从事国际经济技术合作业务 进出口贸易

截止 2005 年 8 月底，万宝公司总资产 22.72 亿元，净资产 9.95 亿元，2005 年

1-8 月份万宝公司销售收入 32387 万元，净利润 2589 万元。(以上财务数据为万宝

公司本部数据，未经审计)截止 2005 年 8 月底，北方工业公司总资产 99.92 亿元，净资产 41.78 亿元，

2005 年 1-8 月份北方工业公司销售收入 15.96 亿元，利润总额 9197 万元。(以上财

务数据为北方工业公司本部数据，未经审计)

(四)公司 2002 年至 2004 年及 2005 年上半年主要财务数据

项 目 2005年 6月30日

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

2002年

12月 31日

总资产（万元） 100，655.13 120，650.57 120，214.29 95，829.16

股东权益(万元) 43，055.40 42，391.38 37，717.99 35，693.64

每股净资产(元/股) 2.65 2.61 2.32 2.197

调整后每股净资产(元/股) 2.204 2.31 2.05 2.109

资产负债率 (%) 57.00 64.27 68.41 62.75

项 目 2005 年上半年 2004 年度 2003 年度 2002 年度

主营业务收入(万元) 66，781.66 172，114.85 103，361.54 79，229.75

净利润（万元） 1，255.72 3，513.47 2，024.35 2，536.41

每股收益（元/股） 0.077 0.216 0.125 0.156每股经营活动产生的现金流量净额

-0.54 2.38 -0.23 0.013

净资产收益率(%) 2.92 8.29 5.37 7.11(五)北方国际规范运作情况

根据公司提供的材料，经核查，北方国际最近三年内无重大违法违规行为，最

近十二个月不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

二、非流通股股份权属情况

截至本出具之日，北方国际各非流通股股东的持股情况如下：

股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％)

中国万宝工程公司 107，627，520 66.26

西安北方惠安化学工业有限公司 13，209，600 8.13

合 计 120，837，120 74.39经核查，截至本出具之日，公司非流通股股东万宝公司、西安北方惠安所持有的北方国际股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，不会因此影响股权分置改革方案的实施。

三、实施股权分置改革对公司流通股股东权益影响的评价

（一）北方国际股权分置改革方案的主要内容

1、对价安排的形式、数量

（1）对价安排的形式：本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的一定数额的北方国际股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排。

在方案实施完成后的首个交易日，公司全部股份均成为可流通股份，非流通股东所持剩余股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就该部分股份作出分步上市流通的承诺。

（2）对价股份总数：1123.2 万股北方国际股份。

（3）流通股东获付股份比例：流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.7 股。

2、对价安排的执行方式本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东实施对价安排的股票划付给流通股股东。

3、对价安排执行情况表

执行对价安排前 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)本次执行对价安

排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)

1 万宝公司 107，627，520 66.26 10，004，147 97，623，373 60.10

2 西安北方惠安 13，209，600 8.13 1，227，853 11，981，747 7.38

合 计 120，837，120 74.39 11，232，000 109，605，120 67.48

4、非流通股股东作出的法定承诺

（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的北方国际股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

(2)全体非流通股股东承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到北方国

际股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无需停止出售股份。

5、非流通股股东作出的特别承诺

公司全体非流通股股东承诺，在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于 8.80 元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派

息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。

（二）对价测算的依据

公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，公司流通股股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通

权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以此为确定的基础。

1、确定股权分置改革后公司的理论股价

从长期来看，通过股权分置改革，公司所有股份都按二级市场流通股价计算其价值，由于公司的治理结构得到改善，将促使公司价值逐步提升。

但在短期内，理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化，即：

股权分置改革前公司市值总额 A等于股权分置改革后公司市值总额 B：

其中：A = 流通股市值 + 非流通股价值

= 流通股股数× 改革前二级市场交易均价

＋ 非流通股股数×每股净资产值 ×β(β为净资产价值调整系数)

B = 公司股份总数 × 方案实施后的理论均衡价格

参数取值：公司每股净资产值以 2005 年中期每股净资产 2.65 元测算，改革前

二级市场市价取 2005 年 9 月 23 日前 20 个交易日收盘均价 5.49 元测算。

由于非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，因此需参考非流通股股权协议转让的市场交易情况，以公司每股净资产为基础，考虑各种影响因素，以科学、合理的估价方法厘定公司非流通股的价值。

综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素，β取

1.5 。

则方案实施后的理论均衡价格 = 4.36 元

2、确定对价总额

在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论均衡价格应为 4.36 元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：

对价总额=（5.49－4.36）×4160 = 4700.8 万元

3、确定股份对价比例

按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则，非流通股股东以一定比例的股份向流通股股东作出对价安排：

流通股股东理论获付比例 ＝4700.8 ÷4.36 ÷ 4160＝0.259

即：以改革前流通股本 4160 万股为基础，根据理论计算每 10 股流通股可获付

2.59 股对价。

4、最终对价水平的确定

根据理论计算结果，并考虑到股权分置改革方案的实施过程中，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加对价股份数量，确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票，使流通股股东每 10 股获得 2.7 股的公司股票，全部非流通股股份同时获得流通权。

（三）本方案保护流通股股东权益的系列措施以及对流通股股东权益影响评价

1、本方案在设计、表决、实施等不同阶段制定了多种措施，形成有机的体系

来保护流通股股东的权益，具体如下：

（1）为流通股股东参加相关股东会议创造便利条件。主要采取措施包括通过

独立董事征集投票权和提供网络投票表决，并由北方国际发布不少于两次的催告通知。

（2）赋予流通股股东对本方案的单独否决权。本方案获得批准不仅需要参加

相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，流通股股东的表决结果可以独立否决该方案。

（3）非流通股股东向流通股股东执行对价安排。对价总数为 1123.2 万股股份，流通股股东获得的这部分股份没有锁定期。

（4）对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易及转让的限制条件。

2、实施股权分置改革方案对流通股股东权益影响的评价

通过实施股权分置改革方案，公司所有股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 27%的流通股股份，且该等股份在获付当日即具有上市流通权，同时还有非流通股股东为了稳定股价作出的最低减持价格等承诺，能够较好地保护流通股股东的利益。

（四）保荐机构关于对价安排水平及流通股股东权益影响的结论性意见

考虑到北方国际的资产质量、盈利状况、发展前景及股价水平等因素，保荐机构认为：北方国际非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东实施的对价安排水平是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、有权部门对改革方案的相关批复文件、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议、非流通股股东的承诺函、法律意见书等文件资料，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析北方国际股权分置改革方案中非流通股股东的承诺主要包括法定承诺及特别承诺，详见本《》第三部分“实施股权分置改革对公司流通股股东权益影响的评价”中相关部分。

同时公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”保荐机构认为：关于法定承诺，由于交易所和登记结算公司将在限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行其承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺，履约风险得到合理回避；关于特别承诺，相关非流通股东进一步承诺：“本承诺人如有违反前述承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。”在持续督导期间出现以下情形，保荐机构将及时向证券交易所报告：

(一)承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

(二)有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

(三)承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；

(四)证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上

市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构特别提请公司股东积极参与北方国际相关股东会议并充分行使表决权；

（二）保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关

信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）保荐机构在本中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

流通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，不构成对北方国际的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）保荐机构特别提请包括北方国际流通股股东在内的投资者注意，北方国

际股权分置改革方案的实施存在以下风险：

、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对北方国际流通股股东的利益造成影响；

2、万宝公司、西安北方惠安持有的国有法人股的处置需在相关股东会议召开

前得到国资委的批准，存在无法及时得到国资委批准的可能性；

3、北方国际股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

八、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

3、无其他不可预测或不可抗因素造成的重大不利影响；

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺。

（二）保荐结论

在符合上述假设条件的前提下，保荐机构认为：北方国际股权分置改革方案及实施措施符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，北方国际非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。金元证券有限责任公司、华林证券有限责任公司愿意推荐北方国际进行股权分置改革工作。

九、保荐机构

保荐机构： 金元证券有限责任公司

法定代表人： 郑 辉

保荐代表人： 孙利军

项目主办人： 崔健民

联系电话： （010）62200512

传 真： （010）62200502

联系地址： 北京市海淀区新街口外大街 19 号京师大厦 6层

邮 编： 100875

保荐机构： 华林证券有限责任公司

法定代表人： 姚桥盛

保荐代表人： 章文

项目主办人： 刘树人

联 系 人： 余志情

联 系电 话： 0755-83749714

传 真： 0755-83749653

联 系地 址： 深圳市振华路 21 号航天立业大厦三楼

邮 编： 518028

十、备查文件

（一） 保密协议；

（二） 改革说明书及摘要；

（二） 保荐协议；

（三） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（四） 非流通股股东的承诺函；

（六） 法律意见书；

（七） 独立董事意见函。

（本页无正文，为《金元证券有限责任公司关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

金元证券有限责任公司

二〇〇五年九月二十三日（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

华林证券有限责任公司

二〇〇五年九月二十三日