TCL集团股东大会组织及议事规则

TCL集团股份有限公司股东大会组织及议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，明确公司股东大会的权利、义务，规范股东大会的运作程序，以充分发挥股东大会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《TCL集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会工作。

第二章 股东大会的性质和职权

第三条 股东大会是公司的权力机构。

第四条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会议事规则

第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第七条 股东大会讨论和决议的事项应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第一节 股东大会提案

第八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。

第九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数的百分之五以的上股东，有权向公司提供新的提案。

第十条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第十一条股东大会提案应当为具有明确议题的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。

第十二条 股东大会提案的内容应当与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

第十三条 股东大会提案应当以书面形式提交或送达董事会。

第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十五条 年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总

数的百分之五以上的股东和监事会，有权向公司提出临时提案。

第十六条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出

事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十七条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些

事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十九条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前

十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十条 董事会应当对股东大会提案进行审查，并在召开股东大会的通知中列出本次股东大会的讨论事项。

第二十一条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审

核：

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，

应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十三条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以依照程序要求召集临时股东大会。

第二十四条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期

五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第二十五条 董事、监事候选人名单应当以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会、监事会及单独或合并持有本公司股份百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人。

由董事会、监事会提名的董事、监事候选人应当经董事会或监事会决议通过之后，作为股东大会提案提交。由股东提名的候选人应当作为提案先提交董事会，经董事会根据《公司章程》的规定审查后作为股东大会提案提交。

第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括（但不限于）：金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十七条 董事会提出改变募股资金使用方向提案的，应在召开股东大

会的通知中载明改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。

第二十八条 涉及公开发行股票、公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会提出以资本公积金转增股本方案的，需详细说明转增原因。董事会在通知股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

第二节 股东大会的召集、召开

第三十一条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之

后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告，并应当承担相应的责任。

第三十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

股东大会审议本规则第六十八条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后

三日内再次公告股东大会通知。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、会议方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本

人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持

股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会

议的书面授权委托书、第三人的身份证。

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本

人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

（七）异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视

为其出席本次会议资格无效：

（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份

证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规规定的。

第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十七条 公司召开股东大会前，董事会应将会议资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅。

第三十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因

故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长和董事长指定的其他董事均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；

董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告并公告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括：

1、公司财务的检查情况；

2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该

事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东回避而不参与表决，宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第四十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票。

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本规则第六十二条执行；无异议的，按本规则第六十一条执行。

第四十五条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对

报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列

情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于扰乱股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并报告有关部门查处。

第四十九条 大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要强制措施使其退场。

第五十条 审议提案时，股东或代理人有发言权。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员经向大会主持人申请并获同意，可以发言。其他与会人员未经大会主持人同意不得提问和发言。

发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第五十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第五十三条 公司董事应当忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出对其不利的决议。

第五十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排，宣布暂时休会。

但是在宣布休会时应同时说明恢复召开会议的时间。

第五十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第三节股东大会决议

第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十七条 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度，对选举董

事以外的其他议案，不适用累积投票制度。

累积投票制度的内容如下：

(一) 应选出董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；董

事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票。

(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；

(三) 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会

股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明

和解释；

(四) 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事候选人投给其持有的全部表决权；

(五) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

(六) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于

其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；

股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股

份数的一半者当选为董事或监事。

(八) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不

足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，直至达到全部应选董事或监事人数。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，并对列入议事日

程的所有提案应当进行逐项表决，不得无故搁置或不予表决。年度股东大会对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十一条 股东大会的会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第六十五条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、法律、法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

、《公司章程》的修改；

5、回购本公司股票；

6、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会

公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第十七条所列事项时，不得采取通讯表决方式。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

第七十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东

大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第七十一条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第七十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应

当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十三条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每

项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会会议记录中做出说明。

第七十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十八条 股东大会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规定。公

司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》，侵犯股

东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第四节 临时股东大会

第八十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、《公司章程》规定的其他情形。

第八十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证券监督管理委员会广东证监局（以下简称“广东证监局”）和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

第八十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依

据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东，并报告所在地广东证监局和证券交易所。

第八十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第八十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第八十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开

股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第八十七条 如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会

议的通告或将反馈意见通知提议股东，提出召集会议的监事会或者股东经报经广东证监局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第八十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分

之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》规定的程序自行召集临时股东大会。

第八十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事

会、报公司所在地广东证监局和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第九十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

第九十一条 会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报广东证监局备案后会议由提议股东主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照《公司章程》第五十六条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第九十二条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议，不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第九十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报广东证监局备案后由提议股东主持会议；提议股东应当聘请律师按照本章程的规定出具法律意见，律师由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程

序应当符合本章程相关条款的规定。

第九十四条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告广东证监局和证券交易所。

第九十五条 本节未规定的内容，参照本议事规则其他条款的规定。

第四章 其他第九十六条 股东大会的召集、召开方式和股东大会决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。第九十七条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效

性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第九十八条 本规则由董事会负责解释和修改，经股东大会批准后生效。