霞客环保股权分置改革说明书

江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革说明书


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

保荐机构：国盛证券有限责任公司

二○○五年九月

目     录

董事会声明. ...................................................... 1

特别提示. ........................................................ 2

重要内容提示. .................................................... 3

释义. ............................................................ 6

一、公司基本情况介绍. ............................................ 7

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况. ................... 10

三、非流通股股东基本情况. ....................................... 12

四、股权分置改革方案. ........................................... 14

五、股权分置改革对公司治理可能产生的影响. ....................... 24

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应处理方案................25

七、聘请的保荐机构、律师事务所. ................................. 26

八、备查文件. ................................................... 28

董事会声明

本股权分置改革说明书是本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

特别提示

本公司特别提醒投资者注意下列事项：

公司在本次股权分置改革启动之前部分非流通股股东签署了股份转让协议，非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该批股权转让的过户手续目前尚在办理中。对于转让标的股份的对价支付问题，协议各方均做出了相关承诺。

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由其本人支付，如此次股份转让的过户工作尚未完成，其本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。

重要内容提示

一、  改革方案要点

经公司全体非流通股股东一致同意，采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每10股获赠3股，非流通股股东总共向流通股股东支付600万股公司股份，占非流通股份总数的19.79%。本公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

二、改革方案的追加对价安排

本公司股权分置改革方案未包含追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

（一）遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司全体非流通股股东分别做出如下法定承诺：

1、公司非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

2、持有公司百分之五以上股份的非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

（二）在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该批股权转让的过户手续目前尚在办理中。对此协议各方特别做出如下承诺:

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由本人承担，受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成，本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

四、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月14日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日-10月25日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在9月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在9月21日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0510-6520126、6520112

传    真：0510-6520112

电子信箱：xkhb@chinaxiake.com

公司网站：www.chinaxiake.com

证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

释义

在本股权分置改革说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
伊马机电               指 江阴市伊马机电有限公司
马镇投资               指 江阴市马镇镇投资有限公司
证监会、中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
证券交易所             指 深圳证券交易所
保荐机构、国盛证券     指 国盛证券有限责任公司
董事会                 指 霞客环保董事会
非流通股股东           指 本次股权分置改革实施前，所持股份尚未在交易

                      所市场公开交易的本公司股东，即陈建忠、江阴

                      市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投

                      资有限公司、石玉、薛国华、薛文玉、范文华等

                      8名非流通股股东

                      本次股权分置改革实施前，持有公司流通A股的
流通股股东             指 本公司股东
登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权分置改革           指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平

                      衡协商机制，消除A股市场制度性差异的过程
相关股东会议           指 江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革相

                      关股东会议

一、公司基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司

英文名称：Xiake Color Spinning Co.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：霞客环保

股票代码：002015

法定代表人：陈建忠

成立时间：2000年12月12日

注册地址：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号

办公地址：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号

电    话：0510-6520112、6520126

传    真：0510-6520112

网    址：www.chinaxiake.com

电子信箱：xkhb@chinaxiake.com

主营业务：废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的生产和销售。

（二）最近三年的主要财务数据

1、合并资产负债表数据（单位：人民币元）
会计科目     2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额     493,352,030.49 300,560,073.17 215,085,746.04
负债总额     255,245,256.49 208,625,833.14 143,170,331.69
少数股东权益   4,166,652.91   3,543,995.39   3,347,922.22
股东权益     233,940,121.09  88,390,244.64  68,567,492.13


2、合并利润表数据（单位：人民币元）
会计科目     2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
主营业务收入 407,584,059.20 398,920,378.36 257,314,812.72
主营业务利润  62,109,848.10  68,571,638.90  37,480,193.97
营业利润      36,512,026.19  30,261,368.28  19,994,550.68
利润总额      34,810,108.30  30,460,144.21  20,114,420.78
净利润        22,819,776.45  19,725,752.51  13,153,658.93


3、合并现金流量表数据（单位：人民币元）
会计科目                           2004年
经营活动产生的现金流量净额   1,128,828.22
投资活动产生的现金流量净额 -38,195,726.83
筹资活动产生的现金流量净额 150,409,958.25
现金及现金等价物净增加额   113,343,059.64


4、近三年主要财务指标

             2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
财务指标                                                      
每股收益（元）             0.45           0.65           0.43
每股净资产（元）           4.65           2.92           2.26
加权平均                 14.16%         25.14%         22.03%
净资产收益率                                                  
扣除非经常性损益          9.63%         21.18%         18.94%
后的净资产收益率                                             


5、公司设立以来利润分配情况

自2000年12月公司设立至2004年6月发行上市，公司未进行利润分配。

2005年5月21日公司召开2004年度股东大会，审议通过了公司2004年度利润分配方案，以2004年12月31日总股本5,032万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），合计派发503.2万元。

6、公司设立以来历次融资情况

2000年12月，经江苏省人民政府[苏政复(2000) 224号文批准，江阴霞客色纺有限公司整体变更为江苏霞客环保色纺股份有限公司，股份公司总股本为3,032万股。

2004年6月22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 83号文核准，公司以全部向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股发行价格为6.62元，扣除发行费用后共募集资金12,261.16万元。

7、公司目前的股本结构

截至本股权份置改革说明书公告之日，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
非流通股                                
陈建忠             922.64         18.34
伊马机电           862.30         17.14
赵方平             350.50          6.97
马镇投资           297.74          5.92
石玉               243.17          4.83
薛国华             172.52          3.43
薛文玉             141.90          2.82
范文华              41.23          0.82
流通股           2,000.00         39.75
总股本           5,032.00        100.00


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立至发行上市前

本公司经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，于2000年12月12日由江阴霞客色纺有限公司整体变更设立，企业法人营业执照号为3200002101706。

公司设立时的股本结构为：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股权性质
陈建忠             922.64         30.43 自然人股
伊马机电           862.30         28.44   法人股
赵方平             350.50         11.56 自然人股
马镇投资           297.74          9.82   法人股
石玉               243.17          8.02 自然人股
薛国华             172.52          5.69 自然人股
薛文玉             141.90          4.68 自然人股
范文华              41.23          1.36 自然人股
总股本           3,032.00        100.00      ---


2000年12月公司设立至2004年发行上市前，公司股本结构未发生变化。

（二）2004年发行上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 83号文核准，公司于2004年6月22日以全部向二级市场定价配售方式公开发行人民币普通股(A股)2,000万股。经深圳证券交易所深证上[2004] 51号文批准，公司社会公众股股份自2004年7月8日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

发行上市后公司的股本结构变为：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股权性质
非流通股                                     ---
陈建忠             922.64         18.34 自然人股
伊马机电           862.30         17.14   法人股
赵方平             350.50          6.97 自然人股
马镇投资           297.74          5.92   法人股
石玉               243.17          4.83 自然人股
薛国华             172.52          3.43 自然人股
薛文玉             141.90          2.82 自然人股
范文华              41.23          0.82 自然人股
流通股           2,000.00         39.75      ---
总股本           5,032.00        100.00      ---


（三）发行上市至今

2005年9月1日，薛文玉、石玉与赵方平签署股权转让协议，将所持有的公司全部股份转让给赵方平；薛国华与林祥麟签署股权转让协议，将所持有的公司全部股份转让给林祥麟。上述股权转让行为已履行信息披露义务，但尚未办理过户手续。

三、非流通股股东基本情况

（一）控股股东及实际控制人

2004年6月22日，公司以全部向二级市场定价配售方式公开发行人民币普通股(A股)2,000万股。2004年7月8日，公开发行股份在深圳证券交易所中小企业板上市交易，陈建忠直接持有霞客环保18.34%的股份，并通过伊马机电持有霞客环保17.14%的股份，因此，陈建忠直接和间接控制霞客环保的股份达35.48%，为本公司实际控制人。

2005年6月15日，陈建忠与上海前智投资有限公司签署股权转让协议，陈建忠将其持有伊马机电的全部股权转让给上海前智投资有限公司，此次股份变动后，陈建忠不再持有伊马机电的股权。

截至本说明书公告之日，本公司第一大股东陈建忠先生持有霞客环保股份922.64万股，占总股本的18.34%，仍为本公司实际控制人。

截至本说明书公告之日，陈建忠先生所持其持有的本公司股票不存在质押或其他有争议的情况。

（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况本公司股权份置改革动议由陈建忠、伊马机电、赵方平、马镇投资、石玉、薛国华、薛文玉、范文华等全体非流通股股东提出，截至本说明书公告之日，其持股情况如下：

     持股数量 持股比例 股份性质 有无权属争议、

     （万股）    （%）              质押及冻结
陈建忠     922.64    18.34 自然人股             无
伊马机电   862.30    17.14   法人股             无
赵方平     350.50     6.97 自然人股             无
马镇投资   297.74     5.92   法人股             无
石玉       243.17     4.83 自然人股             无
薛国华     172.52     3.43 自然人股             无
薛文玉     141.90     2.82 自然人股             无
范文华      41.23     0.82 自然人股             无
合计     3,032.00    60.25      ---            ---


（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书公告之日，霞客环保非流通股股东共计8名，其持股情况同（二）。

截至本说明书公告之日，公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告前两日持有公司及前六个月内买卖公司流通股股份情况公司全体非流通股股东以及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均确认，在公司董事会公告本股改说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，之前六个月内亦无买卖本公司流通股股份的行为。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件精神，本公司全体非流通股股东经友好协商，一致同意提出股权分置改革动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股份获得上市流通权。

本着"公平、公正、公开"的原则，公司董事会在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

经公司全体非流通股股东一致同意，采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每10股获赠3股，非流通股股东总共向流通股股东支付600万股公司股份，占非流通股份总数的19.79%。本公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案将在获得公司相关股东会议批准后实施。非流通股股东向流通股股东支付的股票对价，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动计入证券帐户。计算后不足一股的部分（即余股部分），按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。即：支付对价所产生的零碎股份，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1股。

3、追加对价安排的方案

本公司股权分置改革方案未包含追加对价安排。

4、对价安排执行情况表

由于在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该等股份转让的过户手续目前尚在办理中。

赵方平承诺，在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，无论此次股权转让的过户工作是否完成，均由其支付转让标的股份相应的对价。

薛国华、林祥麟承诺，在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。

（1）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户工作尚未完成，本公司对价安排执行情况
   支付对价的           对价支付前   支付对价           对价支付后
序号 股东名称   持股数量  占总股本 股数（股）   持股数量  占总股本

              （股） 比例（%）                （股） 比例（%）
1      陈建忠  9,226,400     18.34  1,825,805  7,400,595     14.71
2    伊马机电  8,623,000     17.14  1,706,398  6,916,602     13.75
3      赵方平  3,505,000      6.97 1,455,614*  2,049,386      4.07
4    马镇投资  2,977,400      5.92    589,195  2,388,205      4.75
5        石玉  2,431,700      4.83          0  2,431,700      4.83
6      薛国华  1,725,200      3.43    341,398  1,383,802      2.75
7      薛文玉  1,419,000      2.82          0  1,419,000      2.82
8      范文华    412,300      0.82     81,590    330,710      0.66

     合计 30,320,000     60.25  6,000,000 24,320,000     48.33


*：赵方平支付的对价总数为1,455,614股，其中包含石玉、薛文玉应支付的对价481,207股、280,805股。

(2)在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，本公司对价安排执行情况

                      对价支付前                      对价支付后

支付对价的   持股数量  占总股本   支付对价   持股数量  占总股本
序号   股东名称     （股） 比例（%） 股数（股）     （股） 比例（%）
1        陈建忠  9,226,400     18.34  1,825,805  7,400,595     14.71
2      伊马机电  8,623,000     17.14  1,706,398  6,916,602     13.75
3        赵方平  7,355,700     14.62  1,455,614  5,900,086     11.73
4      马镇投资  2,977,400      5.92    589,195  2,388,205      4.75
5        林祥麟  1,725,200      3.43    341,398  1,383,802      2.75
6        范文华    412,300      0.82     81,590    330,710      0.66

       合计 30,320,000     60.25  6,000,000 24,320,000     48.33


5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

（1）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工作尚未完成，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

            所持有限售条件 可上市流通时间           承诺的限售条件
序号 股东名称 的股份数量（股）                                         

                                            自获得上市流通权之日起

                 2,516,000       T+12个月   12个月内不上市交易或转

                                          让，期满后通过深圳证券交
1      陈建忠        2,516,000       T+24个月   易所挂牌交易出售的股份

                                            数量占霞客环保股份总数

                                            的比例在十二个月内不超

                 2,368,595       T+36个月   过5%，在二十四个月内不

                                                         超过10%。

                 2,516,000       T+12个月                          
2    伊马机电        2,516,000       T+24个月                     同上

                 1,884,602       T+36个月                          
3      赵方平        2,049,386       T+12个月                     同上
4    马镇投资        2,388,205       T+12个月                     同上

                                            自获得上市流通权之日起
5        石玉        2,431,700       T+12个月   十二个月内不上市交易或

                                                          者转让。
6      薛文玉        1,419,000       T+12个月                     同上
7      薛国华        1,383,802       T+12个月                     同上
8      范文华          330,710       T+12个月                     同上


注：T为股权分置改革实施完成后，公司股票复牌日。

（2）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工作已经完成，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

            所持有限售条件                                         
序号 股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间           承诺的限售条件

                                            自获得上市流通权之日起

                 2,516,000       T+12个月   12个月内不上市交易或转

                                          让，期满后通过深圳证券交
1      陈建忠        2,516,000       T+24个月   易所挂牌交易出售的股份

                                            数量占霞客环保股份总数

                                            的比例在十二个月内不超

                 2,368,595       T+36个月   过5%，在二十四个月内不

                                                         超过10%。

                 2,516,000       T+12个月                          
2    伊马机电        2,516,000       T+24个月                     同上

                 1,884,602       T+36个月                          

                 2,516,000       T+12个月                          
3      赵方平        2,516,000       T+24个月                     同上

                   868,086       T+36个月                          
4    马镇投资        2,388,205       T+12个月                     同上

                                            自获得上市流通权之日起
5      林祥麟        1,383,802       T+12个月   十二个月内不上市交易或

                                                          者转让。
6      范文华          330,710       T+12个月                     同上


6、改革方案实施后股份结构变动表

（1）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工作尚未完成，改革方案实施后股份结构变动表如下：
股份类别                         变动前      变动数     变动后

           1、境内法人股                                   

                伊马机电  8,623,000  -8,623,000          0

                马镇投资  2,977,400  -2,977,400          0

             2、自然人股                                 0

                  陈建忠  9,226,400  -9,226,400          0
非流通股              赵方平  3,505,000  -3,505,000          0

                    石玉  2,431,700  -2,431,700          0

                  薛国华  1,725,200  -1,725,200          0

                  薛文玉  1,419,000  -1,419,000          0

                  范文华    412,300    -412,300          0

                    合计 30,320,000 -30,320,000          0
有限售条件的流 1、境内法人股                                   
通股股份            伊马机电          0  +6,916,602  6,916,602

                马镇投资          0  +2,388,205  2,388,205

             2、自然人股          0                        

                  陈建忠          0  +7,400,595  7,400,595

                  赵方平          0  +2,049,386  2,049,386

                    石玉          0  +2,431,700  1,950,493

                  薛文玉          0  +1,419,000  1,138,195

                  薛国华          0  +1,383,802  1,383,802

                  范文华          0    +330,710    330,710

                    合计          0 +24,320,000 24,320,000
无限售条件的流           A股 20,000,000  +6,000,000 26,000,000
通股股份                合计 20,000,000  +6,000,000 26,000,000
股份总额                     50,320,000             50,320,000


（2）在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如股份转让的过户工作已经完成，改革方案实施后股份结构变动表如下：
股份类别                         变动前      变动数     变动后

           1、境内法人股                                   

                伊马机电  8,623,000  -8,623,000          0

                马镇投资  2,977,400  -2,977,400          0

             2、自然人股                                 0
非流通股              陈建忠  9,226,400  -9,226,400          0

                  赵方平  7,355,700  -7,355,700          0

                  林祥麟  1,725,200  -1,725,200          0

                  范文华    412,300    -412,300          0

                    合计 30,320,000 -30,320,000          0
有限售条件的流 1、境内法人股                                   
通股股份            伊马机电          0  +6,916,602  6,916,602

                马镇投资          0  +2,388,205  2,388,205

             2、自然人股          0                        

                  陈建忠          0  +7,400,595  7,400,595

                  赵方平          0  +5,900,086  5,900,086

                  林祥麟          0  +1,383,802  1,383,802

                  范文华          0    +330,710    330,710

                    合计          0 +24,320,000 24,320,000
无限售条件的流           A股 20,000,000  +6,000,000 26,000,000
通股股份                合计 20,000,000  +6,000,000 26,000,000
股份总额                     50,320,000             50,320,000


7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司非流通股股东无表示反对或未明确表示同意公司进行股权分置改革，对此次股权分置改革均表示同意。

（二）国盛证券对本次改革对价安排的分析意见

1、方案基本原理

在股权分置状态下，由于存在部分股票不得上市流通这一情况，上市公司在进行首次公开发行时，流通股相对于非流通股具有流动性优势，因而流通股股东为取得公司股份支付了超出正常市盈率水平的代价，即承担了超额市盈率。在实施股权分置改革后，原有非流通股份将逐步获准上市交易，不再存在流通股与非流通股之分，因此，非流通股股东应当将超额市盈率部分退还给流通股股东。

2、对价标准制定依据

（1）制定依据

在股权分置的市场状况下，公司IPO的发行价格获得了高于全流通市场状况下的发行市盈率，因此非流通股股东要获得流通权，应向流通股股东支付相应对价。

（2）流通权对价测算

霞客环保的发行价为6.62元，发行市盈率为10.18倍，成熟资本市场环保型纺织及相关类企业首发市盈率大致为7－11倍，取平均值公司按照9倍市盈率首发，计算出公司首次公开发行的合理价格为5.86元。公司的流通股股东溢价认购了公司股票，相当于溢价部分购买了非流通股的流通权，目前非流通股股东要实现流通，应当向流通股股购买流通权。

非流通股股东应支付的流通权价值：(6.62-5.86)*2000=1520万元

非流通股股东应支付的股数：1520/5.86=259.39万股

经理论计算，流通股股东每10股应获送1.30股

（3）流通股股东利益的保护

公司的非流通股股东考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东利益，流通股股东每10股实际获得对价为3股股票。

（4）方案实施后流通股股东损益测算

按照流通股股东每10股获送3股计算，流通股股东将获得流通权价值为3，516万元，超过了理论值，增幅为131.32%,因此本方案保护了流通股股东的利益。

3、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将无偿获赠相当于其持有的流通股股数30%的股份（该等股份将立即上市流通），其享有的霞客环保所有者权益将相应增加30%。

(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本9.79元（2005年8月15日至9月8日共计19个交易日，公司股票换手率为100.44%，9.79元为该期间的收盘价均价），若股权分置改革方案实施后霞客环保股票价格下降至7.53元/股（下跌23.08%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。股票价格在7.53元/股基础上每上升（或下降1%），则流通股盈利（或亏损1%）。

综上，霞客环保此次股权分置改革方案的对价安排水平充分考虑公司的基本情况和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

(三)非流通股股东为履行承诺义务提供担保措施的说明

1、承诺事项

（1）遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司全体非流通股股东分别做出如下法定承诺：

1)、公司非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

2)、持有公司百分之五以上股份的非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

（2）在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该批股权转让的过户手续目前尚在办理中。对此协议相关方特别做出如下承诺:

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由本人承担，受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成，本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

2、履约方式、履约时间

根据上述承诺，非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、范文华所持股份将在获得上市流通权后通过登记结算公司锁定至少12个月。

承诺事项的具体履约时间参照股权分置改革方案一节有限售条件的股份可上市流通时间表。

3、履约能力及履约风险防范对策

在本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议批准后，非流通股股东将采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价，使其所持有的非流通股份获得上市流通的权利。流通股股东每10股获赠3股，非流通股股东总共向流通股股东支付600万股公司股份。

截止本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东所持股份未出现权属争议、质押、冻结等妨碍对价支付的情况。与此同时，参与支付对价的非流通股股东已出具承诺不以所持股份办理出让、出质等手续（参照承诺函的内容），因此，不存在无法支付对价的风险。

同时，非流通股股东已承诺授权登记结算公司按照约定方式对其持有的公司股份进行锁定，分步上市流通，因而有效地消除了履约风险。

4、承诺事项的履约担保安排

本股权分置改革方案未包含履约担保安排。

5、承诺事项的违约责任

由于公司非流通股股东拒不履行股权分置改革承诺事项，给流通股股东或其他市场参与者造成损失的，非流通股股东应承担相关赔偿责任。

6、承诺人声明

公司非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理可能产生的影响

(一)公司董事会关于股权分置改革对公司治理影响的意见

股权分置作为我国资本市场历史遗留的制度性问题，影响证券市场的稳定和价值发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。

股权分置改革将对公司治理产生积极的影响，这将重点体现在股东大会对公司重大事项的投票表决上，随着股权分置问题的解决，公司全体股东利益在很大程度上表现为公司股价，追求公司全体股东财富最大化将成为共识，使股东大会决策更加科学、合理。

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展。本次股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有助于形成内、外部多层次的监督、约束和激励机制，进一步改善了上市公司的治理结构，为公司长期健康发展奠定了基础。

（二）独立董事关于股权分置改革对公司治理影响的意见

公司独立董事认为，本次实施股权分置改革，将彻底解决股权分置这一历史遗留问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，有利于健全完善公司治理结构，使股东大会各项决策更为科学合理，符合资本市场改革的方向。

股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。非流通股股东在理论对价水平的基础上提高了送股数额，并就获得上市流通权后未来可能发生的减持行为作出了相应承诺。对价公允合理，保护了流通股股东的合法权益。

认为本次股权分置改革方案保护了全体股东的合法权益，其顺利实施将使公司在更加科学有效的股权制度和治理结构下，持续规范运作，符合全体股东的利益，将对公司长远发展产生积极影响。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应处理方案

股权分置改革是我国资本市场的一项制度性改革，受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

1、股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,从而影响本次改革顺利实施的风险。

非流通股股东将委托上市公司到中国登记结算有限责任公司深圳分公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时托管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。

2、进行股权分置改革之前，部分非流通股股东签署了股份转让协议，存在对价支付不确定的风险。

本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。该等股份转让的过户手续目前尚在办理中。

赵方平承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由其本人支付，如此次股份转让的过户工作尚未完成，其本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。

薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。

七、聘请的保荐机构、律师事务所

（一）基本情况

1、保荐机构：国盛证券有限责任公司

住所：江西省南昌市永叔路15号

法定代表人：管荣升

保荐代表人：孙盛良

联系人：段俊炜、柳淑丽、张希青、傅毅清

联系地址：上海市天钥桥路216号三楼

联系电话：021-54255771

传真：021-64385553

2、律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

办公地址：南京市北京西路26号4－5楼

经办律师：朱增进    许成宝

电话：025-83302638

传真：025-83329335

（二）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况经核查，公司聘请的保荐机构国盛证券有限责任公司及律师事务所江苏世纪同仁律师事务所有限责任公司，截至公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份的情况，前六个月内也未买卖公司流通股股份的情况。

（三）保荐意见

公司聘请的保荐机构国盛证券有限责任公司认为：霞客环保的股权分置改革方案内容符合相关法律、法规的规定；体现了"公开、公平、公正"原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价公允合理，有效的保护了流通股股东的合法权益。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐江苏霞客环保色纺股份有限公司进行股权分置改革。

本保荐机构及保荐代表人保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）律师意见

公司聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认为：霞客环保及霞客环保参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；公司股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价，且非流通股东作出了承诺，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权，改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须公司相关股东会议的批准和深圳证交易所合规性审查同意后，方可实施。

江苏世纪同仁律师事务所及经办律师确认已经按照要求对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。并承诺本所及本所律师与霞客环保之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

八、备查文件

1、保荐机构与霞客环保签订的《保荐协议》

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

3、非流通股股东的承诺函

4、保荐机构出具的《国盛证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革的法律意见书》6、非流通股股东、霞客环保董事会、保荐机构、律师事务所签订的保密协议

7、独立董事意见函

江苏霞客环保色纺股份有限公司

董事会

2005年9月9日