新天国际董事会决议公告暨2004年度股东大会的补充通知

证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临 2005-009

新天国际经贸股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

暨公司 2004年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2005

年 5月 8日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事 9名，实际参加

表决的董事 9 名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议一致通过了以下议案：

一、同意公司监事会提请修改《股东大会议事规则》的议案并提交股东大会审议的议案。

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》

(2004年修订)及《2004年年度报告工作第十二号备忘录》(以下简称"十二号备忘录")要求上市公司按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，进行修改《股东大会议事规则》(修改内容见附件 1)。

该议案作为公司 2004年度股东大会第十项议案提请公司股东大会审议。

二、同意公司监事会提请修改《董事会议事规则》的议案并提交股东大会审议的议案。

公司按照上交所有关规定，以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了修改，并决定将该议案提交公司 2004年度股东大会审议。为了保证《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，同时，根据"十二号备忘录"的要求，同意修改《董事会议事规则》(修改内容见附件 2)。

该议案作为公司 2004年度股东大会第十一项议案提请公司股东大会审议。

三、同意公司监事会提请修改《监事会议事规则》的议案并提交股东大会审议的议案。

公司按照上交所有关规定，以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了修改，并决定将该议案提交公司 2004年度股东大会审议。为了保证《监事会议事规则》与《公司章程》的一致性，同时，根据"十二号备忘录"的要求，同意修改《监事会议事规则》(修改内容见附件 3)。

该议案作为公司 2004年度股东大会第十二项议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

新天国际经贸股份有限公司董事会

二 00五年五月八日

附件一新天国际经贸股份有限公司股东大会议事规则

(修改内容)根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，拟对公司股东大会议事规则做相应修改：

增加前言“为维护新天国际经贸股份有限公司和全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规范意见(2000 年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。”

一、原第二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召

开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修改为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会批准，公司可通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”

二、原第六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

现修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，董事会发布股东大会通知后，应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

三、原第七条股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为“(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；

(三)出席会议的人员：全体股东或股东委托代理人有权出席会议并参加表决，代理人不必是公司的股东。公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见书的律师及公司董事会邀请的其他人员；

(四)有权出席股东大会的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

四、原第八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。涉及征集投票权的有关事项，依公司制定的《征集投票权实施细则》有关规定办理。。

现修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权，其它符合中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

1、有合适的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

2、按照其征集投票权时向被征集投票权的股东所做的承诺和条件行使该表决权。”

五、在原第二十条后增加内容作为第二十一条

第二十一条 独立董事除履行董事职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)对公司重大关联交易发表独立意见；

(五)公司董事会未作出现金分配预案；

(六)在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

(七)独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；

(八)法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

本条原条款序号顺延。

六、在原第三十五条后增加内容作为第三十六条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数，所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对根据本规则第六条中所列须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”本条原条款序号顺延。

增加内容作为第三十七条“规则第六条中所列须由股东大会分类表决事项，应按照法律、行政法规和本公司章程的规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东(包括代理人)所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

附件二新天国际经贸股份有限公司董事会议事规则

(修改内容)根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，拟对公司董事会议事规则做相应修改：

一、原第一条为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规以及《新天国际经贸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

现修改为“为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》以及《新天国际经贸股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。”

二、第三章独立董事

第三章 独立董事

第一节独立董事

第十七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三

分之一。

(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国

家相关法律法规和公司章程的要求，认真和忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

(三)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

(四)独立董事应当独立行使职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行职责；

(五)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会

计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

(六)公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

而被免职的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规和《公司章程》要求的人数时，公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。

(七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。"

第十八条 公司聘任独立董事。独立董事的任职条件应符合下列条款：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本《公司章程》第一百零二条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作基本知识。熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必须的工作经验；

(五)本《公司章程》规定的其他条件。

第十九条 公司独立董事不得由下列人员担任：

(一)公司或公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；

(五)为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员：

(七)中国证监会认定的其他人员。

第二十条 公司独立董事的提名、选举产生和更换的程序：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了

解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

公司应将前述材料在一个月内报送中国证券监督管理委员会新疆监管局和上海证券交易所。

(四)独立董事连续三次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤销。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(五)独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员所占的比例低于有关规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

第二十一条 公司赋予独立董事以下列特别职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应有二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、重大关联交易；

5、公司董事会未作出现金分配预案；

6、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

7、独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；"

8、法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二节 董事会秘书

第二十四条 董事会秘书的任职资格为：

(一)具备履行职责所必需财务、管理、法律专业知识；

(二)具有良好的职业道德和个人品德；

(三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

(四)有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(4)本公司现任监事；

(5)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

第二十五条 董事会秘书的职责：

(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。促使董事、监事

和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会新疆监管局；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人

员持有本公司股票资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)帮助公司董事、监事及其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。在聘任董

事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代应当代为履行其职责并行使相应权力。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

本条原条款序号顺延。

附件三新天国际经贸股份有限公司监事会议事规则

(修改内容)根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，拟对公司监事会议事规则做相应修改：

一、原第一条为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规以及《新天国际经贸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

现修改为“为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》以及《新天国际经贸股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。”