明天科技招募说明书

明天科技(600091) A股增发网上路演公告

经中国证券监督委员会证监发行字[2001]111号文核准，包头明天科技股份有限公司将发行不超过11，000万股人民币普通股(A股)。明天科技将就本次发行于2002年5月29日14：00—18：00在全景网（http//www.p5w.net）举行网上路演。包头明天科技股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商平安证券有限责任公司有关人员将参加本次路演。

敬请投资者关注。

包头明天科技股份有限公司

2002年5月28日

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-1

本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

包头明天科技股份有限公司增发招股意向书

发行人注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

股票简称：明天科技

股票代码：600091

主承销商：平安证券有限责任公司

副主承销商：国信证券有限责任公司北方证券有限责任公司

上市推荐人：平安证券有限责任公司

公告日期：2002年5月28日

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-2

本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

证券监督管理机构及其他政府管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

发行人名称：包头明天科技股份有限公司

BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.，LTD

注册地址： 包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

股票简称及代码：明天科技（600091）

股票类型：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行数量：不超过11，000万股。最终发行量根据本次增发投资项目资金需求量和发行价格确定，并在发行结果公告中公告。

预计募集资金总量：约9.7亿元（含发行费用）

发行对象：（1）机构投资者；

（2）在股权登记日收市时登记在册的全体明天科技社会公众股股东（以下简称老股东）；

（3）在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）（以下简称其他社会公众投资者）。定价方法：本次发行采用累计投标询价方式，询价区间下限为股权登记日前

一交易日收盘价的 80%，上限为股权登记日前一交易日的收盘价(具体询价区间

公告刊登在2002年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者（含老股东）累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

重要提示

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-3

发行方式：采用向机构投资者网下发售和向老股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。其中向机构投资者网下发售股份数约为本次发行数量

的 30%，网上发售股份数约为本次发行数量的 70%。主承销商和发行人可根据网

上、网下的申购结果做适当回拨。有效申购价等于或高于最终发行定价的股权登记日登记在册的老股东可按1：0.5的比例优先认购。

发行期间：2002年5月28日至2002年6月6日

上市证券交易所：上海证券交易所

承销团成员：： 平安证券有限责任公司国信证券有限责任公司北方证券有限责任公司光大证券有限责任公司兴业证券股份有限公司华泰证券有限责任公司西部证券股份有限公司山东证券有限责任公司广东证券股份有限公司广西证券有限责任公司

发行人律师：信利律师事务所

发行人会计师事务所：大连华连会计师事务所有限公司

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-4

目 录

一、释义 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-5

二、概览 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-6

三、本次发行概况 … … … … … … … … … … … … … … … …..1--1-9

四、风险因素与对策 … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-16

五、发行人基本情况 … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-23

六、业务与技术 … … … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-30

七、同业竞争与关联交易 … … … … … … … … … … … … …..1--1-45

八、董事、监事、高级管理人员 … … … … … … … … … … …1-1-1-49

九、公司治理结构 … … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-53

十、财务会计信息 … … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-56

十一、 管理层讨论与分析… … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-96

十二、 业务发展目标 … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-102

十三、 本次募集资金运用 … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-106

十四、 前次募集资金运用 … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-120

十五、 股利分配政策 … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-125

十六、 其他重要事项 … … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-126

十七、 董事及有关中介机构声明… … … … … … … … … … … …1-1-1-129

十八、 附录和备查文件… … … … … … … … … … … … … … … …1-1-1-134

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-5

一、释 义

本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、发行人或明天科技：

指包头明天科技股份有限公司

董事会： 指本公司董事会

包头明天资源： 指包头北大明天资源科技有限公司，本公司控股股东明天浩海： 指北京明天浩海科技发展有限公司

上海北普： 指上海明天北普科技发展有限公司

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

上交所： 指上海证券交易所

本次发行： 指发行人本次公募增发不超过 11，000万股面值为人民

币1.00元的境内上市人民币普通股的行为

A股： 指本公司每股面值为人民币 1.00元的记名式人民币普通股

主承销商： 指平安证券有限责任公司

《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

元： 指人民币元

ERP： 指企业资源计划管理系统

PVC： 指聚氯乙烯树脂

CPVC： 指氯化聚氯乙烯树脂

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-6

二、概览

声明：本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文

（一）发行人基本情况

发行人名称：包头明天科技股份有限公司

英文名称： BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.，LTD法定代表人: 段新连

注册资本: 226，526，000元

注册地址: 包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

业务经营范围: 生产销售烧碱、聚氯乙烯树脂、硫酸、盐酸、苯酚、氢氟酸、无水氢氟酸、液氯、电石、溶解乙炔、炉料产品的生产加工，化工包装，室内装饰；出口自产化工产品、进口生产科研所需原辅材料、仪器仪表及配件（国家组织统一经营的16种出口产品，国家实行核定的14种进口商品除外）、化工产品的研制、开发、化工机械加工、货物运输、出口本企业自产的机电产品、轻工纺织、食品；网络工程及远程教育服务、环保设备的生产及销售、计算机生产、研制开发、计算机软硬件及外围设备的生产销售、销售电子元件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储、租赁。

（二）主要财务数据

1、发行人最近三年会计报表主要数据资产负债表摘要

单位：元

项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

总资产 1，655，661，086.44 1，129，319，378.48 1，151，661，648.83

总负债 866，339，185.02 349，906，580.80 388，398，731.15

股东权益 780，322，420.39 769，525，751.06 756，583，109.51

营运资金 125，812，467.13 139，607，869.35 365，325，854.10

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-7利润表摘要

单位：元

项 目 2001年 2000年 1999年

主营业务收入 631，497，434.86 785，916，006.62 582，084，454.14

主营业务利润 132，631，822.33 144，513，509.00 98，523，984.87

营业利润 80，663，898.49 101，218，766.75 5，535，939.81

利润总额 77，438，103.76 97，956，202.01 8 ，722，714.83

净利润 62，818，453.83 85，630，063.61 6，759，812.08

2、主要财务指标

项 目 指 标 2001年 2000年 1999年

1.资产负债率（%） 41.96 24.30 28.86

2.流动比率 1.15 1.40 2.03

3.速动比率 1.07 1.16 1.83

4.存货周转率(次/年) 6.27 7.74 6.81

5.应收帐款周转率(次/年) 5.60 6.44 4.44

6.全面摊薄的净资产收益率（%） 8.05 11.13 8.82

7.加权平均净资产收益率（%） 8.39 10.71 6.54

8.全面摊薄的每股净利润（元/股） 0.28 0.38 0.29

9.加权平均每股净利润（元/股） 0.28 0.38 0.33

10.每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.80 0.30 0.02

11．每股净现金流量（元/股） 2.05 -1.22 1.51

（三）本次发行概况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：不超过11，000万股

4、发行对象：

（1）机构投资者；

（2）在股权登记日收市时登记在册的全体明天科技社会公众股股东（以下包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-8简称老股东）；

（3）在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、 法规禁止者除外）（以下简称其他社会公众投资者）。5、发行方式：采用向机构投资者网下发售和向老股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。其中向机构投资者网下发售股份数约为本次发行数量的 30%，网上发售股份数约为本次发行数量的 70%。主承销商和发行人可根据网上、网下的申购结果做适当回拨。有效申购价等于或高于最终发行定价的股权登记日登记在册的老股东可按1：0.5的比例优先认购。

6、定价方法：本次发行采用累计投标询价方式，询价区间下限为股权登记日前一交易日收盘价的80%，上限为股权登记日前一交易日的收盘价（询价区间公告将刊登在2002年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上），最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者（含老股东）累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

（四）本次募集资金拟投入以下项目

本次募集资金总额约为 97，00万元，扣除发行费用，预计可募集资金约

94，550万元，拟投入以下项目：

1、拟投入资金67，883万元，投资建设内蒙古乌海氯碱工程项目。

2、拟投入资金19，766万元，投资建设2×220t/h供热锅炉工程项目。

3、拟投入资金4，970万元，投资建设PVC微发泡共挤出钢塑型材项目。

4、拟投入资金4，997万元，投资建设氯化聚氯乙烯项目。

5、拟投入资金4，957万元，投资建设B—201PVC稀土稳定剂项目。

6、拟投入资金8，542万元，投资建设在线ERP管理系统项目。

上述项目根据其重要性排列，若实际募集资金不足投入，排列在后的项目由公司自筹资金解决。

详细情况参见第十三节“本次募集资金运用”。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-9

三、本次发行概况

本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司发行新股招股说明书的通知》等国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法律、法规以及发行人的实际情况编写而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。

本次增发新股方案由本公司2001年4月27日召开的第二届董事会第七次会

议形成决议，并经2001年5月29日召开的2001年度第一次临时股东大会表决通过，该次股东大会决议公告刊载于 2001年 5月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]111号文核准。

（一）本次发行的有关机构

1. 发行人： 包头明天科技股份有限公司

住所： 包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

办公地址：

包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路包头明天科技股份有限公司办公楼

法定代表人： 段新连

联系人： 关明 王宇锋

电话： （0472）2207058

传真： （0472） 207059

2. 主承销商： 平安证券有限责任公司

住所： 深圳市福田区八卦三路平安大厦

法定代表人： 杨秀丽

联系人： 葛文兵 周强 高峰

电话： （0755）2262888-3563 2262888-2 73

传真： （0755）2434614 2448924

3. 副主承销商： 国信证券有限责任公司

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-10

住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人： 李南峰

联系人： 胡强 屈晓鹏

电话： （010）66215566

4. 副主承销商： 北方证券有限责任公司

住所： 沈阳市沈河区友好大街9号

法定代表人： 路畔生

联系人： 金永哲

电话： (024)82702357

5. 分销商： 光大证券有限责任公司

住所： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人： 王明权

联系人： 罗浩 陈江茹

电话： （0755）3782776

6. 分销商： 兴业证券股份有限公司

住所： 福州市湖东路99号标力大厦

法定代表人： 兰荣

联系人： 李望洲 杨锐

电话： （021）68419393

7. 分销商： 华泰证券有限责任公司

住所： 南京市中山东路90号

法定代表人： 张开辉

联系人： 王洪亮 李东

电话： （025）4457777

8. 分销商： 西部证券股份有限公司

住所： 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦

法定代表人： 刘春茂

联系人： 赵霞

电话： （029）7406272

9. 分销商： 山东证券有限责任公司

住所： 山东省济南市泉城路180号

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-11

法定代表人： 段虎

联系人： 杨飞 宋丽伟

电话： （0531）6019999

10. 分销商： 广东证券股份有限公司

住所： 广州市解放南路123号金汇大厦

法定代表人： 钟伟华

联系人： 魏淑华

电话： （020）83270485

11. 分销商： 广西证券有限责任公司

住所： 广西壮族自治区南宁市教育路7—1号

法定代表人： 黄兆鹏

联系人： 施越 熊维强

电话： （0771）5319460

12. 上市推荐人： 平安证券有限责任公司

13. 发行人律师： 信利律师事务所

住所： 北京市建国门内大街18号恒基中心1座609-611室

负责人： 江山

经办律师： 阎建国 谢思敏

电话： （010）65186980

14． 财务审计机构： 大连华连会计师事务所有限公司

住所： 大连中山区长江路12号海港大厦26层

法定代表人： 张耀麟

经办会计师： 刘其东 李宜 张耀麟 隋国军

电话： （0411）2820377

15. 收款银行： 中国工商银行深圳分行八卦岭支行

户名： 平安证券有限责任公司

帐号： 20827321249

16. 上市证券交易所： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路528号

法定代表人 朱从玖

电话： （021）68808888

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-12

17. 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东路 727号

法定代表人 王迪彬

电话： （021）58708888

（二）本次发行的方案

1、发行股票类型

人民币普通股（A股）

2、每股面值

每股面值：人民币1.00元

3、发行数量

本次发行数量不超过11，000万股，在此基础上根据本次发行投资项目资金需求量和发行价格确定最终发行数量。

4、发行定价方法

（1）发行定价原则：

按照发行价格的确定尽量市场化的原则，采取累计投标询价的方式确定发行价格。

（2）发行价格确定方式：

通过对机构投资者网下累计投标询价及公众投资者网上累计投标询价，由主承销商将机构投资者的有效预约申购和公众投资者网上的有效申购合计在一起，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，然后由主承销商和发行人根据排序和统计结果，并考虑募集资金需求总量，确定最终发行价格、最终发行数量。

5、发行价格区间

发行价格区间下限为股权登记日前一交易日收盘价的80%，上限为股权登记

日前一交易日收盘价，投资者在发行价格区间内申购。

6、发行方式本次发行采用在申购价格区间内网下对机构投资者累计投标询价和网上对公众投资者累计投标询价发行相结合的发行方式。

发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况确定本次发行价格和发行数量后，向申购价格高于或等于发行价格的社会公众投资者及机构投资者发售股包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-13票，具体处理原则如下:（1）网下向机构投资者发行数量约为本次发行总量的30%（具体方法见《包头明天科技股份有限公司增发A股对机构投资者网下发行公告》）；

（2）网上向社会公众投资者发行数量约为本次发行总量的 70%；其中老股东在申购价格高于或等于发行价格的前提下享有1：0.5 的优先获配权（具体方法见《包头明天科技股份有限公司增发A股网上发行公告》）；

（3）根据申购情况，主承销商可在网下发行数量和网上发行数量之间作适当回拨。

7、发行对象

（1）机构投资者；

（2）在股权登记日收市时登记在册的全体明天科技社会公众股股东（以下简称老股东）；

（3）在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、 法规禁止者除外）（以下简称其他社会公众投资者）。8、预计募集资金总额（含发行费用）

预计本次募集资金约为人民币97，000万元。

9、股权登记日：2002年5月29日

10、本次发行的日程安排

时 间 事 项

5月28日 刊登招股意向书， 发行公告。

5月29日 刊登询价区间公告，网下申购开始。

5月30日 网上申购日，网下申购截止日

6月4日 刊登发行结果公告上述日程安排如遇不可抗力则顺延。

11、路演推介安排：

为使投资者更多了解本次发行和发行人的详细情况，发行人及主承销商在招股意向书刊登后，将于2002年5月29日在全景网（网址：www.p5w.net ）举行网上路演。在发行期间，重要的投资者将获安排与发行人管理层进行“一对一”的交流。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-14

12、上市证券交易所

本公司本次发行之A股将在上海证券交易所上市。

13、上市流通

本次发行完成后，发行人将申请尽早将本次发行之A股安排上市。本次机构投资者网下获得配售的股票无锁定期的限制，与网上发行的股票同时上市流通。

（三）承 销

1. 承销方式： 本次股票发行采取余额包销方式。

2. 承销期： 2002年5月28日至2002年6月6日

3. 承销机构：

序号 承销机构 承销比例（%）

（1） 平安证券有限责任公司 15%

（2） 国信证券有限责任公司 14%

（3） 北方证券有限责任公司 3%

（4） 光大证券有限责任公司 13%

（5） 兴业证券股份有限公司 12%

（6） 华泰证券有限责任公司 12%

（7） 西部证券股份有限公司 11%

（8） 山东证券有限责任公司 11%

（9） 广东证券股份有限公司 7.2%

（10） 广西证券有限责任公司 1.8%

发行费用总额 约2，450万元

承销商佣金 约1，400万元

注册会计师费用 100万元

律师费用 87万元

路演费用 500万元

发行上市费用 60万元

审核费用 3万元

4.

其中：

其它费用 300万元

说明：其他费用包括招股文件印刷及公告费、办公设备费、工商登记费、差旅费和不可预见费等。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-15

四、风险因素与对策

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）业务经营风险

1、原材料供应及价格风险

本公司目前无矿产开采权，产品所需的原材料原盐、纯苯、兰碳等需要从陕西、辽宁等地及内蒙古自治区内厂家购买；原材料占产品制造成本70%以上，从长期看，这些主要原材料能否及时供应，原材料的质量和价格是否能够保持稳定，都将影响公司产品的正常生产及本公司的盈利水平。

针对原材料供应及价格风险的对策：对重要原材料的供应，本公司将继续巩固现有的供货渠道，继续加强同定点厂家的友好合作关系；坚持货比三家，积极发展新的供货厂家，以拓宽供应渠道；进行技术改造和加强内部管理，通过公开招标，比价采购，节约原材料成本。

2、能源价格风险

本公司能源供应大部分来自电力和煤炭资源，尤其对煤的需求量较大，包头附近虽有丰富的煤炭资源，电力供应也比较充足，但随着能源市场的变化，能源价格的变动将对本公司的生产成本产生影响，从而影响公司的盈利水平。

针对能源价格风险的对策：本公司将通过与能源供应商签订长期合同，稳定能源供应渠道，同时通过在乌海投资建设 2′220t/h供热锅炉项目拓展能源供应渠道，以保证能源供应；同时，公司将进一步挖潜革新，提高节能技术，降低能源消耗，减少制造成本，从而降低能源价格波动引起的风险。

3、净资产收益率降低的风险

本次增发新股预计募集资金总额约为 9.7亿元，发行后公司的净资产将大幅度增加，募集资金投入项目处于投入期难以在短时期内取得效益，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。

针对净资产收益率降低的风险的对策：本公司将切实加强对募集资金使用的管理，争取尽快完成募集资金投入项目的建设，使之尽快产生效益，随着项目逐步进入生产期，净资产收益率将显著提高。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-16

（二）市场风险

1、受国民经济发展周期影响的风险

化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为化工行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然，因此，公司将面临国民经济周期性变化带来的影响，国民经济的周期性变化会给公司的经营活动

带来一定影响。

针对经济周期波动风险的对策：本公司将充分利用募股资金，加快技术改造，扩大生产能力，丰富产品种类，壮大综合实力；加强对宏观经济波动的研究和加快固定资产更新的速度，及时调整产品结构，减少宏观经济周期性变化对生产经营的影响。

2、市场份额和价格波动的风险

本公司生产的产品在内蒙古自治区内的市场占有率较高，苯酚、烧碱、树脂的市场占有率均在50%以上，但是在全国的市场份额仍有待提高。本公司面临的市场是开放的市场，产品销售价格的波动会直接影响公司的盈利水平。

针对市场份额和价格波动风险的对策：尽管公司因资源、能源优势和技术特点，产品在质量和成本方面与国内同类产品相比较有优势，但公司仍需进一步加强生产管理，调整产品结构，提高产品的附加值，以提高公司的综合竞争力和抵御风险的能力。同时，公司在稳固现有市场的基础上，将进一步开发宁夏、甘肃、陕西等地市场，提高市场占有率。

3、海外市场的风险本公司的控股子公司包头双环化工集团股份有限公司是国内最大的电石出口企业，电石出口比例占产量的50%以上，电石市场主要在海外市场。国际政治经济形势的变化、主要市场国的经济政策和市场行情的变化以及贸易组织规则、进出口关税的变动，都会直接或间接影响电石产品的出口收益。

针对海外市场风险的对策：公司将进一步加强国际市场的调查和研究工作，根据国际市场的供求状况和主要市场国的政策变化，适时调整出口比例，积极拓展新的国外市场，降低产品生产成本，提高竞争力，扩大国际市场的占有率。

（三）技术风险

目前公司大部分产品市场形势较好，但有部分产品生产工艺和技术较为落后，此外，目前公司产品的技术含量与国外大公司相比还存在一定差距，加入包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-17

WTO 可能会给公司产品带来一定挑战，从而影响公司的盈利水平。另外，国外软件行业与国内相比，存在较大的比较优势，加入WTO也可能给公司的软件产品带来较大冲击。

针对技术风险的对策：在化工领域，本公司将加快技术改造步伐，尽快提高生产工艺水平，以高科技改造传统产业，增加产品附加值，提高综合竞争力，加大科研领域投入，注重新产品的研制与开发；在软件行业，公司将采取积极措施，吸引业内优秀人才，并跟踪收集和研究国外同类产品的发展趋势，提高产品的科技含量。

（四）政策性风险

1、国家宏观经济政策变动的风险

国家的财政、货币、产业等宏观经济政策的变动对本公司的生产经营环境具

有一定的影响，化工行业和计算机软件行业属于国家在产业政策上重点扶持的产业，如果国家的宏观经济政策、产业政策发生调整，将直接影响本公司的经营成果，从而为本公司的生产经营带来一定的政策性风险。

针对国家宏观经济政策变动的风险的对策：化工行业和计算机软件行业是

国家在产业政策上重点扶持的行业，本公司将积极利用各种有利条件，获得国家更多的优惠政策，加快发展步伐，提高公司的综合实力，从而提高抗风险能力。

2、受环保因素制约的风险

本公司所处行业为化工行业和信息产业，其中化工产品在生产中存在一些环节会对环境产生污染，如生产过程中排放的二氧化硫、烟尘和粉尘等，而且在生产过程中一旦发生事故或管理不善，也可能导致环境污染。随着国家对环保要求的提高及相关标准的修订，会增加公司的治理成本，对本公司的经济效益带来影响。

针对环保因素限制的对策：公司在加强管理、提高现有环保设施运行效率、巩固提高达标排放成果的基础上，推广新的环保措施，使环保由投入型转为效益型，由被动治理转向主动治理，同技术改造相结合，逐步走向清洁生产。

（五）管理风险

1、大股东控制的风险

本公司的第一大股东为包头明天资源，在本次发行前持有本公司57.53%的包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-18股份，处于绝对控股地位，包头明天资源可能利用其控股地位，对本公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制，从而可能损害本公司及中小股东的利益。

针对大股东控制的风险的对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规的要求，建立健全现代企业制度和规范的法人治理结构，强化监督约束机制，严格实行关联股东表决回避制度，同股同权、同股同责、同股同利，维护中小股东的利益，及时、严格履行信息披露的义务，接受社会监督。

2、关联交易和同业竞争风险

本公司拥有独立的采、供、销系统，公司的采购和销售无须通过控股股东包头明天资源进行。公司近三年来与各关联方不存在对财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司与控股股东之间存在由控股股东为公司提供后勤保障服务的关联交易，双方签订了《综合服务协议》，控股股东提供服务的价格是依据国家指定价格或国家指导价格或市场价格，不存在损害公司或公司其他股东利益的情况。公司创立大会在就该等关联交易进行表决时，关联股东进行了回避。

公司控股子公司上海明天北普科技发展有限公司与关联方内蒙古海吉氯碱化工

股份有限公司于2001年6月15日签订《委托代理采购协议书》，协议规定：内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的“乌海氯碱工程”项目成套设备的招标、采购等前期工作由上海明天北普科技发展有限公司负责；内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司委托上海明天北普科技发展有限公司代理支付工程成套设备采购的货款。

除此之外，彼此不存在其他关联交易，但不排除将来本公司同控股股东或其它关联方发生关联交易而给公司带来风险的可能。

公司的经营范围与其控股股东包头明天资源基本相同，两者虽不存在同业竞争，但不排除大股东包头明天资源在将来生产与本公司相同或相近产品而构成同业竞争的可能。

针对关联交易和同业竞争风险的对策：本公司拥有独立完整的生产经营、质量管理、市场营销体系和生产场所，公司的采购和销售无须通过控股股东包头明天资源进行，公司将尽可能减少关联交易的产生。公司已设立规范独立的经营管理决策监督机构，各机构具有独立的运作规则或管理制度，公司的经营决策独立于控股股东及其他关联方。公司对可能产生的关联交易制定了严格的制度，根据控股股东于1997年4月18日签署的《不竞争承诺》，控股股东包头明天资源承诺不利用其控股地位，损害、侵占公司的财产和收益。同时公司章程第七

十二条、第八十三条，规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-19

关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。公司的关联交易严格按照“诚实信用”、“公正、公平、公开”、“不损害公司及中小股东利益”的原则，履行法定的批准程序，签定书面的关联交易协议，保证关联交易的公允性，公司将充分、及时、准确地进行信息披露。

针对同业竞争风险，公司已根据1997年4月18日签定的收购协议，完成了对控股股东1万吨/年离子膜烧碱生产线及附属设备的收购，收购完成后，控股股东与公司之间不存在同业竞争。此外，控股股东于1997年4月18日签署了《不竞争承诺》，承诺不从事对公司产品的生产和销售形成竞争的业务和活动，从而为避免同业竞争提供了严格和可行的法律规范。

3、人力资源的风险

本公司由于不可避免地存在内部分配奖励机制和约束机制不尽健全的地方，存在可导致人才流失而影响公司经营的风险。随着公司经营规模的扩张，公司对中高级管理人才、技术人才，尤其是高新技术领域的高水平人才的需求将大量增加，人力资源的问题将更加突出，因此公司存在人力资源风险。

针对人力资源的风险，本公司将根据市场和环境的变化，健全适应市场经济要求的内部激励机制和约束机制，最大程度地开发人力资源，减少相应的经营风险。

（六）募集资金投向风险

1、市场风险

本次募集资金投入的化工项目具有较高的科技含量和较强的市场适销性，具有良好的发展前景，投入的软件开发等高新技术项目具有很高的技术水准和市场需求。但存在由于市场环境发生变化而引致的市场风险。

针对市场风险，本公司将进一步搞好市场调研，增加市场畅销品种的生产。

同时加大市场营销力度，提高市场占有率，尽量避免产品的市场风险。

2、环保风险本次募集资金投入的化工项目在项目的设计初期就充分考虑到对环境的保护，对可能产生环境污染的环节进行重点的治理。这些项目均已通过了由内蒙古自治区环保局主持的环保评价，达到了国家的环保标准。但随着国家对环保要求的提高及相关标准的修订，会增加公司的治理成本，对本公司的经济效益带来影响。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-20

针对上述风险，公司在加强管理保障环保设施安全、高效运行的基础上，推广新的环保措施，同技术改造相结合，提高环保水平。

（七）财务风险目前，公司的财务状况良好，从公司近三年的财务报表来看，流动比率分别

为2.03、1.40和1.15，速动比率分别为1.83、1.16和1.07，公司的短期偿债能力较强，存货周转率分别为6.81次/年、7.74次/年和6.27次/年，应收帐款周转率分别为4.44次/年、6.44次/年和5.60次/年，显示公司的资产运转效率较高。但近几年公司发展迅速，在建及拟建项目资金需求量大，公司自有资金有限，流动资金主要靠银行贷款，而内蒙古自治区内银行整体存贷规模偏小，因此，随着公司的进一步发展，公司将来可能存在因资金紧张带来的财务风险。

针对财务风险的对策：本次募集资金成功后，将增强公司的资金实力，进一步提高公司的融资能力。公司将努力拓展新的融资渠道，在争取区内银行贷款的基础上，开拓区外的银行融资和其它融资渠道。同时，公司将加强内部管理，盘活存量资产，提高资产运转效率，以提高资金利用率，降低财务风险。

（八）汇率变动的风险

公司部分产品用于外销，公司的控股子公司包头双环化工集团股份有限公司的电石产品50%以上出口国外，外汇市场的汇率波动将影响公司的利润。

针对汇率变动的风险的对策：公司将根据国际、国内市场的变化，适时调整电石产品的市场结构和出口比例，合理运用各种结算方式和保值手段，规避或减少汇率波动带来的风险。

（九）加入WTO风险

我国已加入WTO，根据“关税减让”的原则，化工产品的减税在8%-10%之间，届时大批国外产品涌入中国市场，可能给公司的产品带来较大冲击，从而给公司的利润水平带来影响。

针对加入WTO风险的对策：公司将进一步加快技术改造，实行采购比价和公开招标降低采购成本，提高产品质量和科技含量，提高公司的综合实力。另外，公司将利用加入WTO的有利时机，加大公司电石产品的出口，提高盈利水平。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-21

（十）股市风险证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。

针对股市风险的对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立本公司的良好形象。同时将采取积极措施，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。

（十一）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可预见因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

针对其它风险的对策：本公司通过加强管理，提高风险意识以降低政治、经济、自然灾害等风险因素给公司带来的不利影响。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-22

五、发行人基本情况

（一）公司基本情况

1、公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司

公司法定英文名称：BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.，LTD英文名称及缩写：BTTT

2、公司法定代表人：段新连

3、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

办公地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

邮政编码：014030

电子信箱：zjb2@tomotech.com

4、公司注册时间：1997年6月26日

5、公司联系电话：0472-2207058

公司传真：0472-2207059

6、公司选定的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

7、公司股票上市交易所：上海证券交易所

公司A股股票简称：明天科技

公司A股股票代码：600091

（二）公司成立及历次公开发行股票情况

1、公司成立及历史沿革

公司前身为包头黄河化工股份有限公司，1997年经内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)18号文件批准，由包头化工集团总公司下属第一化工厂、第

四化工厂在资产重组的基础上，以其经营性资产和持有的包头双环化工集团股份

有限公司的 84.77%的权益性资产，采用社会募集方式设立而成。公司成立时总

股本为101，200，000股，1998年经内蒙古自治区人民政府内政股批字(1998)1号文批准，向全体股东用资本公积金以10：10的比例转增股本101，200，000股，公司总股本增至 202，400，000股。1999年根据中国证券监督管理委员会文件证监公司字（1999）128号文批复同意，公司向全体股东配售 24，126，000股普通股，每股配股价14.23元。公司变更后的注册资本为226，526，000.00元。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-23

1999年7月29日，公司的控股股东包头化工集团总公司发生国有股股权转让，包头化工集团总公司的控股股东包头市国有资产管理局与北京北大明天资源科技有限公司签定了股权转让协议，将其持有的包头化工集团总公司47%的股权转让给北京北大明天资源科技有限公司。同时，因业务发展需要，并经包头市国资局批准，包头化工集团总公司更名为包头北大明天资源科技有限公司。

1999年9月3日，经公司199年度第四次临时股东大会审议通过，公司名

称由包头黄河化工股份有限公司更名为包头明天科技股份有限公司，同时，公司主营业务增加信息产业、网络工程及远程教育服务，环保设备生产及销售。

2000年5月24日，公司将注册地址变更为包头稀土高新技术产业开发区新

建区稀土南路，并由内蒙古自治区工商行政管理局换发营业执照，注册号为

1500001001895。

2000年8月5日，内蒙古自治区科学技术厅以内科发新字[2000]29号文件

《关于认定包头明天科技股份有限公司为高新技术企业的批复》认定公司为国家级高新技术产业开发区内高新技术企业。

2、公司历次公开发行情况

（1）首次公开发行及上市情况

股票种类：普通股A股

股票面值：每股1.00元

股票发行价格：每股5.28元

发行起止日期：1997年6月13 日——1997年6月25日股票发行对象：在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）

股票上市时间：1997年7月4日

发行后股本结构：

股本（万股） 占总股本比例(%)

国有股 6420 63.44

社会流通股 3700 36.56

其中：内部职工股 370 3.656

总股本 10120 100

该次发行股份全部募足，募集资金18，597.6万元人民币(扣除发行费用)用包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-24

于以下项目：

A 聚氯乙烯项目

B 离子膜烧碱生产线收购项目

C 1万吨/年离子膜法烧碱及高纯度盐酸工程

D 蓄电池PE隔板项目

E 组建包头宏运化工有限责任公司

F 收购察右后旗电石厂

（2）1999年配股情况

公司1999年4月15日召开的1998年度股东大会及1999年8月17日召开

的 1999年第三次临时股东大会表决通过本次配股方案，该方案并经中国证监会

证监公司字[1999]128号文核准复审通过。

配股比例：每10股配3股（国有法人股以现金认购应配部分的5%）

配股价格：每股14.23元

配股数量：2，412.60万股

股权登记日：1999年12月10日

除权基准日：1999年12月13日

配售缴款时间：1999年12月13日～12月24日

配股后股本结构：

股本（万股） 占总股本比例(%)

国有股 13032.6 57.53

社会流通股 9620 42.47

总股本 22652.6 100

该次发行股份全部募足，募集资金33，313.5万元人民币用于以下项目：

A 20吨/年防伪技术产品及8000万件/年防伪凹印胶印生产线项目

B 1000吨/年新型双苯乙烯荧光增白剂项目

C 2000套/年在线决策支持系统项目

D 120千吨/年硫磺制酸技术改造项目

E 远程教育网项目

F 乌海氯碱工程项目

（三）公司组织结构图

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-25

包 头 明 天 科 技 股 份 有 限 公 司 组 织 结 构 图企管部证券部财务部总裁办公室信息中心工程部技术中心政工部总务部保卫部生产管理部供应部物资部监察审计部营销部清欠办运调部质量计量部人力资源部直属生产部门云杉化工厂明天科技信息分公司山泉化工厂北京明天浩海科技发展有限公司成都明天北普科技有限上海明天北普科技发展公司有限公司包头双环化工集团股份有限公司西安明天电子资源科技有限公司成都明天浩海科技发展有限公司北京明天智光科技有限公司内蒙古达万化工有限公司北京明天高软科技有限公司包头市大众城市信用社公司包头科达高新技术产业投资有限公司包头黄河高新塑材有限公司内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司大连信息发展股份有限公司包头市商业银行股份有限公司包头宏运化工有限责任公司浙江金融租赁股份有限公司控股及参股公司包头国际集装箱运输

董事会秘书 副总裁 副总裁监事会

总 裁董事会股东大会

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-26

（四）控股股东以及其他主要股东的基本情况

1、公司前十名股东及持股情况（截止2001年12月31日）

序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质

1 包头北大明天资源科技有限公司

130，326，000 57.53 国有股

2 新谷投资 649，109 0.29 社会流通股

3 王长江 238，800 0.11 社会流通股

4 蔡汉虎 209，520 0.09 社会流通股

5 何兴元 182，270 0.08 社会流通股

6 张刿茹 178，874 0.08 社会流通股

7 钱荣光 171，660 0.08 社会流通股

8 吴微芬 168，673 0.07 社会流通股

9 葛艳玲 160，540 0.07 社会流通股

10 仇祥珍 151，323 0.07 社会流通股

2、上述主要股东中持有公司5%以上（含5%）股份的股东情况：

股东名称：包头北大明天资源科技有限公司

股权构成：

单位名称 出资额（万元） 比例(%)

包头市国有资产管理局 12，249.35 53

北京北大明天资源科技有限公司 10，862.65 47

合 计 23，112.00 100

持股情况：持有本公司国有股130，326，000 股，占总股本57.53%。

成立日期：1994年6月8日

经营范围：生产销售烧碱、聚氯乙烯树脂、硫酸、盐酸、苯酚、氢氟酸、无水氢氟酸、电石、溶解乙炔、氟化盐、炉料产品、环保产品、仪器仪表及配件、机电加工产品、轻工纺织、食品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件的销售、化工包装、化工产品的开发、化工机械加工、运输、计算机应用服务、信息产业、网络工程及远程教育网。

注册资本：23，112万元

所持股票被质押情况：无

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-27

（五）公司直接或间接控股企业的基本情况

1、控股子公司名称：包头双环化工集团股份有限公司

主要业务：基础化工产品的生产、销售成立时间：1997年1月8日

注册资本：2，094万元

本公司持股比例：84.77%

2001年末公司总资产8，796.42万元；净资产 916.49万元。

2、控股子公司名称：内蒙古达万化工有限公司

主要业务：生产溶解乙炔及其它化工产品

成立时间：1992年12月6日

注册资本：400万元

本公司持股比例：75%目前，该公司已处于停产状态，未纳入合并报表范围，且公司从财务上已计提减值准备。

3、控股子公司名称：上海明天北普科技发展有限公司

主要业务：计算机软、硬件及其应用技术的开发服务成立时间：1999年10月22 日

注册资本：4，500万元

本公司持股比例：96%

2001年末公司总资产26，255.70万元；净资产5，572.25万元。

4、控股子公司名称：北京明天浩海科技发展有限公司

主要业务：计算机软、硬件及外围设备的开发销售、技术开发、技术咨询及服务

成立时间： 1999年5月28日

注册资本：11，225万元

本公司持股比例：98%

2001年末公司总资产33，034.26万元；净资产11，877.80万元。

5、控股子公司名称：西安明天电子资源科技有限公司

主要业务：电子产品的研制、开发、推广、应用及技术咨询、技术转让成立时间：2000年1月20日

注册资本：10万元

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-28

本公司持股比例：80%

2001年末公司总资产117.59万元；净资产101.60万元。

6、控股子公司名称：北京明天智光科技有限公司

主要业务：化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训

成立时间：2000年4月6日

注册资本：1，000万元

本公司持股比例78.40%

2001年末公司总资产1，123.21万元；净资产1，015.76万元。

7、控股子公司名称：成都明天浩海科技发展有限公司

主要业务：计算机软、硬件及外围设备的开发销售、技术开发、技术咨询及服务

成立时间：2000年1月31日

注册资本：100万元

本公司持股比例：80%

2001年末公司总资产182.42万元；净资产100.44万元。

8、控股子公司名称：成都明天北普科技有限公司

主要业务：计算机软、硬件销售、技术服务成立时间：2001年6月13日

注册资本：3，000万元

本公司持股比例：97.1%

2001年末公司总资产3，000.64万元；净资产3，000.03万元。

*上述会计资料已经大连华连会计师事务所有限公司审计

（六）本次发行后公司股本结构的变化情况

明天科技增发新股前后股本结构（按增发11，000万股计算）

增发前 增发后 股份类别数量（万股）比例（%） 数量（万股）比例（%）

未流通股：国有股 13032.6 57.53 13032.6 38.73

流通股： A股 9620 42.47 20620 61.27

股份总计 22652.6 100 33652.6 100

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-29

六、业务与技术

（一）公司所处行业概况及发展前景

●化工行业概况及发展前景

1、化工行业的有关情况

1998年是国内化工行业最低迷的时期，除化肥、炼油少数几个行业外，几

乎所有子行业都陷入价格下滑、库存积压的困境。1999年以后，化工行业随着国家严厉打击走私、固定资产投资增长和石油价格回升带动，逐步走出低谷。2000年是我国化工行业取得很大成就的一年，在石油开采业为龙头带动下，石油化工和无机化工、有机化工等行业大都取得了良好的效益或者效益显著回升，2000年化工行业利润增长居国内主要行业之首。

“十五”期间，中国经济将继续保持较高的GDP增长水平，这是对化工行业

景气度最强有力的支撑因素，因此进入2001年的化工行业将仍然保持良好发展态

势。2000年世界化学工业的市场总值为1.7万亿美元，根据英国化工协会对全球

化学品的预测，2010年将达到2.4万亿美元。我国化工行业的市场总值为人民币

4950亿元（1998年原化工部统计数），占国民经济总产值的10%左右，预计2000

—2010年年均增长率为3%，2005年产值将达到9800亿元左右。

我国化学工业发展一直以支农化工和传统基础化工为主，其产值占化工总

产值的50%，石油化工和传统精细化工的产值占28%，40%以上的产品采用传统的

煤化工、粮食化工及天然开采化工的生产路线。

我国现有化工产品在品种和质量上尚不能完全满足市场的多方面需求，相

当一部分市场份额被进口产品所占据。未来十年，我国化工行业将进入以结构调

整为主的新的发展时期，化工行业将向大规模、集团化发展，产品结构将得到进

一步改善，技术工艺向基础化工深加工以及化工建材、精细化工和生物化工方向发展。

本企业主导产品属电石-乙炔和氯碱化工，前者为传统煤化工，后者为煤化工的延伸，拟投资新建和技改的大部分项目均属化学建材和精细化工范畴。

2、影响化工行业发展的有利和不利因素

化工行业是我国国民经济的支柱产业之一，一直是国家十分重视、大力发展的行业。经过建国50多年，特别是改革开放20多年来的发展已形成门类比较包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-30

齐全、品种大体配套的工业体系，这为21世纪前10—20年的发展奠定了坚实的基础。与发达国家相比，我国化学工业的发展还存在一定的差距，高技术、高附加值的产品相对短缺，工艺技术及装备水平还有待进一步提高。目前国家和地方陆续出台了一系列向西部发展的倾斜政策，加入WTO虽然会使我国民族化学工业

失去一些支撑和保护条件，但也有利于化工行业充分利用国内外的资金、资源和市场，分享化工领域国际领先和先进的技术成果，这对于国内化工行业的发展提供了良好的发展机遇。

3、本公司面临的主要竞争状况

本公司的主导产品电石、PVC树脂和离子膜烧碱都是高耗能产品，发达国家以及我国东南沿海地区电力相对紧张，不少厂家关、停、并、转，本公司的“双环”牌电石在全国出口量占第一位，目前的生产能力是 3.5万吨/年，在建产能

为9万吨/年，建成后本公司电石产量将达到12—17万吨/年，将成为国内乃至

国际最大的电石生产企业。由于本地区电力充裕，电价便宜，生产电石的原料就地取材，电石生产成本低廉，因而本公司将成为国内外最具竞争力的电石供应商。

PVC树脂和离子膜烧碱采用国内外先进的生产工艺，具有较强的竞争力。

本公司还力争进一步发展氯化聚氯乙烯、1.4—丁二醇、PVC微发泡共挤出钢塑型材和仿木装饰材料以及三/四氯乙烯等电石和 PVC的深加工产品，由于原料优势和采取先进技术，这些高附加值产品在国内外市场上同样具有较强的竞争能力。

●软件行业概况及发展前景

1、软件行业有关情况

90年代以来，中国软件行业发展迅猛，平均每年以 35%左右的速度增长。到

2000年，市场总额突破 200亿元，预计 2005年将达到 513亿元。

软件行业按用途可分为系统软件、支撑和工具软件以及应用软件，其中应用软件是国内软件业最具发展潜力的领域，目前占据整个软件市场 61%的份额。信息管理、财务、教育、娱乐软件是应用类软件主要的业务领域。本公司主要进行信息管理软件系统的开发和生产。

在未来几年，对应用软件的需求主要来自以下几个方面：一是对传统产业进行信息化改造。这一工程的实现对各类相关软件的需求十分巨大，对软件市场起到了很大的拉动作用。二是以“金字”系统工程为主的国家信息化建设的全面铺包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-31

开和不断深化，带动了对计算机软件产品的需求。三是 Internet的快速发展大大促进了软件市场的扩容。四是家用电脑市场的扩大，促进了家用计算机软件市场的发展。未来几年，国内软件生产厂商，尤其是信息管理类软件生产商将面临更为广阔的发展空间。

软件行业的发展具有以下趋势：适合网络应用和能满足细分市场的专业化软件产品是未来软件市场发展的优势方向；软件销售模式将从传统的代理销售过渡

到全国性的连锁销售，并逐步向电子商务方向发展；许可权销售方式和软件定制模式将成为软件市场的另一支主导力量；通用软件产品更加注重产品的功能、质量和可操作性；加入WTO过程中国家对软件产业的投入和支持力度必然进一步加大；正版普及率逐步提高，能否为客户提供强大的技术支持和体贴、细致的相关服务将成为影响软件产业发展不可忽视的因素。

2、影响软件行业发展的有利和不利因素

软件产业作为信息产业的核心，越来越受到世界各国的重视。我国软件产业的发展已经引起了国家的高度重视，被列为战略性产业，并为软件产业发展提供了优良的政策环境。从 1999 年开始国务院连续颁布了两个涉及鼓励扶持该产业的重要政策文件：国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函

[1999]45 号）。此外，我国各地方政府也通过制定鼓励政策、建立软件园区等措施积极促进软件产业的发展。

由于生活方式、思维习惯、文化意识的差异，国外的软件要想在中国占据一席之地必须很好的解决产品本地化问题。国内的软件企业在这方面具有得天独厚的优势，能够开发出符合我国国情及使用习惯的产品。我国人才资源丰富，开发成本相对较低，软件产品在价格上优势明显。随着我国打击盗版软件力度的加大，以及人们使用正版软件意识的不断增强，为我国软件市场的健康发展创造了条件。可以预见，软件产业在我国将成为带动经济发展的朝阳产业。

软件业是高投入、高收益、高风险的产业，它在我国还只是处于起步阶段，各项配套政策和法律、法规还不健全，许多方面尚需完善，市场运作也不规范，国外软件业发展中起关键作用的风险投资机制在中国刚刚起步，对软件业的资金投入明显不足，随着国外厂商产品本地化开发研究工作的展开，国内软件企业必将面临更加激烈的市场竞争。

限于技术和资金实力，国内进行财务、教育、娱乐系统软件开发的厂商较多，包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-32

但规模相对较小，没有形成规模优势，产品技术含量不是很高，竞争主要集中在中、低端市场，而技术含量较高的大型数据库系统、信息管理系统的开发及发展较为缓慢，尚不能满足日益扩大的市场需要。

（二）公司所从事的主要业务

1、公司的业务经营范围

本公司的经营范围包括：生产销售烧碱、聚氯乙烯树脂、硫酸、盐酸、苯酚、氢氟酸、无水氢氟酸、液氯、电石、溶解乙炔、炉料产品的生产加工，化工包装，室内装饰；出口自产化工产品、进口生产科研所需原辅材料、仪器仪表及配件（国家组织统一经营的16种出口产品，国家实行核定的14种进口商品除外）、化工产品的研制、开发、化工机械加工、货物运输、出口本企业自产的机电产品、轻工纺织、食品；网络工程及远程教育服务、环保设备的生产及销售、计算机生产、研制开发、计算机软硬件及外围设备的生产销售、销售电子元件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、仓储、租赁。

2、公司的主营业务

本公司主要从事基础化工产品的生产、销售以及以信息产业为主体的高新技术业务并涉及精细化工、生物化工等高新技术领域。本公司生产的主要基础化工产品有电石、苯酚、聚氯乙烯树脂、硫酸、盐酸、烧碱、液氯等共十四个品种。

本公司所从事的高新技术业务主要包括：计算机软硬件及外围设备的生产销售、技术服务、技术咨询、技术培训；网络工程及远程教育服务；精细化工产品的生产、技术服务；生物化工产品的开发、生产、销售及技术服务；环保设备的生产及销售等。

3、1999年度至2001年度公司的主要产品及产量

1999—2001年主要产品产量

主要产品品种 1999年 2000年 2001年电石（吨） 34，378 35，228 38，378苯酚（吨） 10，551 12，578 13，438

聚氯乙烯树脂（吨） 12，355 13，809 14，522盐酸（吨） 14，746 21，533 25，391硫酸（吨） 82，166 81，347 91，652烧碱（吨） 17，166 20，677 21，576

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-33液氯（吨） 1，102 1，641 1，327

软件(套) 1，244 1，536 1，425

4、公司主要产品的主要用途

主要产品 主要用途

电石 用于发生乙炔、生产钢铁脱硫剂等苯酚 用于酚醛树脂、合成纤维、染料中间体及农药等生产聚氯乙烯树脂 用于电绝缘材料、氯化纤维、薄膜、各种管材、板材等生产盐酸 用于钢铁工业，也是食品、医药、有机合成化工产品的原料硫酸 用于化肥、有机合成、金属冶炼、石油精炼等工业部门烧碱 用于制皂、造纸、印染、纺织、医药等有机合成及农药、石油精炼

液氯 用于纺织、造纸工业漂白、自来水净化、制取农药、橡胶、医药等

软件 用于教育行业、企业信息管理

5、主要产品的工艺流程图

（1）电石 工艺流程如下：

石灰、焦炭 电石炉 电石砣 破碎 筛分 装桶电石

（2）苯酚 工艺流程如下：

纯苯、硫酸 磺化 中和 碱熔 酸化 蒸馏 苯酚

（3）聚氯乙烯树脂 工艺流程如下

乙炔、氯化氢 混合 转化 VCM单体 酸吸收 水洗 碱洗 压缩 冷凝 聚合 干燥 包装

PVC

（4）盐酸 工艺流程如下：

氢气、氯气 合成 冷却 吸收 盐酸

（5）硫酸 工艺流程如下：

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-34

硫精矿、空气 焙烧 除尘 干燥 转化 吸收硫酸

（6）烧碱 工艺流程如下：

原盐 化盐 过滤 中和 离子膜电解 烧碱

（7）液氯 工艺流程如下：

氯气 液化 分离 装瓶 液氯

6、关键设备情况

电石产品生产的主要设备是开放式电石炉、气烧石灰窑，目前公司正在将开放式电石炉改造为半密闭式电石炉，密闭式电炉属国际先进水平，该设备还能安

全运行8年以上。气烧石灰窑属国际先进水平，可安全运行10年以上。

PVC树脂生产的主要设备为转化器、高、低沸塔、聚合釜等，为国内领先水平，全部为近二年更新设备，可安全运行10年以上。

烧碱生产的主要设备为盐水过滤器、离子膜电解槽、降膜蒸发器，盐水过滤器、离子膜电解槽为国际先进水平，降膜蒸发器为国内领先水平，全部为近二年更新设备，可安全运行10年以上。

硫酸生产的主要设备为氧化塔、吸收塔，属国内先进水平，全部为近二年更新设备，可安全运行10年以上。

7、原材料和能源的供应及成本构成

本公司基础化工生产所需的原材料主要有纯苯、萤石粉、氢氧化铝、纯碱、固碱、尾砂、原煤、成品灰、兰碳、原盐、电石等，公司产品原材料成本占产品制造成本的70%以上。上述原材料均由本公司自行采购，公司供应部具体负责公司原材料的采购。

（1）2001年主要原材料的采购情况

项目 采购数量(吨/年) 采购金额(万元/年) 主要来源

纯苯 9，940 2，376 包钢、本钢、新疆

萤石粉 3，705 225 宁波、河北

固碱 5，355 769 内蒙古伊化集团

尾砂 7，488 142 甘肃白银地区

原煤 52，396 372 陕西地区

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-35

成品灰 41，656 714 乌海

兰碳 27，076 463 陕西地区

电石桶 57，116 315 包头

原盐 47，077 874 内蒙古吉兰泰

电石 6，039 883 陕西地区

（2）主要产品的主要能源供应情况

A、主要产品耗电一览表

单位:万kwh/年

2001年 2000年 1999年

苯酚 324.65 327.45 282.05

硫酸 921.12 801.55 1，004.58

烧碱 5，376.9 5，036.46 4，532.45

聚氯乙烯树脂 570 565.16 550.26

电石 13，439.56 12，680.06 13，339.08

本公司2001年总耗电量为224，975，520 kwh ，电力供应主要来源于内蒙古西部电网，平均电价为0.296元/kwh。

B、主要产品耗汽一览表

单位:吨/年

2001年 2000年 1999年

苯酚 102，619 96，031 99，231

硫酸 / /

烧碱 51，950 82，510 95，113

聚氯乙烯树脂 21，530 24，820 21，980

电石 / /

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-36

C、主要产品耗水表

单位:吨/年

2001年 2000年 1999年

苯酚 456，122 488，556 477，977

硫酸 776，639 759，505 1，304，137

烧碱 197，950 173，530 221，380

聚氯乙烯树脂 286，633 388，540 434，300

电石 / / /

8、主要产品的销售情况

2001年度公司主要产品销售一览表

产品 产量 销量 产销率(%) 主要市场分布

电石(吨) 38，378 39，946 104 日本、福建、吉林、黑龙江苯酚(吨) 13，438 13，429 99.93 吉林、河南、福建、甘肃聚氯乙烯树脂(吨) 14，522 14，450 99.50 江苏、浙江、广东、湖北盐酸(吨) 25，391 21，816 85.92 内蒙古自治区

硫酸(吨) 91，652 68，683 74.94 内蒙古自治区

烧碱(吨) 21，576 14，637 67.84 内蒙古自治区

液氯(吨) 1，327 1，348 101.58 内蒙古自治区

软件(套) 1，425 1，425 100 北京、上海

9、公司的环境保护措施

国务院于 1996年 8月颁布了《国务院关于环境保护若干问题的决定》，提

出在 2000年实现“一控双达标”的目标。为此，本公司在环境保护工作中，紧

紧围绕“一控双达标”的工作目标，将超标污染源限期治理工作落实到环境质量的改善和提高上。

本公司近年先后实施了二氧化硫、烟尘和含酚污水的治理工程。通过采用清洁工艺和新技术改造污染工艺和传统工艺技术，使企业的环境质量得到了很大的包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-37改善。硫磺制酸技改项目实现了以硫磺替代硫铁矿生产硫酸。与硫铁矿制酸相比，硫磺制酸具有流程短、工序少、硫利用率高、副产蒸汽多、热能利用好、电耗低、

三废少、运行稳定、操作简便、效率高等特点。PVC技改、离子膜烧碱技改项目的实施，采用国内先进技术，实施清洁生产工艺。新型锅炉技改项目通过采用循环流化床工艺及DCS自控系统，实现消烟脱硫，达到了国家排放标准。对于生产过程中的含酚污水，公司也采用生物技术进行了有效处理。经过实施上述环保治理工程，本公司云杉化工厂、山泉化工厂已于 2000年 11月、12月分别通过了由包头市环保局组织的达标验收。

本次增发募集资金投入项目在进行项目的设计时，就充分考虑到环境的保护，对生产、经营过程中产生的各个污染源采取了相应治理措施，保证各项指标达到国家标准。国家环保局和内蒙古自治区环保局已根据各自管理权限分别出具文件，认为上述项目符合国家环保要求。

（三）公司主要资产

1、主要固定资产

本公司固定资产主要包括生产设备、房屋建筑物、办公设备和其他设备等。

本公司1999年末、2000年末和2001年年末固定资产状况如下：

1999年末 2000年末 2001年末

固定资产原值（万元） 29，243.42 36，406.21 48，112.99

累计折旧（万元） 7，730.68 9，124.15 10，722.64

固定资产净值（万元） 21，512.74 2 ，282.06 37，390.35

固定资产减值准备(万元) 5，255.14

成新率（%） 73.56 74.94 32，135.21

注：经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司根据财政部（2001）

17号文《贯彻实施有关政策衔接问题的规定》，从2001年1月1日起，对期末固定资产计提减值准备，并采用追溯法进行调整。1997年至 2000年累计计提固定资产减值准备 52，021，784.50元，相应调减期初未分配利润

44，218，516.82元，调减盈余公积7，803，267.68元。

2、主要无形资产

本公司2001年末无形资产为3，342.01万元，主要系土地使用权及荧光材料合成技术，其中土地使用权2，892.01万元， 荧光材料合成技术450万元。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-38

3、土地使用权

本公司所拥有的土地使用权为：

（1）公司控股子公司包头双环化工集团股份有限公司拥有 5宗土地，土地面

积合计为514，454.5平方米，该土地使用权已经评估折价入股。各宗土地具体情

况为：A、土地使用证号为03-008-09-10，面积为48，856.3平方米；B、土地使

用证号为03-008-09-006（4），面积为355，203.2平方米 ；C、土地使用证号为

03-008-09-006（2），面积为42，795平方米；D、土地使用证号为03-008-09-006

（1），面积为52，000平方米；E、土地使用证号为03-008-09-006（3），面积为

15600平方米。

（2）公司母体以租赁方式取得4宗土地：土地面积合计620，291.6平方米，

各宗土地具体情况为：A、土地使用证号03-005，面积为90，456平方米；B、土地使用证号为 03-008-09-03（1），面积为 99，261.1 平方米；C、土地使用证号

为 03-008-09-03（2），面积为 298，372.7平方米；D、土地使用证号为

03-008-09-001，面积为 132，201.8平方米；此外、公司与包头华资实业股份有

限公司在包头稀土高新技术产业开发区共同拥有 10，000平方米土地使用权，该

土地以出让方式取得，使用年限为50年，土地使用证号为包开国用（2000）字第022号。根据公司与包头华资实业股份有限公司签署的《土地使用权共有合同》，明天科技和华资实业各享有5，000平方米土地使用权，作为两公司的高科技项目孵化基地使用。

4、特许经营权公司不涉及特许经营权。

(四)公司的质量控制体系

经中国进出口商品质量认证中心评审，公司1999年底通过了ISO9002国际质量体系认证。公司按照ISO9002要求建立了质量体系，涉及19个标准要素，

纳入 9个职能部室、3个化工厂，共有 12个部门受控。建立了质量体系文件系统，包含一、二、三级文件即《质量保证手册》、《质量体系程序文件》和各类质量职责，作业指导书及质量记录共计2200多页，约有125万字。文件明确制定了公司的质量方针和质量目标，对各项质量活动规定了27个控制程序及370多种质量记录表格。

该质量体系是一良性循环机制，具有不断改进的功能，贯彻以预防为主的管包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-39理思想，采取 5W1H的工作方法。工作既有纲领，又有程序，还有记录。各项质量活动均有可追溯性，形成依法管理，分工负责，工作有序，过程有据可查的科学模式。体系的组织结构、程序、过程和资源保证影响质量的全部因素在全过程中始终处于受控状态。通过合同评审控制和不合格品控制等程序的执行既把住了采购材料质量关，又保证了产品质量。通过过程控制预防中间产品不合格，避免了工序中出现废品。通过内部质量审核与管理评审及时发现问题，随时整改，针对发现的不合格和不符合项及不良趋势，采取有效的纠正和预防措施并跟踪验证，直到不合格项完全消除且再不发生为止。这样的质量体系使公司降低不合格率，减少消耗和损失，实现最佳质量成本，提高产品质量，创造良好的经济及社会效益。

（五）公司的主要供应商和客户

1、主要供应商本公司供应商主要包括向本公司提供原材料以及能源的企业。

1999年度、2000年度和 2001年度本公司向前 5名供应商采购情况：1999

年度、2000年度和2001年度公司向前5名供应商采购金额占采购总额的比例分

别为36%、38%和39%。

2、主要客户

1999年度、2000年度和 2001年度本公司向前 5名客户的销售情况：1999

年度、2000年度和2001年度公司向前5名客户销售金额占销售总额的比例分别

为20.02%、 1.16%和27%。

3、与主要供应商及客户的关联关系

（1）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并未持有上述供应商或客户的权益。

（2）本公司1999年度、2000年度和2001年度的前5名供应商中，本公司

主要关联方及持有本公司5%以上股权的股东并未持有上述供应商的权益。

（3）本公司1999年度、2000年度和2001年度的前5名客户中，本公司主

要关联方及持有本公司5%以上股权的股东并未直接持有上述客户的权益。

（六）公司的技术水平

1、公司拥有的核心技术

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-40

公司拥有的核心技术包括：

A、在线决策支持系统（Online Decision Support System）该系统利用最新的Internet技术、PPTP、虚拟企业网技术，采用“浏览器-服务器”的查询方式，基于 Windows NT和 SQL Server 7.0，采用开放式数据接

口（ODBC）、在线分析（OLAP）、OLE、DB、ADO、Active X的技术，集成多种财务、办公软件，对来自企业不同分支机构、不同数据库来源的数据进行提取、归纳和分析，建立大型多维网络数据库，针对企业决策行为的具体需要提供企业运营指标的综合分析报告，并依据基础资料做出科学预测。

B、校园网管理数据库系统技术该系统利用最新的Internet技术、PPTP、虚拟网技术，采用“浏览器-服务器”的查询方式，基于 Windows NT和 SQL Server 7.0，采用开放式数据接口技术，建立大型多维网络数据库。 该系统包括多媒体电子教室、多媒体制作系统和多媒体点播系统；智能排课、学生信息管理、通用题库等管理系统及图书管理系统。

C、高发气量、低硫、低磷电石生产技术

该技术采用HP-新型绝缘材料提高电石炉温，用同心式电炉变压器替代交错式电炉变压器，使用兰炭替代冶金焦提高炉料的比电阻等技术，降低电石产品的杂质含量，提高电石的发气量。

D、荧光增白剂生产技术

该技术能使增白剂产品吸收紫外线后，发出深紫或者深蓝色的荧光，对天然纤维、蛋白质、人造纤维进行色相互补，达到增白效果。该技术采用三步合成工艺，原料及配比在传统工艺的基础上做了较大改进，能有效提高产品荧光强度、鲜艳度和稳定性。

E、智能防伪技术

该技术采用日光变色防伪、智能谱防伪、长波、短波荧光防伪等多项专用技术，利用防伪材料组成物质的多样性达到防伪目的。

2、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平

公司的主要产品电石、PVC树脂、烧碱、硫酸等采用的设备多为国际或国内先进水平，公司的主要产品有较高的技术含量，“双环”牌电石被国家科技部认定为国家级新产品，“云杉”牌 PVC树脂为内蒙古名牌产品。本次募股资金拟投资新建和技改的大部分项目均属化学建材、精细化工以及信息产业范畴，将进一包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-41步提高公司产品的技术水平。

3、主要知识产权及非专利技术

名称 用途 价值 剩余保护年限 类型

1、焊接封口包装桶 用于电石包装 未评估 1年 实用新型专利

2、回水水封的自控装置 化工生产自控 未评估 5年 实用新型专利

3、乙炔气柜加料与水环泵联锁的自动装置

化工生产自控 未评估 5年 实用新型专利

4、氢气压力系统的自控控制装置 化工生产自控 未评估 5年 实用新型专利

5、氯化氢与乙炔自动配比的装置 化工生产自控 未评估 5年 实用新型专利

6、氯气压力系统的自动控制装置 化工生产自控 未评估 5年 实用新型专利

7、在线决策支持系统 软件开发 未评估 非专利技术

8、校园网管理数据库系统技术 软件开发 未评估 非专利技术

9、荧光增白剂生产技术 产品用于洗涤剂、纺织、印染和造纸行业

500万元 专有技术

10、一种可使电石渣泥沉降速度减慢的电石及其制备方法（处于实质审查阶段）

生产特种电石 未评估 发明专利（实质审查阶段）

发行人所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。

4、公司的研究开发情况

本公司设立了技术中心，具体负责公司的研究开发工作，技术中心包括决策层、咨询层和执行层三个组成部分。

决策层（技术委员会）是由公司董事会及公司领导构成，其主要职责是确定技术中心的方向目标，批准技术中心的中、长期研发规划；批准技术创新项目；

批准各项技术创新的奖励事项。

咨询层（咨询委员会）是公司产学研相结合的产物，它由公司联系的全国各名牌大学和研究院的知名专家、教授组成。其主要职责是以市场为导向，以公司“立足基础化工产业，发展新兴产业”的发展战略为目标，提出可研发的高新技术项目、高新技术创新项目，对公司提出的技术项目做出评价和奖励建议。

执行层以技术中心为主体包括信息中心、工程部、生产部、各厂技术科（包括化验室），执行层的主要职责是：

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-42

（1） 以市场为导向，开展高新技术研究以及新产品、新工艺、新技术的开发。

（2） 对引进的新工艺、新技术进行消化吸收和创新。

（3） 企业技术进步发展规划的拟定和执行。

（4） 积极引进国内外的技术交流与合作。

“十五”期间，本公司将进一步加大研发投入，使每年用于研发的经费占销

售收入的比例从 3.4%逐步增加至 5%。同时加强人才培养，建立起专业齐全、结构合理、有较强创新能力的科技人才队伍。

本公司正在开发的新产品、新技术主要有：

（1）六氟磷酸锂项目，该项目已完成中试，完成 50t/a项目可行性研究报告和立项审批工作。

（2）OB—1（即 2，4—双苯乙烯二羟酸，是高效荧光增白剂的中间体）项目，该产品已完成中试，完成200 t/a项目可行性研究报告和立项审批工作。

（3）DCS计算机智能控制系统在离子膜烧碱和聚氯乙烯生产线的应用，该

项目已完成系统硬件、图形化组态 、流程图绘制、报表制作、控制逻辑图、监控程序等工作，目标是实现PVC树脂和离子膜烧碱生产过程的计算机控制。2001年内已实现正常运转。

（4）基于Web的校园网管理系统，目前处于正常运行阶段。

5、“明天科技”的冠名依据

本公司是内蒙古自治区化工、信息行业的骨干企业，1999年被国家经贸委列入“国家 520户重点企业”之列，2000年被内蒙古自治区科技厅认定为国家级高新技术产业开发区内高新技术企业，被内蒙古自治区工商局认定为“重合同守信用单位”。

本公司自1998年以来，按照“立足化工产业，发展新兴产业”的发展战略，逐步实现了产品结构的战略性调整和产业升级。同时进一步加强企业信息化建设，以信息化技术改造老企业，提升企业核心竞争力。目前，本公司主营业务中高新技术产品和精细化工产品的比重逐年增加。

随着公司“十五”期间发展目标的逐步实施，公司将成为以高新技术产品和具有较高技术含量和附加值的化工产品为主导的具有持续发展能力的上市公司。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-43

七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、同业竞争及公司采取的避免同业竞争的措施

公司的主营业务与其控股股东包头明天资源基本相同，但公司已根据1997

年4月18日签定的收购协议，完成了对控股股东1万吨/年离子膜烧碱生产线

及附属设备的收购，收购完成后，控股股东与公司之间不存在同业竞争。此外，控股股东于1997年4月18日签署了《不竞争承诺》，承诺不从事对公司产品的生产和销售形成竞争的业务和活动，从而为避免同业竞争提供了严格和可行的法律规范。

2、对公司存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的意见

（1）律师对公司存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的意见信利律师事务所认为：“公司的主营业务虽然与其控股股东基本相同，但公司已根据1997年4月18日签定的收购协议，完成了对母公司1万吨/年离子膜烧碱生产线及附属设备的收购，收购完成后，母公司与公司之间不存在同业竞争。此外，母公司还出具了《不竞争承诺》，承诺不从事对公司产品的生产和销售形成竞争的业务和活动。经审阅公司1997年招股说明书、1997年、1998年、

1999年、2000年中报和年报以及《招股意向书》，公司设立前筹委会为避免关联交易和同业竞争所作出的承诺已履行完毕或继续履行。公司与母公司之间不存在同业竞争，公司与各关联方之间不存在对公司经营成果和财务状况有重大影响的关联交易，未发现其存在重大遗漏或重大隐瞒情形。”

（2）主承销商对公司存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的意见主承销商平安证券有限责任公司认为：“明天科技与控股股东包头北大明天资源科技有限公司的主营业务基本相同，但公司已根据 1997年 4月18日签定的收购协议，完成了对控股股东 1万吨/年离子膜烧碱生产线及附属设备的收购，收购完成后，控股股东与公司之间不存在同业竞争。此外，控股股东于1997

年4月18日签署了《不竞争承诺》，承诺不从事对公司产品的生产和销售形成

竞争的业务和活动，从而为避免同业竞争提供了严格和可行的法律规范。主承销商认为上述措施将有效地避免发行人与控股股东可能产生的同业竞争。”包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-44

（二）关联交易

1、关联方

（1） 存在控制关系的关联方情况：

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系经济性质或类型法定代表人注册资

本（万元）所持权益比例（%）包头北大明天资源科技有限公司包头火车站南二公里

化工原料、橡胶、塑料制品、计算机应用服

务、信息产业本 公 司

控 股 股东

全民 杜耀 23112 持有本公

司57.53%的股权包头双环化工集团股份有限公司包头稀土高新开发区稀土南路

电石、溶解乙炔 子公司 股 份 公司

段新连 2094 84．77内蒙古达万化工有限公司内蒙古伊克昭盟达拉特旗

溶解乙炔 子公司 有 限 责任公司

杜耀 400 75上海明天北普科技发展有限公司上海市浦东金桥

金穗路2218号

计算机软、硬件销售、技术服务子公司 有 限 责任公司

周虹文 4500 96北京明天浩海科技发展有限公司北京平谷县兴谷开发区

计算机软、硬件销售、技术服务子公司 有 限 责任公司

李镇西 11225 98西安明天电子资源科技有限公司西安市文艺路北

口甲字1号

计算机软、硬件销售、技术服务子公司 有 限 责任公司

周虹文 100 80北京明天智光科技有限公司北京市海淀区上

地信息产业基地 3

街3号楼化工产品的开

发、计算机软、硬件、精细化工产品销售、技术服务

子公司 有 限 责任公司

谢慧媛 1000 78.4成都明天浩海科技发展有限公司

成都市一环路南

二段2号新世纪电脑城

计算机软、硬件销售、技术服务子公司 有 限 责任公司

周虹文 100 80成都明天北普科技有限公司成都高新区高朋

大道11号

计算机软、硬件销售、技术服务子公司 有 限 责任公司

樊延峰 3000 97.1

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-45

（2）不存在控制关系的关联方情况：

企业名称 与本企业关系

包头市宏运化工有限责任公司 合营

包头市商业银行股份有限公司 参股经营

包头市大众城市信用社 参股经营

内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 参股经营

大连信息发展股份有限公司 参股经营

北京明天高软科技有限公司 参股经营

包头黄河高新塑材有限公司 参股经营

包头国际集装箱运输公司 参股经营

包头科达高新技术产业投资有限公司 参股经营

浙江金融租赁股份有限公司 参股经营

2、关联交易

公司是根据《公司法》及现代企业制度要求设立的股份公司，公司的人员、资产、财务独立，拥有独立完整的产、供、销体系。公司的原材料采购和产品销售无须通过控股股东包头明天资源进行。公司已设立规范独立的经营管理决策监督机构，各机构具有独立的运作规则或管理制度，公司的经营决策独立于控股股东及其他关联方。根据《不竞争承诺》，控股股东包头明天资源承诺不利用其控股地位，损害、侵占公司的财产和收益。同时《公司章程》第七十二条、

第八十三条，规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易

时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

公司与各关联方不存在对财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司与控股股东之间存在由控股股东为公司提供后勤保障服务的关联交易，双方签订了《综合服务协议》，控股股东提供服务的价格是依据国家指定价格或国家指导价格或市场价格，不存在损害公司或公司其他股东利益的情况。公司创立大会在就该等关联交易进行表决时，关联股东进行了回避。公司控股子公司上海明天北普科技发展有限公司与关联方内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司于

2001年 6月 15日签订《委托代理采购协议书》，协议规定：内蒙古海吉氯碱化

工股份有限公司的“乌海氯碱工程”项目成套设备的招标、采购等前期工作由上包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-46海明天北普科技发展有限公司负责；内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司委托上海明天北普科技发展有限公司代理支付工程成套设备采购的货款。代理支付款项的方式采用由内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司缴纳30%的保证金，上海明天北普科技发展有限公司向收款方出具银行承兑汇票，汇票到期兑付前由内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司将其余70%款项划拨给上海明天北普科技发展有限公司予以兑付。截至2001年12月31日上海明天北普科技发展有限公司为甲方出具的应付票据为9，800万元。截止2002年3月末，上述9，800万元应付票据中有8，375万元以前述的方式兑付。除此之外，公司不存在其他关联交易。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-47

八、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 学 历

董事长 段新连 女 54 2001.4-2003.9 大专学历

副董事长 李靖波 女 37 2000.9-2003.9 大学学历

许汉章 男 46 2000.9-2003.9 大学学历

李镇西 男 41 2000.9-2003.9 大学学历

王晓惠 女 32 2000.9-2003.9 硕士学历

张存瑞 男 43 2002.5-2003.9 大学学历董事

刘秀凤 女 49 2002.5-2003.9 大专学历

监事会主席 石玉柱 男 56 2000.9-2003.9 大专学历

宋吉福 男 54 2000.9-2003.9 大学学历

蒋健 男 26 2001.4-2003.9 大学学历

阎红兵 男 32 2000.9-2003.9 大专学历

石占才 男 37 2000.9-2003.9 中专学历

张宪胜 男 29 2000.9-2003.9 中专学历监事

王树斌 男 32 2000.9-2003.9 大专学历

总裁 程东胜 男 32 2000.9-2003.9 大学学历

副总裁/财务总监

于太祥 男 31 2002.3-2003.9 硕士学历

王来军 男 45 2000.9-2003.9 大学学历

王玉璞 男 33 2000.9-2003.9 硕士学历副总裁

蔡文和 男 39 2000.9-2003.9 大学学历

董事会秘书 关明 男 42 2000.9-2003.9 大专学历

（二）董事、监事、高级管理人员简历：

1、董事长

段新连女士，现年 54岁，大专学历。曾在陕西省水利局从事技术工作，曾包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-48

任北京自动化系统工程研究设计院办公室主任，明天控股有限公司行政副总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事长。

2、副董事长

李靖波女士，现年37岁，大学学历，曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、副董事长。

3、董事

许汉章先生：现年 46岁，大学学历，曾任包头双环化工集团股份有限公司副总经理、包头黄河化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任上海爱使股份有限公司常务副总裁、董事会秘书，包头明天科技股份有限公司董事。

李镇西先生：现年41岁，大学学历，曾任包头市土右旗广播局团支部书记、包头市广播电台经济部职员、包头市科协青科联秘书长。现任包头明天科技股份有限公司董事。

王晓惠女士：现年 32岁，在清华大学环境科学与工程系环境工程专业获得硕士学位，曾在北京环境保护科学院、包头北大明天资源科技有限公司任职。现任包头明天科技股份有限公司董事。

张存瑞先生：现年 43岁，中共党员。大学本科学历，获学士学位，高级工程师。曾任包头市防疫站检验技术员、包头稀土研究院工程师、上海君海集团副总经理以及内蒙古和发稀土股份公司和瑞厂厂长。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

刘秀凤女士：现年 49岁，中共党员。大专学历，中国注册会计师。曾任内蒙古生产建设兵团连部文书、出纳、包头市玻璃钢厂财务科会计、包头市汽车工业供销总公司财务科科长、包头市中鹿会计师事务所副主任会计师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

4、监事

石玉柱先生：现年 56岁，大专学历，高级会计师。曾任包头市化工局财务科副科长，包头市第二化工厂副厂长、厂长、党委书记，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、副董事长，包头黄河化工股份有限公司党委副书记、监事会主席。现任包头明天科技股份有限公司党委副书记、监事会主席、监事。

宋吉福先生：现年 54岁，大学学历，高级政工师，曾任包头市第六橡胶厂包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-49

政工科长、包头市化工局政工科科长、包头市第一化工厂党委书记、厂长 ， 包头黄河化工股份有限公司工会主席、监事。现任包头明天科技股份有限公司工会主席、监事。

蒋健先生：现年 26岁，大学学历，曾在包头明天科技股份有限公司证券部任职、明天控股有限公司任办公室主任，现任包头明天科技股份有限公司监事。

阎红兵先生：现年 32岁，大专学历，曾在包头市开关厂任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。

石占才先生：现年 37岁，中专学历，曾在包钢炼铁厂、包头市科协咨询部任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。

张宪胜先生：现年 29岁，中专学历，曾在包头市汽车公司任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。

王树斌先生：现年 32岁，大专学历，曾在包头市科协任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。

5、高级管理人员

程东胜先生：现年 32岁，大学学历。曾任北大明天资源科技有限公司副总经理，现任包头明天科技股份有限公司总裁。

王来军先生：现年45岁，大学学历，高级工程师。1976年参加工作，曾任包头市第四化工厂车间主任、氯碱分厂厂长 、厂长助理、副总工程师、副厂长、

厂长、二分公司经理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。

王玉璞先生：现年33岁，硕士学历，中共党员。曾在包头市战略研究中心、包头市人民政府工作，现任包头明天科技股份有限公司副总裁。

蔡文和先生：现年 39岁，大学学历，高级工程师，中共党员。曾任乌海市化工厂车间技术员、总厂技术科副科长、科研所所长、分厂厂长、总厂副厂长；

乌海市科技研究所副所长；山东省招远市三联化工厂副厂长、总工程师；伊化集团伊克昭化工研究设计院副总工程师。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。

于太祥先生：现年 31岁，硕士学历，中共党员。曾就职于中丝国际仓储运输总公司任财务总监、副总经理、明天控股有限公司预算管理部经理。现任包头明天科技股份有限公司财务总监。

关明先生：现年42岁，大专学历，1977年参加工作，曾任包头双环化工股份有限公司秘书、内蒙古达万化工有限责任公司办公室主任，现任包头明天科技股份有限公司董事会秘书、总裁助理兼证券部经理。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-50

（三）董事、监事、高级管理人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：

许汉章，董事，持有本公司股份6000股。

石玉柱，监事会主席，持有本公司股份4000股。

宋吉福，监事，持有本公司股份6000股。

王来军，副总裁，持有本公司股份4000股。

除以上人员持有本公司股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员不持有本公司股票。以上人员持有的本公司股票均被锁定，且不存在质押和冻结情况。

（四）董事、监事、高级管理人员2000年度领取报酬情况

1、在本公司领取报酬人员情况

公司现任董事、监事、高级管理人员共有9人在本公司领取薪金。

（1）年度报酬在40000～50000元人民币的有7人；

（2）年度报酬在20000～40000元人民币的有2人。具体情况见下表：

姓 名 职 务 最近一个完整会计年度

领取的收入（元）

李靖波 副董事长 50，000

石玉柱 监事会主席 50，000

宋吉福 监事 30，000

程东胜 总裁 50，000

王来军 副总裁 45，000

王玉璞 副总裁 45，000

蔡文和 副总裁 40，000

于太祥 财务总监 45，000

关明 董秘 20，000

2、不在本公司领取报酬人员

董事长段新连；董事：许汉章、李镇西、王晓惠、张存瑞、刘秀凤；监事：

蒋健、阎红兵、石占才、张宪胜、王树斌等九人不在本公司领取薪金。

3、公司董事、监事、高级管理人员均不享受认股权

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-51

九、公司治理结构

（一）公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性

1、人员独立

本公司的生产经营和行政管理包括劳动、人事及工资等管理完全独立于控股股东包头北大明天资源科技有限公司（以下简称“包头明天资源”）。本公司和包头明天资源不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营的情况。

本公司高级管理人员名单：

职务 姓名 供职单位 领取薪酬单位

总裁 程东胜 明天科技 明天科技

王来军 明天科技 明天科技

王玉璞 明天科技 明天科技副总裁

蔡文和 明天科技 明天科技

财务总监 于太祥 明天科技 明天科技

董事会秘书 关明 明天科技 明天科技

高级管理人员全部专职于明天科技，在明天科技领取薪酬，无双重任职情况。

本公司董事会的产生从候选人提名到选举符合《公司法》和《公司章程》的规定。包头明天资源推荐董事和经理人选均通过合法程序，股东大会作出的人事任免决定不受其干预。

2、公司的资产完整

本公司与包头明天资源产权关系明晰。包头明天资源出资全部足额到位，已完成相关的产权变更手续。

包头明天资源不存在违规占用明天科技的资金、资产和其他资源的情况。

3、公司财务独立

（1）本公司设立独立的财务会计部门，执行《企业会计制度》及有关补充规定，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

（2）本公司独立在银行开户，不存在与包头明天资源共用银行帐户的情况。

本公司从未将资金存入包头明天资源的结算中心帐户。

（3）本公司依法独立纳税。

（4）本公司能够独立作出财务决策，包头明天资源没有干预本公司的资金

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-52使用。

4、公司的独立完整的生产经营能力

本公司拥有独立完整的产、供、销体系。公司的原材料采购和产品销售无须通过控股股东进行，公司拥有独立、完整的生产经营能力。

（二）独立董事情况

本公司 2001年年度股东大会审议了通过公司设立独立董事的议案，增设张存瑞先生、刘秀凤女士为公司独立董事。

（三）公司重大经营决策程序与规则

本公司最高权力机构为股东大会，公司经营方针、重大投资计划、投资项目由股东大会审议批准。公司设董事会，对股东大会负责，决定公司的经营、计划和投资方案，实施由股东大会授权的占公司净资产 10%以内（含 10%）投资项目决定权。公司总裁对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

对公司的重大生产经营决策，公司规定了严格的决策程序，必要时组织外部专家提供决策咨询，具体程序如下：

1、公司相关业务部门牵头负责项目的前期调研和初步论证，撰写项目考察分析报告，并提出项目意见，报主管领导审批；

2、经主管领导审批通过后，相关业务部门负责会同其他职能部门编制初步

可行性报告或项目建议书，由主管领导报总裁同意后，组织各相关部门会审；

3、经各相关部门会审通过后，相关业务部门负责会同其他职能部门编制详

细的可行性研究报告，组织邀请有关专家或委托有资质的咨询机构，形成数据准确、情况翔实、分析全面、观点鲜明的可行性研究报告，由总裁办公室提交总裁办公会议审批，并形成纪要；

4、在总裁办公会议审定后，根据要求报公司董事会或股东大会审批；

5、公司股东大会或董事会审批同意后，由相关业务部门组织与有关合作各

方签订正式合同等法律文件，进入操作程序。

（四）内部控制制度的完整性、合理性及有效性

1、 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-53“公司管理层认为，公司建立了较为完善合理的内部控制制度，这些内部制度在公司各部门、各环节设置控制点，利用这些控制点达到了有效管理的目的。

公司重大经营投资和重大决策严格按公司章程中的规定和程序及股东大会、董事会的授权实施。公司已建立了严密的对外投资管理制度，对外投资的审批、管理、控制等有明确的规定。同时，公司已按照《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》的要求建立了较为完整的会计核算体系和财务管理体系，及时记录发生的交易和事项，使会计报表的编制符合相关制度的要求，保证帐面资产与实物资产相符。

公司对外订立合同，严格按合同管理制度实施，且实行合同会签制度，每一份合同订立都经审计部审核，经办人、责任人会签。公司行政开支实行签报制度，由经办部门、审核部门、分管领导会签。通过实施以上制度，公司控制了成本，合理降低了行政开支。”

2、注册会计师关于公司内部控制制度评价报告的结论性意见大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了关于公司内部控制制度的评价报告，报告认为：“我们认为，在总体上贵公司已建立了较完善、合理的内部控制制度，并已得到有效运用，同时已按照《企业会计制度》、《企业财务通则》的要求建立了较为完整的会计核算体制和财务管理体系”。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-54

十、财务会计信息

本公司 1999年度、2000年度和 2001年度财务报告已经大连华连会计师事务所有限公司(前大连信义会计师事务所有限公司)审计，并为本公司出具了华连内审字（2002）116号、华连审内字（2001）第 34号、大信会审字（2000）第

118号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自或源于上述审计报告。

（一）最近三年的财务报表及附注

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-55资产负债表

单位：包头明天科技股份有限公司 单位:人民币元

资 产 附注六 2001年 12月 31日 2000年 12月 31日 1999年 12月 31日

流动资产：

货币资金 327，926，347.81 39，761，342.19 357，453，662.02短期投资

应收票据 1，740，000.00 2，954，430.00 8，237，960.00

应收股利 44，306，158.93 52，520，142.61 11，096，596.11应收利息

应收帐款 1 77，917，591.62 86，772，208.75 97，297，021.39

其他应收款 2 107，520，477.75 65，043，165.12 41，210，964.26

预付帐款 49，647，522.91 48，836，772.57 87，736，470.08应收补贴款

存货 33，580，812.97 43，892，048.51 53，304，056.85

待摊费用 604，360.95 1，121，222.09 1，030，388.93

一年内到期的长期债权投资其他流动资产

流动资产合计 643，243，272.94 340，901，331.84 657，367，119.64

长期投资：

长期股权投资 3 440，788，471.26 367，282，640.23 99，121，048.57长期债权投资

长期投资合计 440，788，471.26 367，282，640.23 99，121，048.57

其中：合并价差

固定资产：

固定资产原价 363，760，192.11 251，087，000.31 244，692，157.59

减：累计折旧 80，504，884.47 68，260，434.98 55，619，242.35

固定资产净值 283，255，307.64 182，826，565.33 189，072，915.24

固定资产减值准备 49，073，945.98

固定资产净额 234，181，361.66 182，826，565.33 189，072，915.24

工程物资 1，998，353.04 905，352.77 729，555.40

在建工程 2，085，650.77 102，101，733.89 94，252，687.49固定资产清理

固定资产合计 238，265，365.47 285，833，651.99 284，055，158.13

无形资产及其他资产：

无形资产 22，062，152.78 22，536，607.70 23，011，062.62长期待摊费用其他长期资产

无形资产及其他资产合计 22，062，152.78 22，536，607.70 23，011，062.62

递延税项：

递延税款借项

资产总计 1，344，359，262.45 1，016，554，231.76 1，063，554，388.96

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人：范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-56

资产负债表（续）

单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元

负债和所有者权益: 附注六 2001年 12月 31日 2000年 12月 31日 1999年 12月 31日

流动负债：

短期借款 390，215，000.00 77，945，000.00 54，715，000.00

应付票据 62，330，000.00 65，455，900.00 9，158，683.00

应付帐款 67，543，932.44 26，729，510.67 76，216，720.27

预收帐款 7，138，521.16 5，457，855.43 18，163，106.74

应付工资 0.00

应付福利费 196，650.41 653，668.08 649，940.08

应付股利 25，098，987.96 48，303，726.99 2，998，526.99

应交税金 210，876.13 1，180，008.55 -413，095.72

其他应交款 38，545.00 31，761.34 32，854.08

其他应付款 10，764，328.96 20，771，049.64 35，604，419.30

预提费用 0

预计负债 0

一年内到期的长期负债 0

其他流动负债 0 90，165，375.00

流动负债合计 563，536，842.06 246，528，480.70 287，291，529.74

长期负债：

长期借款 500，000.00 500，000.00 3，000，000.00

应付债券 0

长期应付款 0

专项应付款 0

其他长期负债 0 16，679，749.71

长期负债合计 500，000.00 500，000.00 19，679，749.71

递延税项：

递延税款贷项 0

负债合计 564，036，842.06 247，028，480.70 306，971，279.45

少数股东权益 0

股东权益：

股本 226，526，000.00 226，526，000.00 226，526，000.00

减：已归还投资 0

股本净额 226，526，000.00 226，526，000.00 226，526，000.00

资本公积 391，265，793.63 391，265，793.63 391，265，793.63

盈余公积 35，282，707.30 33，663，206.91 20，818，697.38

其中：法定公益金 11，760，902.42 8，619，979.72 6，939，565.79

未分配利润 127，247，919.46 118，070，750.52 117，972，618.50

外币报表折算差额 0

其他权益 0

股东权益合计 780，322，420.39 769，525，751.06 756，583，109.51

负债和股东权益总计 1，344，359，262.45 1，016，554，231.76 1，063，554，388.96

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人：范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-57合并资产负债表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元

资 产 附注五 2001年 12月 31日 2000年 12月 31日 1999年 12月 31日

流动资产：

货币资金 1 558，170，773.11 94，465，155.67 371，063，214.01短期投资

应收票据 2 1，740，000.00 2，954，430.00 8，237，960.00

应收股利 3 2，300，000.00 2，210，000.00 922，000.00应收利息

应收帐款 4 96，133，113.08 111，633，089.87 116，020，920.07

其他应收款 5 56，348，609.32 58，847，365.69 45，046，415.92

预付帐款 6 208，470，924.22 130，801，187.02 101，097，555.29应收补贴款

存货 7 67，289，756.94 84，594，652.12 73，825，641.37

待摊费用 8 1，198，475.48 2，990，569.78 2，438，347.90

一年内到期的长期债权投资其他流动资产

流动资产合计 991，651，652.15 488，496，450.15 718，652，054.56

长期投资：

长期股权投资 9 302，470，907.34 228，855，952.08 82，484，382.84

长期债权投资 10 1，362，500.00 1，362，500.00 1，362，500.00

长期投资合计 303，833，407.34 230，218，452.08 83，846，882.84

其中：合并价差 16，370，584.65 19，099，015.41 21，827，446.17

固定资产：

固定资产原价 11 481，129，942.42 364，062，064.93 292，434，188.54

减：累计折旧 11 107，226，381.89 91，241，459.07 77，306，709.13

固定资产净值 11 373，903，560.53272，820，605.86 215，127，479.41

固定资产减值准备 11 52，551，400.88

固定资产净额 321，352，159.65 272，820，605.86 215，127，479.41

工程物资 2，268，160.26 1，123，279.99 845，182.63

在建工程 12 3，135，650.77 102，101，733.89 102，992，392.68固定资产清理

固定资产合计 326，755，970.68 376，045，619.74 318，965，054.72

无形资产及其他资产：

无形资产 13 33，420，056.27 34，558，856.51 30，197，656.71长期待摊费用其他长期资产

无形资产及其他资产合计 33，420，056.27 34，558，856.51 30，197，656.71

递延税项：

递延税款借项

资产总计 1，655，661，086.44 1，129，319，378.48 1，151，661，648.83

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-58

合并资产负债表(续)

单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元

负债和所有者权益: 附注五 2001年 12月 31日2000年 12月 31日 1999年 12月 31日

流动负债：

短期借款 14 515，055，000.00 110，048，872.32 81，948，872.32

应付票据 15 163，430，000.00 89，396，300.00 15，158，683.00

应付帐款 16 84，777，719.92 49，206，903.97 92，898，306.73

预收帐款 17 18，105，416.91 11，422，729.92 17，425，466.90

应付工资 18 136，691.52 86，950.00 17，145.00

应付福利费 1，445，422.96 1，264，479.67 667，157.32

应付股利 19 28，832，205.02 56，351，498.78 7，485，150.61

应交税金 20 662，933.20 208，676.98 1，401，623.87

其他应交款 21 103，241.01 86，033.07 38，649.98

其他应付款 22 53，290，554.48 30，816，136.09 46，119，769.73预提费用预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债 90，165，375.00

流动负债合计 865，839，185.02 348，888，580.80 353，326，200.46

长期负债：

长期借款 23 500，000.00 1，018，000.00 7，291，244.13应付债券长期应付款专项应付款

其他长期负债 27，781，286.56

长期负债合计 500，000.00 1，018，000.00 35，072，530.69

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 866，339，185.02 349，906，580.80 388，398，731.15

少数股东权益 8，999，481.03 9，887，046.62 6，679，808.17

股东权益：

股本 24 226，526，000.00 226，526，000.00 226，526，000.00

减：已归还投资

股本净额 226，526，000.00 226，526，000.00 226，526，000.00

资本公积 25 391，265，793.63 391，265，793.63 391，265，793.63

盈余公积 26 50，191，022.94 41，682，062.10 20，818，697.38

其中：法定公益金 16，730，340.96 11，292，931.45 6，939，565.79

未分配利润 27 112，339，603.82 110，051，895.33 117，972，618.50外币报表折算差额其他权益

股东权益合计 780，322，420.39 769，525，751.06 756，583，109.51

负债和股东权益总计 1，655，611，086.44 1，129，319，378.48 1，151，661，648.83

公司负责人：段新连 财务负责人：张士学 制表人：范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-59

资产负债表附表1： 资 产 减 值 准 备 明 细 表

2001年度

编制单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额

一、坏帐准备合计 12，484，036.24 1，1 1，596.16 13，605，632.40

其中：应收帐款 8，394，637.47 993，899.88 9，388，537.35

其他应收款 4，089，398.77 12 ，696.28 4，217，095.05

二、短期投资跌价准备

其中：股票投资债券投资

三、存货跌价准备合计 3，060，995.10 5，371.77 972，059.41 2，094，307.46

其中：库存商品

原材料 3，060，995.10 5，371.77 972，059.41 2，094，307.46

四、长期投资减值准备合计 2，000，000.00 1，156，613.98 3，156，613.98

其中：长期股权投资 2，000，000.00 1，156，613.98 3，156，613.98长期债券投资

五、固定资产减值准备合计 52，551，400.88 52，551，400.88

其中：房屋、建筑物 12，559，829.65 12，559，829.65机器设备 39，991，571.23 39，991，571.23

六、无形资产减值准备

其中：专利权商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

公司负责人：段新连 财务负责人：张士学 制表人：范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-60

资产负债表附表2： 股东权益变动表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 2001年度 单位:人民币元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本 226，526，000.00 0 0 226，526，000.00

资本公积 391，265，793.63 0 0 391，265，793.63

盈余公积 33，878，794.42 16，312，228.52 0 50，191，022.94

法定公益金 11，292，931.45 5，437，409.51 0 16，730，340.96

未分配利润 65，833，378.51 46， 06，225.31 0 112，339，603.82

股东权益合计 717，503，966.56 62，818，453.83 0 780，322，420.39

公司负责人：段新连 财务负责人：张士学 制表人：范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-61利润及利润分配表

单位:包头明天科技股份有限公司 单位:人民币元

项 目 附注六 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 4 240，155，185.76 293，969，359.36 410，851，486.42

减：主营业务成本 5 185，108，851.52 228，971，925.03 334，638，879.68

主营业务税金及附加 2，303，105.90 1，100，114.96 2，305，468.32

二、主营业务利润 52，743，228.34 63，897，319.37 73，907，138.42

加：其他业务利润 8，237，471.10 7，892，622.89 12，401，938.10

减：营业费用 2，229，330.27 2，425，892.30 3，872，920.45

存货跌价损失 351，080.80 419，440.13

管理费用 21，745，103.52 21，840，011.74 19，001，515.08

财务费用 7，322，866.36 3，071，254.11 4，674，706.08

三、营业利润 29，683，399.29 44，101，703.31 58，340，494.78

加：投资收益 6 38，607，945.42 47，606，092.33 663，403.32

补贴收入 20，437，202.06

营业外收入 9，550.13 22，417.09 132，419.29

减：营业外支出 539，659.57 1，253，976.31 852，389.37

四、利润总额 67，761，235.27 90，476，236.42 78，721，130.08

减：所得税 4，942，781.44 4，846，172.81 8，433，639.19

少数股东损益 3，527，678.81

五、净利润 62，818，453.83 85，630，063.61 66，759，812.08

加：年初未分配利润 73，852，233.70 117，972，618.50 61，226，778.23

其他转入 0

减：住房周转金 0 27，382，222.06

六、可供分配的利润 136，670，687.53 176，220，460.05 127，986，590.31

减：提取法定盈余公积 6，281，845.38 8，563，006.36 6，675，981.21

提取法定公益金 3，140，922.69 4，281，503.17 3，337，990.60提取职工奖励及福利基金提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 127，247，919.46 163，375，950.52 117，972，618.50

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 45，305，200.00转作股本的普通股股利弥补累计亏损

八、未分配利润 127，247，919.46 118，070，750.52 117，972，618.50

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-62合并利润及利润分配表

单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元

项 目 附注五 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 28 631，497，434.86 785，916，006.62 582，084，454.14

减：主营业务成本 29 492，522，788.86 635，635，518.02 480，321，330.51

主营业务税金及附加 30 6，342，823.67 5，766，979.60 3，239，138.76

二、主营业务利润 132，631，822.33 144，513，509.00 98，523，984.87

加：其他业务利润 31 8，986，148.42 8，072，285.58 12，300，546.05

减：营业费用 7，441，358.01 10，698，256.80 8，120，595.48

存货跌价损失 351，080.80 419，440.13

管理费用 37，122，951.01 35，591，643.35 30，514，745.69

财务费用 32 16，389，763.24 4，726，046.88 6，233，809.81

三、营业利润 80，663，898.49 101，218，766.75 65，535，939.81

加：投资收益 33 -2，610，222.74 -2，053，851.51 -2，517，406.96

补贴收入 20，437，202.06

营业外收入 11，718.67 93，270.73 132，419.29

减：营业外支出 627，290.66 1，301，983.96 865，439.37

四、利润总额 77，438，103.76 97，956，202.01 82，722，714.83

减：所得税 13，579，328.02 7，061，613.99 11，586，959.40

少数股东损益 1，040，321.91 5，264，524.41 4，375，943.35

五、净利润 62，818，453.83 85，630，063.61 66，759，812.08

加：年初未分配利润 65，833，378.51 117，972，618.50 61，226，778.23

其他转入 0

减：住房周转金 0 27，382，222.06

六、可供分配的利润 128，651，832.34 176，220，460.05 127，986，590.31

减：提取法定盈余公积 10，874，819.01 13，908，909.82 6，675，981.21

提取法定公益金 5，437，409.51 6，954，454.90 3，337，990.60提取职工奖励及福利基金提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 112，339，603.83 155，357，095.33 117，972，618.50

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 45，305，200.00转作股本的普通股股利弥补累计亏损

八、未分配利润 112，339，603.82 110，051，895.33 117，972，618.50

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-63利润表附表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元

报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）

主营业务利润 17 17.71 0.586 0.586

营业利润 10.34 10.77 0.356 0.356

净利润 8.05 8.39 0.277 0.277扣除非经常性损益后的净利润

8.13 8.47 0.28 0.28

公司负责人：段新连 财务负责人：张士学 制表人：范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-64现金流量表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 1999年度 单位：元

项 目 行次 母公司 合并

一、经营活动产生的现金流量表

销售商品、提供劳务收到的现金 1 468，560，740.99 647，926，043.96收取的租金 2

收到的除增值税以外的其他税费返还 3 15，627，140.89 9，2 5，896.63

收到的其他与经营活动有关的现金 4 21，483，528.60 23，135，027.16

现金流入小计 5 505，671，410.48 69 ，346，967.75

购买商品、接受劳务支付的现金 6 415，091，061.79 583，4 4，222.75经营租赁所支付的现金 7 50，000.00 50， 00.00

支付给职工以及为职工支付的现金 8 28，745，445.53 35，915，315.78

支付的增值税款 9 15，990，345.08 2 ，393，180.50

支付的所得税款 10 13，676，950.43 14，8 9，270.75

支付的除增值税、所得税以外的其他其他税费 11 4，075，404.39 6，108，477.13支付的其他与经营活动有关的现金 12 10，747，787.32 20，594，373.85

现金流出小计 13 488，376，994.54 685，384，840.76

经营活动产生的现金流量净额 14 17，294，415.94 4， 62，126.99

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 15 20，000，000.00 2 ，0 ，000.00

分得股利或利润所收到的现金 16 91，200.00

取得债券利息收入所收到的现金 17

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18 1，933，882.70 1，933，882.70收到的其他与投资活动有关的现金 19 647，545.23

现金流入小计 20 21，933，882.70 2 ，672，627.93

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 25，822，624.76 29，463，954.79权益性投资所支付的现金 22 46，800，000.00 35，8 ，000.00

债券性投资所支付的现金 23

支付的其他与投资活动有关的现金 24 9，120.00

现金流出小计 25 72，622，624.76 65，273，074.79

投资活动产生的现金流量净额 26 -50，688，742.06 -42，600，446.86

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 27 333，134，980.00 336，134，980.00

发行债券所收到的现金 28 88，200，000.00 88，2 ，000.00

借款所收到的现金 29 160，700，000.00 19 ，398，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 30 615，896.29 615，896.29

现金流入小计 31 582，650，876.29 615，348，876.29

偿还债务所支付的现金 32 201，750，000.00 216，7 6，000.00

发生筹资费用所支付的现金 33 1，487，526.80 1，487，526.80

分配股利或利润所支付的现金 34

偿付利息所支付的现金 35 14，334，314.19 17，25， 88.57

融资租赁所支付的现金 36

减少注册资本所支付的现金 37

支付的其他与筹资活动有关的现金 38 94，240.00 94，240.00

现金流出小计 39 217，666，080.99 235，413，755.37

筹资活动产生的现金流量净额 40 364，984，795.30 3 ，9 5，120.92

四、汇率变动对现金的影响 41

五、现金及现金等价物净增加额 42 331，590，469.18 342，296，801.05

公司负责人:肖建华 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-65

现金流量表（续）

编制单位：包头明天科技股份有限公司 1999年度 单位：元

项 目 行次 母公司 合并

补充资料：

1、不涉及现金收支和投资和筹资活动： 43

以固定资产偿还债务 44

以投资偿还债务 45

以固定资产进行投资 46

以存货偿还债务 47

融资租赁固定资产 48接受捐赠非现金资产

2、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 49 66，759，812.08 66，759，812.08

加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 50 17，204.70 -611，985.79

固定资产折旧 51 10，971，794.64 15，470，203.01

无形资产摊销 52 474，454.92 770，198.30

待摊费用的减少（减：增加） 53 -406，169.19 -989，688.66

预提费用的增加（减：减少） 54 -196，160.00 -196，160.00处置固定资产、无形资产和其他的长期资产损失（减：收益）

55 458，514.56 458，514.56

固定资产报废损失 56

财务费用 57 14，491，461.04 16，237，452.74

投资损失（减：收益） 58 -663，403.32 2，517，406.96

递延税款贷项（减：借项） 59

存货的减少（减：增加） 60 -17，491，194.22 -11，668，740.98

经营性应收项目的减少（减：增加） 61 -41，616，938.10 -67，799，194.19

经营性应付项目的增加（减：减少） 62 -19，032，639.98 -20，361，634.39

其他 63 3，527，678.81 4，375，943.35

经营活动产生的现金流量净额 64 17，294，415.94 4，962，126.99

3、现金及现金等价物增加情况

货币资金的期末余额 65 357，453，662.02 371， 63，214.01

减：货币资金的期初余额 66 25，863，192.84 28，766，412.96

加：现金等价物的期末余额 67

减：现金等价物的期初余额 68

现金及现金等价物净增加额 69 331，590，469.18 342，296，801.05

公司负责人:肖建华 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-66现金流量表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 2000年度 单位：元

项 目 行次 母公司 合并

一、经营活动产生的现金流量表

销售商品、提供劳务收到的现金 1 345，572，114.76 889，625，002.18收取的租金 2

收到的除增值税以外的其他税费返还 3 7，469，009.00 14，175，231.25

收到的其他与经营活动有关的现金 4 28，624，058.90 33，155，078.16

现金流入小计 5 381，665，182.66 936，955，311.59

购买商品、接受劳务支付的现金 6 229，501，178.27 747，577，806.23经营租赁所支付的现金 7 258，947.50

支付给职工以及为职工支付的现金 8 35，835，016.70 42， 49，346.49

支付的增值税款 9 17，844，002.47 23， 42，370.67

支付的所得税款 10 11，043，551.37 18，772，270.58

支付的除增值税、所得税以外的其他其他税费 11 3，170，933.12 9，419，275.59支付的其他与经营活动有关的现金 12 20，988，392.39 25，813，371.01

现金流出小计 13 318，383，074.32 868，033，388.07

经营活动产生的现金流量净额 14 63，282，108.34 68，921，923.52

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 15 12，000，000.00 12， 0，000.00

分得股利或利润所收到的现金 16 4，420，954.17 96，000.00

取得债券利息收入所收到的现金 17

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18 86，730.77 186，730.77收到的其他与投资活动有关的现金 19

现金流入小计 20 16，507，684.94 12，282，730.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 35，605，253.29 113，844，532.79权益性投资所支付的现金 22 282，905，830.00 166，605，830.00

债券性投资所支付的现金 23

支付的其他与投资活动有关的现金 24

现金流出小计 25 318，511，083.29 280，450，362.79

投资活动产生的现金流量净额 26 -302，003，398.35 -268，167，632.02

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 27 3，200，000.00

发行债券所收到的现金 28

借款所收到的现金 29 342，430 000.00 458，880，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 30

现金流入小计 31 342，430，000.00 462，080，000.00

偿还债务所支付的现金 32 414，062，500.00 526，192，500.00

发生筹资费用所支付的现金 33 .分配股利或利润所支付的现金 34 1，105，238.54

偿付利息所支付的现金 35 7，338，529.82 12，134，611.30

融资租赁所支付的现金 36

减少注册资本所支付的现金 37

支付的其他与筹资活动有关的现金 38

现金流出小计 39 421，401，029.82 539，432，349.84

筹资活动产生的现金流量净额 40 -78，971，029.82 -77，352，349.84

四、汇率变动对现金的影响 41

五、现金及现金等价物净增加额 42 -317，692，319.83 -276，598，058.34

公司负责人:肖建华 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-67

现金流量表（续）

编制单位：包头明天科技股份有限公司 2000年度 单位：元

项 目 行次 母公司 合并

补充资料：

1、不涉及现金收支和投资和筹资活动： 43

以固定资产偿还债务 44

以投资偿还债务 45

以固定资产进行投资 46

以存货偿还债务 47

融资租赁固定资产 48接受捐赠非现金资产

2、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 49 85，630，063.61 85， 30，063.61

加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 50 -335，327.14 798，126.26

固定资产折旧 51 12，641，192.63 15，894，771.10

无形资产摊销 52 474，454.92 638，800.20

待摊费用的减少（减：增加） 53 -90，833.16 -552，221.88

预提费用的增加（减：减少） 54处置固定资产、无形资产和其他的长期资产损失（减：收益）

55 651，678.96 594，590.82

固定资产报废损失 56

财务费用 57 3，071，254.11 4，726，046.88

投资损失（减：收益） 58 -47，606，092.33 2，053，851.51

递延税款贷项（减：借项） 59

存货的减少（减：增加） 60 9，412，008.34 -10，769，010.75

经营性应收项目的减少（减：增加） 61 28，872，221.95 -1 ，2 9，610.19

经营性应付项目的增加（减：减少） 62 -29，438，513.55 -24，098，008.45

其他 63 5，264，524.41

经营活动产生的现金流量净额 64 63，282，108.34 68，921，923.52

3、现金及现金等价物增加情况

货币资金的期末余额 65 39，761，342.19 94，465，155.67

减：货币资金的期初余额 66 357，453，662.02 371，063，214.01

加：现金等价物的期末余额 67

减：现金等价物的期初余额 68

现金及现金等价物净增加额 69 -317，692，319.83 -276，598，058.34

公司负责人:肖建华 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-68现金流量表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 2001年度 单位：元

项 目 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 678，715，422.30 275，606，005.86收到的税费返还 12，897，496.75 1122868.45

收到的其他与经营活动有关的现金 41，200，701.00 14，585，492.21

现金流入小计 732，813，620.05 291，314，366.52

购买商品、接受劳务支付的现金 423，396，052.88 16 ，963，729.70支付给职工以及为职工支付的现金 52，079，367.46 32，168，714.32

支付的各项税费 57，946，319.71 29，751，874.45

支付的其他与经营活动有关的现金 18，580，595.66 16，971，654.52

现金流出小计 552，002，335.71 39，855，972.99

经营活动产生的现金流量净额 180，811，284.34 51， 58，393.53

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金 1，236，400.00 47，469，436.87

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 --收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 1，236，400.00 47，469，436.87

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15，278，908.08 12，549，109.10投资所支付的现金 77，500，000.00 77，50 ，000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 43，230.40

现金流出小计 92，822，138.48 90，049，109.10

投资活动产生的现金流量净额 -91，585，738.48 -42，579，672.23

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 768，300，000.00 476，585，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 0

现金流入小计 768，300，000.00 476，585，000.00

偿还债务所支付的现金 363，295，000.00 167， 15，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30，524，928.42 30，283，715.68支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00

现金流出小计 393，819，928.42 197， 98，715.68

筹资活动产生的现金流量净额 374，480，071.58 279，286，284.32

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 463，705，617.44 288，165，005.62

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-69

现金流量表(续)

编制单位：包头明天科技股份有限公司 2001年度 单位：元

补充资料： 合并 母公司

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润

62，818，453.83

62，818，453.83

加：计提的资产减值准备 1，148，459.62 474770.75

固定资产折旧 15，984，922.82 12， 44，449.49

无形资产摊销 1，138，800.24 474，454.92

长期待摊费用摊销 0

待摊费用减少（减：增加） 1，792，094.30 516，861.14

预提费用增加（减：减少） 0

处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 24，800.60 147固定资产报废损失

财务费用 15，515，443.87 6，336，313.05

投资损失(减：收益) 2，610，222.74 -38，60 ，945.42

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加) 17，304，895.18 8，142，215.90

经营性应收项目的减少(减：增加) 39，453，426.06 -33，219，015.84

经营性应付项目的增加(减：减少) 23，019，765.08 32，277，688.71

其他 0.00

经营活动产生的现金流量净额 180，811，284.34 51，458，393.53

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 0债务转为资本

公司负责人:段新连 财务负责人:张士学 制表人:范秋瑾

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-70会计报表附注

1、公司的基本情况

包头明天科技股份有限公司（原包头黄河化工股份有限公司，以下简称公司）

于一九九七年经内蒙古自治区人民政府内政股批字 (1997) 18 号文件批准，由包

头化工集团总公司下属第一化工厂、第四化工厂在资产重组的基础上，以其经营性资产和其持有的包头双环化工集团股份有限公司的 84.77%的权益性资产，采用社会募集方式设立而成。公司原总股本为 101，200，000股，1998年经内蒙古自治区人民政府内政股批字 (1998) 1号文核准，向全体股东用资本公积金以 10:10的比例转增股本 101，200，000股，公司总股本增至 202，400，000股，其中发起人持有

的国家股为 128，400，000股，占总股本的 63.44%；社会公众股 74，000，000股，占

总股本的 36.56%。公司股票面值为人民币 1 元，公司注册资本为人民币

202，400，000元。

1999年，根据中国证券监督管理会证监公司字（1999）128号文批复同意包

头明天科技股份有限公司向全体股东配售 24，126，000.00 股普通股。其中，向国有法人股股东配售 1，926，000股，向社会公众股股东配售 22，200，000股，每股配

股价 14.23元。公司变更后注册资本为 226，526，000.00元。

2000年 5月 24日公司将注册地址变更为包头稀土高新技术产业开发区新建

区稀土南路，并由内蒙古自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号

为 1500001001895。公司经营范围主要为生产、销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、盐酸、硫酸、氢氟酸、电石等化工产品；出口自产化工产品，进口生产、科研所需原辅材料、仪器仪表及配件；化工产品的研制开发、化工机械加工、货物运输、出口本企业自产的机电产品、轻工纺织、食品、网络工程及远程教育服务、环保设备生产及销售；计算机生产、研制、开发；计算机软、硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材、办公设备；咨询服务，仓储、租赁。

2000年 8月 5日内蒙古自治区科学技术厅以内科发新字[2000]29号文件《关于认定包头明天科技股份有限公司为高新技术企业的批复》认定本公司为国家级高新技术产业开发区内高新技术企业。

2、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

（1）公司目前执行的会计准则和会计制度：《企业会计准则》、《企业会计制度》。

（2）会计年度：以公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。

（3）记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。

（4）记帐基础和计价原则：公司以权责发生制为记帐基础；以历史成本为

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-71计价原则。

（5）外币业务核算方法:本公司对发生的外币经济业务，按实际发生日中国

人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为本位币记账。期末按中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调整，差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

（6）编制现金流量表时现金等价物的确定标准：公司对所持有的期限短（三个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。

（7）短期投资核算方法

①本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。

②短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已

宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。

③短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末

采用成本与市价孰低法计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。

（8）坏帐的核算方法

坏帐的确认标准为：

①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏帐损失。

公司坏帐损失核算采用备抵法，坏帐准备的提取按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的余额分帐龄计提。计提比例如下：

帐 龄 计提比例

1年以内 5%

1---2年 10%

2---3年 15%

3年以上 20%

（9）存货核算方法

①存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、库存商品等。

②各种存货按取得时的实际成本计价，原材料的日常核算采用计划成本，按当月成本差异率将计划成本调整为实际成本。产成品、库存商品的购入与入库采用实际成本计价，发出采用加权平均法计价。包装物、低值易耗品领用采用一次包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-72摊销法摊销。

③存货的盘存制度：采用永续盘存制。

④期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，预计的存货跌价损失计入当年损益。当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B、企业使用该原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C、因产品更新换代，原有库存原材料不适应，且其市场价又低于其账面成本；D、市场需求发生变化，导致产品市场价格逐渐下跌；E、其他足以证明该存货实质上已经发生减值的情形。

公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。

（10）长期投资核算方法

①长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资取得时以初始投资成本计价。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上或虽不足 50%但具有实质控制权的，编制合并会计报表。

②长期股权投资差额按 10年期平均摊销。

③长期债权投资的计价及收益确认方法：以实际支付的款项记帐，债券的溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销，按应计利息，经调整应分摊的溢价或折价金额计算投资收益。

④公司对投资单位由于经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股

权投资帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年损益。

（11）固定资产计价及折旧方法

①固定资产按实际成本计价。固定资产为使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具和不属于生产经营范围的单位价值在 2，000元以上，并且使用年限超过 2年的设备物品。

②固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率如下：

资产类别 使用年限 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-30 4.85-3.23

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-73

通用设备 7-10 13.86-9.70

专用设备 7-14 13.86-6.93

运输设备 6-10 16.17-9.70

其他设备 5-14 19.40-6.93

③资产减值准备：企业每年年度终了，如果固定资产由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下面情况之一时，全额计提固定资产减值准备：①长期闲置不用，在可预见未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值的固定资产；⑤其他实质上已经不能给企业带来经济效益的固定资产。

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

（12）在建工程核算方法：

①核算工程在建造过程中实际发生的全部支出。

②所购建固定资产达到预定可使用状态，即按估价转入固定资产并计提折旧。待工程竣工决算后，调整固定资产帐面价值及折旧额。所购建固定资产达到预定可使用前的专门借款费用计入在建项目成本，以后计入当期损益。

③长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程，计提在建工程减值准备。

（13）无形资产核算方法

①无形资产按取得时实际成本计价，按直线法摊销。其中：土地使用权按

50年摊销，其他无形资产在受益期间或按 10年平均摊销。

②某项无形资产已被其他新技术替代，或市价在当期大幅下跌，或超过法律保护期限，或其他足以证明其实质上已经发生了减值，于期末将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备。

（14）收入确认原则

①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

②提供的劳务在完成劳务，并且相关的收入已经收到或取得了收款证据时确认营业收入的实现。

（15）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

（16）利润分配：税后利润按以下顺序进行分配

①弥补以前年度亏损；

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-74

②提取 10%法定盈余公积金；

③提取 5%公益金；

④按股东大会决议提取任意公积金；

⑤支付普通股股利。

（17）合并会计报表编制方法

①合并范围的确定原则：

公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（含 50%），或虽然占该单位资本总额不足 50%，但具有实际控制权的，公司列入合并范围。

②合并采用的会计方法：

根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来相互抵销。

（18）会计政策、会计估计变更

①会计政策、会计估计的变更及变更内容根据财政部财会[2000]25号文《关于印发》的通知，本公司变更会计政策如下：

[1]固定资产核算方法，由原不计提固定资产减值准备变更为：

期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

[2]在建工程核算方法，由原不计提在建工程减值准备变更为：

期末按各单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

[3]无形资产核算方法，由原不计提无形资产减值准备变更为：

期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

[4]开办费核算方法，由原从开始生产经营的当月起五年摊销变更为：

在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。

②会计政策、会计估计变更及变更影响上述会计政策变更已采用了追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为 52，021，784.50元，均为计提固定资产减值准备。由于会计政策变更，调减了 2000年度的净利润 15，244，239.38元，调减了 2001年年初留存收益

52，021，784.50元，其中未分配利润调减了 44，218，516.82元，盈余公积调减

了7，803，267.68元。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-75

3、税项：

本公司适用的税种与税率：

税 种 税率（%） 计税基数

所得税 15 应纳税所得额

增值税 17 应纳税销售额

营业税 3～5 营业额

城建税 7 应纳增值税额和营业税额内蒙古自治区科学技术厅以内科新发[2000]29号文件《关于认定包头明天科技股份有限公司为高新技术企业的批复》，认定公司为国家级高新技术产业开发区内高新技术企业，根据包头稀土高新技术产业开发区税收优惠政策，新建区内高新技术企业自投产之日起，前五年按 15%税率缴纳所得税，所交所得税的税款，由财政返给企业；第六年至第十年减按 15%税率缴纳所得税，按 50%返还给企业。公司 2000年 7月以后执行上述政策。

4、控股子公司及合营企业

公司所控制所有子公司情况、公司合并报表范围：

被投资单位名称 经营范围 注册资本 公司投资额 公司占权益比例 是否合并包头双环化工集团股份有限公司

电石、溶解乙炔 2094万元 1775万元 84.77% 是上海明天北普科 计算机软、硬件技发展有限公司 销售、技术服务

4500万元 4320万元 96% 是

北京明天浩海科 计算机软、硬件技发展有限公司 销售、技术服务

11225万元 11000万元 98% 是

西安明天电子资 计算机软、硬件源科技有限公司 销售、技术服务

100万元 80万元 80% 是

成都明天浩海科 计算机软、硬件技发展有限公司 销售、技术服务

100万元 80万元 80% 是*

成都明天北普 计算机软、硬件科技有限公司 销售、技术服务

3000万元 2913万元 97.1% 是**

北京明天智光 精细化工产品研发

科技有限公司 及销售、技术服务

1000万元 784万元 78.40% 是内蒙古达万化工有限公司

溶解乙炔 400万元 300万元 75% 否***

*成都北普科技发展有限公司于2001年7月13日，更名为成都明天浩海科技发展有限公司。

*2001年 6月北京明天浩海科技发展有限公司与上海明天北普科技发展有限公司共同投资成立了成都明天北普科技有限公司。该公司注册资本3000万元。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-76

其中北京明天浩海科技发展有限公司投资 1650万元，占注册资本的 55%，上海明天北普科技发展有限公司投资 1350万元，占注册资本的 45%，包头明天科技股份有限公司间接控股97.1%。自成立之日起，成都明天北普科技有限公司纳入合并报表的合并范围。

***内蒙古达万化工有限公司本期处于停产状态，故不纳入合并范围。

5、合并会计报表项目附注

（1）货币资金

项 目 期初数 期末数

现 金 71，452.66 108，342.82

银行存款 94，393，703.01 558，062，430.29其他货币资金

合 计 94，465，155.67 58，170，773.11

货币资金期末数较期初数增加490.87%，主要系年末短期借款增加所致。

（2）应收票据

票据种类 期初数 期末数

银行承兑汇票 2，954，430.00 1，740，000.00

合计 2，954，430.00 1，740，000.00

（3）应收股利

项目 期初数 期末数

包头市商业银行股份有限公司 2，210，000.00 2，300，000.00

（4）应收帐款

帐 龄 期初数 期末数

金额 比例(%) 坏帐准备 计提比例

(%)

金额 比例(%) 坏帐准备 计提比例

(%))

1年以内 84，520，788.63 70.42% 4，226，039.43 5% 62，973，154.41 59.68% 3，148，657.72 5%

1-2年 23，439，769.44 19.53% 2，343，976.94 10% 13，941，878.71 13.21% 1，394，187.88 10%

2-3年 11，776，254.19 9 81% 1，766，438.08 15% 17，512，634.29 16.60% 2，626，895.15 15%

3年以上 290，915.08 0.24% 58，183.02 20% 11，093，983.02 10.51% 2，218，796.60 20%

合计 120，027，727.34 8，394，637.47 105，521，650.43 9，388，537.35

期末余额中欠款前五位单位金额总计17，796，475.77元，占应收帐款余额比

例为16.86%。

期末余额中不含持有本公司5%（含5%）以上股东单位欠款。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-77

（5）其他应收款

帐 龄 期初数 期末数

金额 比例

(%)坏帐准备计提比例

(%)金额比例

(%)坏帐准备计提比例

(%)

1年以内 51，744，209.37 822% 2，587，210.46 5% 48，385，674.95 9 89% 2，419，283.73 5%

1-2年 4，096，213.82 6.51% 409，621.38 10% 5，551，281.41 9.17% 555，128.14 10%

2-3年 6，534，026.51 10 38% 980，103.98 15% 1，661，328.53 2.74% 249，199.28 15%

3年以上 562.314.76 0.89% 112，462.95 20% 4，967，419.48 8.20% 993，483.90 20%

合计 62，936，764.46 4，089，3 8.77 60，565，704.37 4，217，095.05

其他应收款期末余额中欠款前五位单位金额总计22，506，275.18元，占其他

应收款余额比例37.16%。

期末余额中不含持有本公司5%(含5%)以上股东单位欠款。

（6）预付帐款

帐 龄 期初数 期末数

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 123，108，610.19 94.12 193，986，096.46 3 05

1----2年 5，193，208.47 3.97 9，840，246.53 4 72

2----3年 2，325，353.44 1.78 3，118，459.15 1.5

3年以上 174，014.92 0.13 1，526，122.08 0 73

合 计 130，801，187.02 10 208，470，924.22 100帐龄超过一年的预付帐款主要是公司预付供应商的货款。

预付帐款期末数较期初数增加 59.38%，主要系上海明天北普科技发展有限公司代理内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司采购设备，预付设备款增加所致。

（7）存货

项目 期初数 期末数

金额 跌价准备 金额 跌价准备

原材料 33，111，324.73 3，060，995.10 26，427，670.03 2，094，307.46

在产品 4，984，557.63 9，911，177.14

产成品 19，301，080.36 16，677，345.33

库存商品 30，259，135.10 16，367，871.90

合计 87，655，647.22 3，060，995.10 69，384，064.40 2， 94，307.46存货可变现净值以预计售价减去销售所必需的预算费用后的价值确定。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-78

（8）待摊费用

类 别 期初数 期末数 期末结存原因

期初待转销进项税 1，099，973.51 0.00 应由2002年各月负担

保险费 382，582.95 459，180.94 应由2002年各月负担

供暖费 343，134.95 155，848.68 应由2002年各月负担

租赁费 76，916.16 应由2002年各月负担

装修费 153，876.69 应由2002年各月负担

其他 565，127.44 323，484.49 应由2002年各月负担

未付款商品待扣进项税 599，750.93 29，168.52 应由2002年各月负担

合 计 2，990，569.78 1，198，475.48

（9）长期股权投资

①投资分项

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

金额 减值准备 金额 减值准备

对子公司投资 1，156，613.98 2，000，000.00 0 3，156，613.98对合营公司投资

对联营公司投资 12，400，322.69 1，900，000.0 14，300，322.69

对其他股权投资 196，200，000.00 75，600，000.00 271，800，000.00

股权投资差额 19，099，015.41 2，728，430.76 16，370，584.65

合 计 228，855，952.08 2，000，000.00 77，500，000.00 2，728，430.76 302，470，907.34 3，156，613.98

②其中:股票投资

被投资单位 股份性质 股票数量 占被投资公司 初始投资成本 减值准备增减

注册资本比例 变动及计提原因

内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 法人股 15300万股 19.54% 153，000，000.00

包头市商业银行股份有限公司 法人股 2000万股 13.9 % 20，000，000.00

包头大众城市信用社 法人股 200万股 31.46% 2，000，000.00

大连信息发展股份有限公司 法人股 1000万股 14.29% 10，000，000.00

浙江金融租赁股份有限公司 法人股 5400万股 10.46% 75，600，000.00

交通银行 法人股 120万股 0.015% 1，500，000.00

合 计 262，100，000.00

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-79

③其中:其他股权投资

被投资单位 初始投资日期 占被投资公司 投资金额 减值准备注册资本比例

内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 2000 19.54% 153，000，000.00

包头市商业银行股份有限公司 1998 13.9 % 20，000，000.00

大连信息发展股份有限公司 2000 14.29% 10，000，000.00

浙江金融租赁股份有限公司 2001 10.46% 75，6 0，000.00

交通银行 1994 0.015% 1， 00，000.00

包头宏运化工有限责任公司 1998 13% 11，700，000.00

合 计 271，800，000.00

④联营企业投资

被投资单位 注册资本比例 投资金额

*包头黄河高新塑材有限公司 25% 5，000，000.00

*包头国际集装箱运输公司 30% 900，322.69

*北京明天高软科技有限公司 45% 4，500，000.00

*包头科达高新技术产业投资有限公司

28.79% 1，900，000.00

包头大众城市信用社 31.46% 2，000，000.00

合计 14，300，322.69

*由于处于筹建期或本公司无重大影响故未采用权益法核算。

⑤股权投资差额

被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值

包头双环集团股份有限公司 27，284，307.70 评估增值 10 2，728，430.76 16，370，584.65

⑥期末数比期初数增加的主要原因是本期增加了对浙江金融租赁股份有限

公司75，600，000.00元的投资。

（10）长期债权投资

债券种类 面值 年利率 初始投资成本 期末余额

电力债券 1，362，500.00 1，362，500.00 1，362，500.00

合 计 1，362，500.00 1，362，500.00 1，362，500.00

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-80

（11）固定资产及折旧、减值准备

①原值

类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

房屋及建筑物 171，906，874.7321，86 ，668.62 193，770，543.35

专用设备 138，786，990.7789，921，582.8745，820.09228，662，753.55

通用设备 20，748，905.061，718，324.0313，700.0022，453，529.09

运输设备 16，687，479.23 2，651，029.35586，262.5318，752，246.05

其他设备 15，931，815.14，559，055.24 17，490.870.38

合 计 364，062，064.93117，713，660.1145，782.62481，129，942.42

②累计折旧

类 别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值

房屋及建筑物 30，054，162.334，305，114.065 .5234，359，219.87

专用设备 39，681，559.717，896，791.150，770.1247，567，580.74

通用设备 11，547，181.47 1，801，302.0110，053.0013，338，430.48

运输设备 3，147，198.28 1，345，109.86120，103.644，372，204.50

其他设备 6，811，357.28 777，589.02 7，588，946.30

合 计 91，241，459.0716，125，906.10140，983.28107，226，381.89

③固定资产减值准备

类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备计提原因

房屋及建筑物 12，559，829.65 12，559，829.65 工艺落后，污染物排放

专用设备 34，983，198.59 34，983，198.59 超标，消耗高，已停止

通用设备 1，764，027.95 1，764，027.95 生产

运输设备 713，583.61 713，583.61

其他设备 2，530，761.08 2，530，761.08

合 计 52，551，400.88 52，551，400.88

④固定资产净额

期初数 期末数

220，269，204.98 321，352，159.65

（12）在建工程

工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期减少数 期末数 资金来源工程投入占预算比例

外网采暖 596，654.00 407，657.004 7，657.00 其他 68%

7#炉技改 2，600，000.00 1，050，000.00 1，050，000.00 其他 40%

聚氯乙烯工程 58，000，000.0055，000，000.001，33 ，700.7043，383，584.2810，997，681.971，949，434.45 募股 97%

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-81

离子膜工程 18，750，000.0017，705，800.001，048，769.3318，754，569.33 募股 100%

远程教育网 25，500，000.0023，521，984.42 22，048，749.791，473，234.630.00 配股 92%

硫磺制酸项目 20，450，000.003，656，551.9310，187，158.0013，843，709.93 0.00 配股 100%

十吨锅炉工程 1，930，000.001，869，836.1762，232.711，932，068.88 0.00 配股 100%

其他 347，561.37371，289.53350，360.71232，273.87136，216.32 其他

合 计 102，101，733.8914，457，807.27100， 20，699.9212，703，190.473，135，650.77硫磺制酸项目计算工程投入占预算比例时包含上年结转固定资产数。

期末数比期初数减少97%，主要原因是本期结转固定资产所致。

（13）无形资产

类别 取得方式 原始金额 期初数本期增加

本期摊销 累计摊销 期末数剩余摊销年限

土地使用权 国家股投入 35，481，245.00 29，558，856.51 638，800.20 6，561，188.69 28，920，056.31 45

荧光材料技术 购入 5，000，000.00 5， 0，000.00 500，000.04 500，000.04 4， 99，999.96 9

合 计 40，481，245.00 34，558，856.51 ，138，800.24 7，061，188.73 33，420，056.27

（14）短期借款

借款类别 期初数 期末数

抵押借款 40，900，000.00 40，900，000.00

保证借款 39，215，000.00 393，065，000.00信用借款质押借款

29，933，872.32 81，090，000.00

合 计 110，048，872.32 515，055，000.00

期末数比期初数增加368%，原因是本期增加银行贷款所致。

（15）应付票据

票据种类 期初金额 期末金额

银行承兑汇票 89，396，300.00 163，430，000.00

合 计 89，396，300.00 163，430，000.00

期末数比期初数增加83%，原因是本期为购买设备增加的应付票据。

（16）应付帐款

期初数 期末数

应付账款 49，206，903.97 84，777，719.92年末余额中无欠持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

应付帐款期末数比期初数增加72%，原因是未支付的货款。

（17）预收帐款

期初数 期末数

11，422，729.92 18，105，416.91

期末数比期初数增加58%，原因是预收的货款。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-82

（18）应付工资

期初数 期末数

86，950.00 136，691.52

（19）应付股利

主要投资者名称 期初数 期末数

包头北大明天资源科技有限公司 26，065，200.00 25，098，987.96

社会公众股 19，240，000.00 0

其他 11，046，298.78 3，733，217.06

合 计 56，351，498.78 28，832，205.02

（20）应交税金

税 种 期初数 期末数 报告期执行的法定税率

增值税 -959，956.07559，465.67 应纳税销售额的17%

营业税 131，000.00 52，512.14 应税营业收入的3-5%

城建税 103，217.79 166，399.26 应缴流转税额的7%

所得税 958， 10.86 -156，707.42 应纳税所得额的15%

其他 -24，359.60 41，263.55

合 计 208，676.98 662，933.20

（21）其他应交款

应交款性质 期初数 期末数 计缴标准

教育费附加 78，028.69 91，679.18 流转税3%

副调基金 4，706.40 3，410.66 收入 %

交通费附加 842.34 623.63 收入1%

个人教育金 1，770.64 1，770.34 收入1%

个人所得税 685，00 5.757.20

合计 86，033.07 103，241.01

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-83

（22）其他应付款

期初数 期末数

30，816，136.09 53，290，554.48

期末数比期初数增加73%，原因为未付的工程款。

（23）长期借款

期初数 期末数

信用借款 1，018，000.00 5 0，000.00

合 计 1，018，000.00 5 0，000.00

（24）股本

本次增减变动（+、-）项 目 期初数 配股 其他 小计 期末数

一、尚未流通股份

1、发起人股份 130，326，000.00 130，326，000.00

(1)国家拥有股份

(2)境内法人持有股份 130，326，000.00 130，326，000.00

(3)外资法人持有股份

(4)其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

尚未流通股份合计 130，326，000.00 130，326，000.00

二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股 96，200，000.00 96，200，000.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计 96，200，000.00 96，200，000.00

三、 股份合计 226，526，000.00 226，526，000.00

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-84

（25）资本公积

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本溢价 356，784，980.00 356，784，980.00

资产评估增值 34，480，813.63 34，480，813.63

合 计 391，265，793.63 391，265，793.63

（26）盈余公积

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 22，585，862.9710，874，819.01 33，460，681.98

公益金 11，292，931.455，437，409.51 16，730，340.96

合 计 33，878，794.4216，31 ，228.52 50，191，022.94

（27）未分配利润

项 目 金额 分配比例 备注

（一）本年净利润 62，818，453.83

加：年初未分配利润 65，833，378.51

（二）可供分配的利润 128，651，832.34

减：提取法定盈余公积 10，874，819.01 10%

提取法定公益金 5，437，409.51 5%

（三）可供股东分配的利润 112，339，603.82

减：应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股

（四）未分配利润 112，339，603.82

根据财政部财企（2001）17号文件规定，计提固定资产减值准备

52，021，784.50元，并采用追溯调整法 2001年年初未分配利润调减了

44，218，516.82元，盈余公积调减了7，803，267.68元。

（28）主营业务收入

①地区分部报表

项目 本年发生额 上年发生额

包头地区 312，633，787.55 364，795，966.72

北京地区 182，166，070.86 295，626，500.04

上海地区 143，208，464.84 12 ，820，664.45

公司内各部分间互相抵消 66，452，316.63 49，394，940.62

合计 571，556，006.62 735，848，190.59

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-85

②业务分部报表

项 目 本年发生额 上年发生额

化工产品业务 288，079，995.77 312，409，346.34

硬件销售及软件开发技术服务 409，869，755.72 22，901，600.90

公司内部相互抵销 66，452，316.63 49，394，940.62

合 计 631，497，434.86 785，916，006.62

公司向前五名客户销售总金额5794万元，占公司销售总额27%。

（29）主营业务成本：

①地区分部报表

项目 本年发生额 上年发生额

包头地区 251，099，066.66 285，960，076.09

北京地区 146，169，403.81 270，525，932.60

上海地区 103，825，277.11 80，115，083.03

公司内各部分间互相抵消 66，452，316.63 49，394，940.62

合计 434，641，330.95 587，206，151.10

②业务分部报表

项 目 本年发生额 上年发生额

化工产品业务 241，937，696.05 237，826，300.44

硬件销售及软件开发技术服务 317，037，409.44 447，204，158.20

公司内部相互抵销 66，452，316.63 49，394， 0.62

合 计 492，522，788.86 635，635，518.02

（30）主营业务税金及附加

项目 计缴标准 本年发生额 上年发生额

营业税 营业收入的5% 3，734，078.92 3，044，890.46

城建税 流转税额的7% 1，780，550.40 1，854，079.80

教育费附加 流转税额的3% 828，194.35 868，009.34

合计 6，342，823.67 5，766，979.60

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-86

（31）其他业务利润

项 目 本年发生额 上年发生额

其他业务收入 21，590，784.23 19，818，821.98

减：其他业务支出 12，604，635.81 1 ，746，536.40

合 计 8，986，148.42 8，072，285.58

（32）财务费用

类 别 本年发生额 上年发生额

利息支出 20，855，526.9812，134，611.30

减：利息收入 4，738，229.827，552，672.59

其 他 272，466.08 144，108.17

合 计 16，389，763.244，726，046.88

本年度财务费用增幅较大，主要是短期借款增加所致。

（33）投资收益

项 目 本年发生额 上年发生额

股权投资收益 1，274，822.00 1，674，579.25债权投资收益

股权投资差额摊销 -2，728，430.76 -2，728，430.76

股权投资减值准备 -1，156，613.98 -1，000，000.00

合 计 -2，610，222.74 -2，053，851.51

（34）收到其他与经营活动有关的现金

项目 金额

① 利息收入 4，729，940.91

② 资金往来 36，470，760.09

合计 41，200，701.00

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-87

（35）支付其他与经营活动有关的现金

项目 金额

① 差旅费 1，120，272.57

② 办公费 928，178.92

③ 工会经费及教育经费 755，050.24

④ 修理费 1，214，671.37

⑤保险费 591，426.32

⑥资金往来 13，970，996.24

合 计 18，580，595.66

6、母公司会计报表有关项目

（1）应收帐款

帐龄 期初数 期末数

金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备

1年以内 63，307，220.97 67 69% 3，165，361.05 48，120，243.43 56 01% 2，406，012.17

1-2年 19，129，571.33 20 45% 1，912，957.13 11，595，757.66 13 50% 1，159，575.77

2-3年 10，801，179.49 11 55% 1，620，176.92 16，256，145.91 18 2% 2，438，421.89

3年以上 290，915.08 0.31% 58，183.02 9，936，818.06 11.57% 1，987，363.61

合 计 93，528，886.87 100% 6，756，678.12 85，908，965.06 100% 7，991，373.44

应收帐款期末余额中欠款前五位单位金额总计 17，796，475.77元，占应收

帐款余额比例为20.72%。

期末余额中不含持有本公司5%（含5%）以上股东单位欠款。

（2）其他应收款

帐龄 期初数 期末数

金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备

1年以内 62，589，955.38 93.16% 1，442，191.55 04，968，345.00 9 5 % 1，463，521.10

1---2年 614，649.99 0.56% 61，465.00

2---3年 4，438，408.58 6.61% 665，761.29 30，000.00 .03% 4，500.00

3年以上 153，442.50 0.23% 30，688.5 4，296，211.08 3.91% 859，242.22

合 计 67，181，806.46 100% 2，138，641.34 09，909，206.07 10 % 2，388，728.32

其他应收帐款期末余额中欠款前五位单位金额总计92，059，198.08元，占其

他应收款余额比例83.76%。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-88年末余额中不含持有本公司5%(含5%)以上股东单位欠款。

（3）长期股权投资

① 投资分项

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

对子公司投资 183，634，801.71 49，955，823.85 51，002，154.30 182，588，471.26

对联营企业投资 5，000，000.00 1，900，000.00 6，900，000.00

对其他股权投资 175，700，000.00 75，600，000.00 251，300，000.00

合 计 364，334，801.71 127，455，823.85 51，002，154.30 440，778，471.26

②股票投资

被投资单位 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资成本注册资本比例内蒙古海吉氯碱化工股

份有限公司 法人股 153，00，000.00 19.54% 153，000，000.00

包头大众城市信用社 法人股 1，00，000.00 15.73% 1，000，000.00

包头双环化工股份 法人股 17，751，922.56.00 84.77% 47，359，687.56

包头市商业银行 法人股 10，000，000.00 6.95% 10，000，000.00

浙江金融租赁股份 法人股 54，00，000.00 10.46% 75，600，000.00

③其他股权投资

被投资单位 投资期限 初始投资成本 占被投资公司 年末投资金额注册资本比例内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司

2000 153，00，000.00 19.54% 153，000，000.00

包头大众城市信用社 1999 1，00，000. 15.73% 1，000，000.00

包头宏运化工有限公司 1998 11，700，000.00 84.77% 11，700，000.00

包头市商业银行 1998 10，000，000.00 6.95% 10，000，000.00

浙江金融租赁股份 2001 75，600，000.00 10.46% 75，600，000.00

合 计 251，300， 00.00 251，300， 00.00

④联营企业投资

被投资单位 投资期限 占注册资本比例 年末投资金额

包头黄河高新塑材有限公司 98-12 25% 5，000，000.00

包头科达高新技术投资有限公司 2001-6 28.7% 1，900，000.00

合 计 6，900，000.00

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-89

⑤对子公司投资

被投资单位 投资期限 占注册资本比例 年末投资金额

包头双环化工股份 1997 84.77% 24，142，283.51

北京明天浩海科技发展有限公司 1999-6 98% 103，826，721.47

上海明天北普科技发展有限 1999-10 96% 53，003，169.32

成都明天浩海科技发展有限公司 2000-1 80% 803，533.77

西安明天电子资源科技有限公司 2000-1 80% 812，763.19

合 计 182，588，471.26

⑥权益法核算

被投资单位 初始投资额 追加投资额 被投资单位 当年投资收益 分得现金股利 损益调整等

权益增减额 累计增减额

上海明天北普科技发展有限公司 4，000，000.00 39，200，000.00 28，637，548.68 31，104，249.53 9，856，695.34

北京明天浩海科技发展有限公司 48，000，000.00 50，000，000.00 17，278，646.16 14，015，411.93 6，340，769.62

西安明天电子资源科技有限公司 800，000.00 11，745.08 62，341.47 12，763.69

成都明天浩海科技发展有限公司 800，000.00 1，796.40 18，497.74 3，533.77

包头双环化工集团股份有限公司 47，359，687.56 -5，207，360.14 2，098，758.88 –9，980，323.70

其中股权投资差额摊销2，728，430.76元。

（4）主营业务收入

项 目化工产品业务硬件销售及软件开发技术服务

合 计本年发生数

215，601，393.98

24，553，791.78

240，155，185.76上年发生数

250，679，214.51

43，290，144.85

293，969，359.36

（5）主营业务成本

项 目化工产品业务硬件销售及软件开发技术服务

合 计本年发生数

175，947，480.91

9，161，370.61

185，108，851.52上年发生数

190，648，998.95

38，322，926.08

228，971，925.03

（6）投资收益

本年发生数 上年发生数

股权投资收益 614，000.00 644，000.00

股权投资差额摊销 -2，728，430.76 -2，728，430.76控股子公司按权益法记入的投资收益

40，722，376.18 49，690，523.09

合 计 38，607，945.42 47，606，092.33

7、关联方关系及其交易

（1）关联方关系

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-90

①存在控制关系的关联方：

企业名称 注 册 经 营 与本公 经济 法人

地 点 范 围 司关系 性质 代表

包头北大明天资源 包头火车站 化工原料、橡 母公司 有限 杜耀科技有限公司 南两公里 胶、塑料制品计算机应用服

务、信息产业包头双环化工集团 包头稀土高新 电石、溶解 子公司 股份 段新连股份有限公司 开发区稀土南路 乙炔

内蒙古达万化工 内蒙古伊克昭盟 溶解乙炔 子公司 合资 杜耀

有限公司 达拉特旗

上海明天北普科技 上海市浦东金桥 计算机软、硬件 子公司 有限 周虹文发展有限公司 金穗路 2218号 销售、技术服务北京明天浩海科技 北京市平谷县兴 计算机软、硬件 子公司 有限 李镇西发展有限公司 谷开发区 销售、技术服务西安明天电子资源 西安市文艺路 计算机软、硬件 子公司 有限 周虹文有限公司 北口甲字 1号 销售、技术服务北京明天智光 北京市海淀区上地 化工产品的技术 子公司 有限 谢慧媛

科技有限公司 信息产业基地三街 开发、计算机软、

三号 硬件、精细化工

产品销售、技术服务成都明天浩海科 成都市一环路南 计算机软、硬件 子公司 有限 周虹文技发展有限公司 段2号新世纪电脑城 销售、技术服务成都明天北普 成都高新区高朋 计算机软、硬件 子公司 有限 樊延峰科技有限公司 大道 11号 销售、技术服务②存在控制关系的关联方注册资本及其变化：

企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数包头北大明天资源

科技有限公司 231，120，000.00 231，120，000.00包头双环化工集团

股份有限公司 20，940，000.00 20，940，000.00内蒙古达万化工

有限公司 4，000，000.00 4，000，000.00

上海明天北普科技 45，000，000.00 45，000，000.00发展有限公司

北京明天浩海科技 112，250，000.00 112，250，000.00发展有限公司

西安明天电子资源 1，000，000.00 1，000，000.00有限公司

成都明天浩海科 1，000，000.00 1，000，000.00技发展有限公司

北京明天智光 10，000，000.00 10，000，000.00科技有限公司

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-91

成都明天北普 30，000，000.00 30，000，000.00科技有限公司

③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数

包头北大明天资源 130，326，000.00 130，326，000.00科技有限公司包头双环化工集团

股份有限公司 17，751，922.56 17，751，922.56内蒙古达万化工

有限公司 3，000，000.00 3，000，000.00

上海明天北普科技 43，200，000.00 43，200，000.00发展有限公司

北京明天浩海科技 110，000，000.00 110，000，000.00发展有限公司

西安明天电子资源 800，000.00 800，000.00有限公司

北京明天智光 7，840，000.00 7，840，000.00科技有限公司

成都明天浩海科 800，000.00 800，000.00技发展有限公司

成都明天北普 29，130，000.00 29，130，000.00科技有限公司

（2）关联方交易

①不存在控制关系的关联方：

企业名称 与本公司的关系

包头宏运化工有限责任公司 合营

包头市商业银行股份有限公司 参股合营

包头市大众城市信用社 参股经营

内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 参股经营

大连信息发展股份有限公司 参股经营

北京明天高软科技有限公司 参股经营

包头黄河高新塑材有限公司 参股经营

包头科达高新技术产业投资有限公司 参股经营

包头国际集装箱运输公司 参股经营

浙江金融租赁股份有限公司 参股经营

②本公司与关联方交易事项

上海明天北普科技发展有限公司(包头明天科技股份有限公司的控股子公司，以下简称乙方)与关联方内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司(以下简称甲方)于

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-92

2001年 6月 15日签订《委托代理采购协议书》，双方达成如下协议：①甲方的

“乌海氯碱工程”项目成套设备的招标，采购等前期工作由乙方负责；②甲方委托乙方代理支付工程成套设备采购的货款。截至2001年12月31日乙方帐目中为甲方代付的应付票据9，800万元。

8、或有事项本公司与包头华资实业股份有限公司签署互为对方的银行贷款申请提供信

用担保的协议书，各自为对方提供对等担保的限额为2亿元人民币的短期借款，有效期均为二○○一年十一月二日至二○○二年十一月二日。

9、承诺事项

截止2001年 2月31日公司不存在需要披露的重大承诺事项。

10、资产负债表日后事项中的非调整事项公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

11、净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司2001年度净资产收益率和每股收益列示如下：

报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）

主营业务利润 17 17.71 0.586 0.586

营业利润 10.34 10.77 0.356 0.356

净利润 8.05 8.39 0.277 0.277扣除非经常性损益后的净利润

8.13 8.47 0.28 0.28

（二）主要财务指标

项 目 指 标 2001年 2000年 1999年

1.资产负债率（%） 41.96 24.30 28.86

2.流动比率 1.15 1.40 2.03

3.速动比率 1.07 1.16 1.83

4.存货周转率(次/年) 6.27 7.74 6.81

5.应收帐款周转率(次/年) 5.60 6.44 4.44

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-93

6.全面摊薄的净资产收益率（%） 8.05 11.13 8.82

7.加权平均净资产收益率（%） 8.39 10.71 6.54

8.全面摊薄的每股净利润（元/股） 0.28 0.38 0.29

9.加权平均每股净利润（元/股） 0.28 0.38 0.33

10.每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.80 0.30 0.02

11．每股净现金流量（元/股） 2.05 -1.22 1.51

以上指标的按照下列计算公式计算：

资产负债率=负债总额/资产总额×100％

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

全面摊薄的净资产收益率=净利润/期末净资产总额

加权平均净资产收益率=NP/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/ M0)

其中:NP为报告期的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转

股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

全面摊薄的每股净利润=净利润/期末股本总额加权平均每股净利润=NP/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/ M0)其中：NP为报告期的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加的股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加的

股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少的股份数；M0为报告期月份数；Mi为新

增股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-94

十一 、管理层讨论与分析

（一） 公司近三年经营成果

2001年 2000年 1999年 项目

金 额（万元）比上年增长（%）

金 额(万元）比上年增长（%）

金 额(万元）比上年增长（%）

主营业务收入 63，149.74 -19.65 78，591.60 35 58，208.45 131

主营业务成本 49，252.28 -22.51 63，563.55 32 48，032.13 148

营业毛利 13，897.46 -7.52 15，028.05 48 10，176.31 74

主营业务利润 13，263.18 -8.22 14，451.35 47 9，852.40 73

利润总额 7，743.81 -20.95 9，795.62 18 8，272.27 31

净利润 6，281.85 -26.64 8，563.01 28 6，675.98 29

近三年主营业务收入构成如下:

化工产业 科技产业 项目

金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)

1999年 27，505.84 47 30，702.60 53

2000年 31，240.93 40 47，350.67 0

2001年 26，585.42 42 36，564.32 58

近三年主营业务利润构成如下:

化工产业 科技产业 项目

金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)

99年 6，421.90 65 3，430.50 35

2000年 6，963.76 48 7，487.59 52

2001年 4，614.23 3 9，283.23 67

1998年1999、2000年是公司业务扩张比较迅猛的时期，公司主营业务收入

增长幅度较大，特别是1999年度公司主营业务收入较1998年度增长131%，2000包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-95年公司主营业务仍然保持了高速发展的势头，较 1999年增长 35%。相应地，公司的主营业务利润也有较大幅度的增长，1999年主营业务利润较 1998年增长

73%，2000年较199年增长47%。从公司1998、1999、2000、2001年主营业务

收入和主营业务利润的构成情况来看，1998年公司主营业务收入和主营业务利润全部来自化工产品，1999年、2000年、2001年公司在稳定发展原有的化工产业的基础上，逐步向高科技领域进军，2000年公司来自化工产业和高科技产业的主营业务收入和主营业务利润所占的比例分别为 40%、60%和 48%、52%，成功实现了公司产业结构的调整，提高了公司的综合实力和抗风险能力。2001年下半年，由于部分化工产品价格下降，直接影响了公司的销售收入和利润，公司

2001年盈利能力有了一定程度的下降，主要是受国际经济衰退及国内市场变化影响，部分化工产品价格下降，直接影响公司的销售收入。公司 2001年实现主营业务收入63，149.74万元，净利润6，281.85万元。随着公司离子膜烧碱、PVC技改项目完成，将为公司增加新的利润增长点，此外随着全球经济的逐步复苏，市场有所好转，产品价格有所回升，公司的销售收入和利润将逐步增长。

199年是公司产业结构调整的第一年，公司主营业务有较大幅度增长的同时，主营业务成本也有较大幅度的增长，公司的营业毛利未能与主营业务收入保持同比增长，营业毛利率有所下降，2000年由于加强成本控制，公司营业毛利的增长超过主营业务收入的增长，营业毛利率较 1999年度有所提高，随着公司

进一步加强成本控制以及公司生产规模的进一步扩大，公司的生产成本有进一步

下降的空间，将进一步增强公司主营业务的盈利能力。

随着公司主营业务的不断加强，公司的其他业务利润呈逐年下降的趋势，非经常性损益和营业外收支净额占利润总额的比例逐年下降，2000年尤为突出，使公司的主营业务更加突出，利润构成更趋合理。

营业费用在 1998年度有较大幅度的降低，主要是因为 1998年公司出口产品运费下降，使营业费用减少约254万元；1999年、2000年、2001年公司的营业费用的增长与公司的业务规模增长相比较为合理。

公司近三年的管理费用有一定幅度增长，主要是因为公司进行产业结构调整，进入新兴产业，以及主营业务规模扩大，使管理成本相应上升。

2001年公司财务费用较2000年有较大程度的增长，主要是因为公司短期借款有较大幅度增长导致。

1998年度投资收益为1，262.40万元，主要是公司将持有的包头黄河化工碳

素股份有限公司84.7%的股权共计837.5万股转让给包头市创业经济技术开发公

司所产生的股权转让所得。1999年度、2000年度、2001年度公司投资收益不理包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-96想，主要原因是一方面会计政策要求公司计提长期投资减值准备以及进行长期股权投资差额摊销，另一方面2000年公司投资15，300万元于内蒙古乌海氯碱项目，目前该项目尚不能给公司带来效益。此外，公司于2001年投资7，560万元参股浙江金融租赁股份有限公司，目前尚未产生收益。

根据内蒙古自治区人民政府内政函（1997）48号文，公司自上市之日起，

三年内减按15%的税率缴纳所得税，该项政策截止2000年7 月到期。

内蒙古自治区科学技术厅以内科新发[2000]29号文件《关于认定包头明天科技股份有限公司为高新技术企业的批复》，认定公司为国家级高新技术产业开发区内高新技术企业，根据包头稀土高新技术产业开发区税收优惠政策，新建区内高新技术企业自投产之日起，前五年按15%税率缴纳所得税，所缴所得税的税款，由财政返给企业；第六年至第十年减按 15%税率缴纳所得税，按 50%返还给企业。公司2000年7月以后执行上述政策。

（二） 财务状况

1、短期财务状况

近三年公司各项财务指标：

项 目 指 标 2001年 2000年 1999年

1.资产负债率（%） 41.96 24.30 28.86

2.流动比率 1.15 1.40 2.03

3.速动比率 1.07 1.16 1.83

4.存货周转率（次/年） 6.27 7.74 6.81

5.应收帐款周转率（次/年） 5.60 6.44 4.44

1999年、2000年和 2001年的流动比率分别为 2.03、1.40和 1.15，速动比率

分别为 1.83、1.16和 1.07，显示公司有较强的偿还短期债务能力。

1999年、2000年和 2001年应收帐款周转率分别为 4.44、6.44和 5.60次/年，呈逐年递增趋势，显示公司资产运转效率高，应收帐款的回款速度较快，有利于减少坏帐损失，提高资金使用效率。

1999年、2000年和 2001年存货周转率分别为 6.81、7.74和 6.27次/年。呈

逐年提高趋势，显示公司存货管理较好，资产运转效率逐年提高。

2、资产负债情况

1999年是公司资产规模增长较快的一年，由于配股资金的到位，公司的总

资产较98年增长了64%，流动资产增长了128%。截止2001年12月31日，公司

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-97

总资产165，566.11万元，其中流动资产99，165.17万元，固定资产和在建工程

32，675.60万元，长期投资30，383.34万元，无形资产3，342.00万元。

尽管公司近三年的业务和资产规模有较大的增长，公司的应收款项和存货近

三年一直保持比较稳定的水平，1999年末、2000年末和2001年末应收款项分别

为 16，106.73万元、17，048.04万元和 15，248.17万元，约占总资产 14%、15%

和 9.21%，其中三年以上的应收款项所占比例不到 10%，资产质量较好。存货分

别为7，382.56万元、8，459.46万元和6，728.98万元，约占总资产6%、7%和4%，公司资产处于高效运转状态。

2001年末，公司长期股权投资 30，247.09万元，约占总资产的18%，较2000年末增长32%，主要是公司投资7，560万元参股浙江金融租赁股份有限公司，目前，该项目尚不能马上给公司带来效益，但从长远来看，将给公司带来较好的收益。

2000年末公司固定资产及在建工程合计 37，604.56万元，较 1999年增长

18%，主要是配股资金到位，公司主营业务规模扩张所致。2001年末，公司固定

资产及在建工程合计为32，448.78万元，主要是为加快产业结构调整步伐，同时根据财政部（2001） 7号文《贯彻实施有关政策衔接问题的规定》，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，从2001年1月1日起，对期末固定资产计提减值准备，并采用追溯法进行调整。1997年至2000年累计计提固定资产减值准备52，021，784.50元。

2001年末，公司流动负债合计86，583.92万元，与2000年末比较有较大幅度的提高，主要是公司短期借款增加所致。流动负债中，短期借款51，505.50万元。公司长期负债50万元，全部为长期借款，公司的负债结构不很合理，长期负债规模偏小，今后公司将适当增加长期负债，使公司的负债结构更趋合理，尽可能降低财务风险。

1999年是公司的股东权益增长幅度较大的一年，由于配股资金的到位以及

公司1999年度盈利情况比较理想，公司股东权益较98年增长112%。2000年公

司净利润仍然保持良好增长态势，但由于根据财政部财企（2000）295号文件规定，公司用期初未分配利润弥补住房周转金赤字余额 2，738.22万元，以及按公司董事会通过的2000年度分配预案每10股派发现金红利2.00元(含税)计提现金红利，2000年末股东权益比 1999年仅略有增长。2001年末公司股东权益为

78，032.24万元，与2000年比较略有增长。

3、现金流量

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-98

2001年公司经营活动产生的现金流量净额为 18，081.13万元。其中销售商品、提供劳务收到的现金为 67，871.54万元，收到税费返还 1，289.75万元，收到其他

与经营活动有关的现金 4，120.07万元；购买商品、接受劳务支付的现金 42，339.61万元，支付给职工以及为职工支付的现金 5，207.94万元，支付各项税费 5，794.63万元，支付其他与经营活动有关的现金为 1，858.06万元，主要是与经营有关的代收代付款或往来款。

2001 年公司投资活动产生的现金流量净额为-9，158.57 万元，主要是因为公

司主营业务处于进一步扩张时期，购买固定资产以及对外投资所产生。

2001年公司筹资活动产生的现金流量净额为 37，448.01万元，其中借款收到

的现金 76，830万元，偿还借款支付的现金 36，329.50万元。

2001年公司现金及现金等价物净增加额为 46，370.56万元。

从以上分析可知，虽然公司经营活动产生现金流量的能力较强，但是公司现金流量的主要来源为银行借款，由于公司进一步发展所需的资金量较大，从公司长远发展的需要出发，公司有必要进一步解决融资问题。

4、负债管理及资本支出和重大投资情况

2001 年末公司短期借款余额 51，505.5 万元，公司短期借款增加较大。长期

借款余额 50万元，2002年公司有一定的还款压力，公司拟使用现有资金以及通

过进一步拓展间接融资渠道、调整长短期负债结构等方式来完成还款。公司已获

得包头市工商银行、包头市建设银行等共 31，500 万元的授信额度，目前已使用

约 20，000万元额度。

在“立足基础化工产业，发展新兴产业”的发展战略目标的指导下，公司近

三年加大对化工行业、信息产业的投资力度，同时涉足金融行业：投资 1，170万

元于包头宏运化工有限公司、投资 15，300 万元于内蒙古乌海氯碱项目等；完成对上海明天北普科技发展有限公司（原上海北普科技发展有限公司）、北京明天浩海科技发展有限公司（原北京北普科技发展有限公司）增资，其中上海明天北普科技发展有限公司增加投资 3，420万元，本公司控股 96%，北京明天浩海科技

发展有限公司增资至 11，225万元，本公司直接和间接控股 98%，投资 1，000万元

于大连信息发展股份有限公司，投资 7，560万元参股浙江金融租赁股份有限公司等。

公司将进一步拓展化工产业和信息产业两大主营业务，若本次募集资金成功，公司将按本次募集资金运用计划，扩大对化工产品和信息产品的投资规模。

5、资产出售情况

为了进一步调整公司产业、产品结构，增强主业，公司对部分资产进行了

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-99

处理：

1998年12月21日，经公司董事会决定，公司将持有的包头黄河化工碳素

股份有限公司 84.7%的股权共计 837.5万股转让给包头市创业经济技术开发公司，转让金额为2，093.75万元。

经公司2000年9月26日二届董事会三次会议决定，协议转让公司原持有

包头黄河高新塑材有限公司60%的股权，转让金额为1，200万元。

经公司200年10月30 日董事会研究决定，协议转让公司原持有包头黄河

化工察右后旗电石厂51%的股权，转让金额为460万元。

6、表外事项

本公司无重大担保、诉讼和或有事项。

本公司无重大期后事项。

（三）公司的主要财务优势和存在的困难

从上述分析可以看出，本公司经营运作和资产质量良好，具有一定的竞争优势，主要体现在以下几个方面：

1、 公司盈利能力较强

本公司 1998年度至 2000年度以来，净利润稳步上升，从 1998年度的 5，170.39万元增长到 2000年度的 8，563.01万元，增长幅度达 65.61%，2001年由于化工行

业部分产品价格下降等因素影响，公司实现净利润 6，281.85万元，随着公司离子膜烧碱、PVC 技改项目完成，以及全球经济复苏，市场好转，公司销售收入和利润将进一步上升。在公司盈利水平不断提高的同时，公司的利润构成发生了质的变化，基本实现了化工产业和信息产业齐头并进的局面，随着公司产业结构调

整的进一步深入，公司的盈利能力将进一步提高。

2、 公司资产质量较好，资产运转效率高

公司资产质量较好，存货和应收帐款周转率较高，资产流动性好，资产运转效率高，无不良资产积压。

同时，本公司目前在经营中也存在一定的困难和不足，主要体现为面临一定的资金压力。由于公司的主营业务目前正处于高速发展时期，资金需求量大，可能会给公司带来一定的资金压力。

针对这一困难，本公司将努力争取通过向银行融资以及发行新股筹集资金等

方式多渠道地筹集资金，以满足公司进一步发展的需要。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-100

十二、业务发展目标

（一）公司当年及未来两年内的发展计划

1、公司发展战略

公司在“立足基础化工产业，发展新兴产业”的发展战略目标指导下，通过产品结构的调整，深化内部改革，实现由基础化工行业向精细化工和信息产业的转型。充分发挥本地的资源优势，不断提高现有产品的科技含量和市场占有率，以获取企业效益最大化，提高公司的盈利能力，使公司步入跨越式发展的轨道。

2、公司整体经营目标及主要业务的经营目标

公司本次增发股票后，通过募股资金的投入，到 2005年末，公司主要经营目标预计达到：销售收入达到 20-23亿元，净利润 2-2.5亿元，出口创汇 2000万美元。

公司按照现代企业制度的要求，立足化工和信息两大产业，以技术创新为动力，优化生产要素配置，完善营销体系，提高管理水平，使公司发展成为技术含量和管理水平高、盈利能力强的现代化企业。

到 2005 年，主要产品的年产量预计达到：聚氯乙烯约8万吨、烧碱约 9.5

万吨、电石约13万吨、苯酚约1万吨、硫酸约12万吨、PVC微发泡共挤出钢塑

型材约8000吨、氯化聚氯乙烯树脂约 5000吨、PVC稀土稳定剂约 4000吨、软

件约30万套、网站注册用户约500万。

3、产品开发计划

公司将充分发挥人才优势和地区资源优势，加大科研投入，大力发展精细化工和信息产业领域的新产品。公司将充分利用包头地区丰富的稀土资源，开发若干种市场前景好、高附加值、高科技含量的精细化工产品。同时加大对信息产业新产品的开发。

4、人员扩充计划

公司人员扩充将采用自我培训和引进人才相结合的办法，并为不断提高员工素质做出努力。对员工进行岗位培训，劳动技能培训，实现一岗多能，利用各种形式对在职员工进行再教育，更新知识，提高水平，加速培养和造就一批懂技术、懂管理的高级人才。鼓励自学成才，完善竞聘上岗制度。采取优惠政策，利用企业优势，吸纳优秀人才，力争形成层次合理的、有利于企业发展的高中低的人才结构。

5、技术开发与创新计划

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-101

公司一贯注重技术开发工作，公司技术中心经内蒙古自治区经贸委等部门评审，已成为自治区级企业技术开发中心。技术中心创办了“包头市化工科技信息”，编印了“化工科技期刊目录”，向公司各级领导及有关技术人员提供有价值的信息和技术资料。今后公司将进一步加大科研经费投入，提高科研装备水平，培养

造就一批科研创新人才、技术带头人队伍。不断提高一线生产人员的技术素质和操作水平。通过产学研联合，依托北京大学等高等院校的科研实力，使自主开发和引进开发结合起来，加快产品结构调整和技术创新的步伐。

6、市场开发与营销网络建设计划

公司产品将在原有市场基础上，通过技术引进和品牌战略，努力向其它市场发展，逐步扩大市场份额。

近三年公司的主要产品苯酚、树脂、电石、盐酸等产销率接近100%。硫酸、烧碱、盐酸等产品销售地集中在内蒙古本地，树脂产品主要市场分布在南方地区，苯酚产品的市场主要分布在中原及东北、西北等地。公司将在保持现有的市场份额的同时，通过加强销售队伍建设，提高产品质量和科技含量，努力开拓新的市场。公司的“双环”牌电石一直保持了较好的出口态势，主要出口日本、韩国、菲律宾、印尼、印度等国家，公司将继续努力提高出口水平。

7、再融资计划

(1)公司未来资金筹措渠道

发行新股及配股募集资金，公司通过本次增发新股，以解决公司未来发展过程中的资金不足；

向国内商业银行贷款，以补充生产经营中的流动资金。公司将在争取自治区内银行贷款的基础上，开拓区外的银行融资和其它融资渠道。

(2)资金运用计划

公司将严格按照募集资金运用计划使用所筹资金，以满足公司生产经营等各方面的需要。

8、对外扩充计划

本次增发成功以后，公司将获得进一步发展所需的资金，通过募股资金的运用，公司主要产品的生产规模将有很大提高，成本进一步降低，公司产品的竞争力大大增加，市场占有率有望进一步扩大。届时，公司将利用自身的优势，实现低成本扩张。

9、深化改革和组织结构调整的规划

公司成立以来一直规范运作，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理、总务部、财务部、证券部、人力资源部、包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-102

供应部、物资部、技术中心、生产管理部、营销部等组织机构。公司将进一步完善组织结构并视需要增设其他机构，建立现代企业制度，深化内部改革，使法人治理结构更加完善。

10、国际化经营的规划

公司生产的“双环”牌电石一直保持了较好的出口态势，主要出口日本、韩国、菲律宾、印尼、印度等国家。公司将进一步利用资源、能源优势，扩大生产规模，使公司成为国内最具竞争力的电石生产企业，提高公司产品出口量。

（二）公司拟定上述计划所依据的假设条件以及实施上述计划面临的主要困难

1、公司拟定发展计划所依据的假设条件

（1）本次募集资金能够成功。

（2）本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变。

（3）国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变。

（4）本公司所在行业之市场环境不会有重大改变。

（5）不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。

2、公司实施发展计划面临的主要困难

（1）生产技术方面的困难目前，公司大部分产品市场形势较好，但有部分产品生产线因生产工艺较为落后，需要进行技术改造；此外，公司产品的技术水平与国外大公司相比，还存

在一定差距，加入WTO可能对公司产品带来一定挑战。

（2）生产条件方面的限制

目前公司部分产品生产规模达不到市场要求，一定程度上制约了企业的发展，本次募股资金的投入将缓解这一困难。

（三）实现上述业务目标的主要经营理念和模式

公司把精益思想融合在每个生产经营环节中，强调科技先行，质量为本。树立以人为本的思想，形成具有本公司特色的经营理念和模式。

在管理上，公司健全了质量保证体系，开展质量认证工作，并于 1999年底经过中国进出口商品质量中心认证评审，通过了国际通用的ISO9002质量体系认证工作，取得了进入国际市场的通行证。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-103

（四）公司上述业务发展计划与现有业务的关系

公司的业务发展计划保持了很好的延续性，主要是在公司现有业务基础上进行改扩建，以提高技术水平和生产规模。同时，公司业务发展计划又是对公司现有业务的进一步拓展和深化，对调整公司产品结构，提高公司综合实力有很大的推动作用。

公司业务发展计划中，内蒙古乌海氯碱项目的建成投产，将使公司新增聚氯乙烯树脂6万吨/年、离子膜烧碱6万吨/年，公司产品生产规模大大增加。在线

ERP管理系统项目的建成，将进一步拓展公司信息产业领域的业务，调整产品结构，使其成为公司新的利润增长点。

（五）本次募股资金运用对实现公司业务发展目标的作用

公司业务发展目标的实现，主要依赖于本次募股资金的有效运用。公司募股资金投向的项目包括：

1、拟投入资金67，883万元，投资建设内蒙古乌海氯碱工程项目。

2、拟投入资金19，766万元，投资建设2×220t/h供热锅炉工程项目。

3、拟投入资金4，970万元，投资建设PVC微发泡共挤出钢塑型材项目。

4、拟投入资金4，997万元，投资建设氯化聚氯乙烯项目。

5、拟投入资金4，957万元，投资建设B—201PVC稀土稳定剂项目。

6、拟投入资金8，542万元，投资建设在线ERP管理系统项目。

以上项目能否顺利开展将最终决定公司业务发展目标的实现。

（六）公司主要产品发展趋势预测

公司所处行业为化工行业和信息产业。公司生产的主要化工产品如苯酚、树脂、电石、盐酸等市场形势较好，产销率接近100%，其中电石产品出口形势较好，主要出口日本、韩国、菲律宾、印尼、印度等国家。若本次募股成功，并且募股资金投资项目按预定计划顺利进行，公司现有产品的技术水平和产量将大大提高，成本进一步降低，产品的竞争力必然大大增加。在线ERP管理系统项目的建成，将进一步拓展公司信息产业领域的业务规模，进一步调整公司的产品结构，成为公司新的利润增长点，因此，公司主要产品的发展前景十分广阔。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-104

十三、本次募集资金运用

（一）预计通过本次发行募集资金的总量及其依据

预计通过本次发行募集资金的总额约为 97，000 万元。发行数量不超过

11，000万股。发行价格由主承销商和公司协商确定，并报中国证监会核准。按照

公司募集资金使用计划及申请公开发行股票的数量，结合公司的经营情况及有关发行价格的测算，主承销商和公司协商确定采用网上、网下同时累计投标询价的方法来确定本次增发股票的价格。询价区间下限为股权登记日前一交易日收盘价

的80%，上限为股权登记日前一交易日的收盘价。根据发行价格和发行数量，预

计通过本次发行募股资金的总额约为 97，000万元。

（二）本公司董事会和股东大会均已审议通过本次募集资金的投资项目计划

2001年 4月 27日召开的本公司第二届董事会第七次会议及 2001年 5月 29日召开的公司 2001 年第一次临时股东大会均已审议通过本次募集资金的投资项目计划。

（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

在募股资金到位初期，由于资产规模迅速扩大，而各投资项目尚处于投入期，将使公司的净资产收益率在短期内有所摊薄。公司2001年12月31日的净

资产为78，032.24万元，本次增发不超过11，000万股A股，预计募集资金净额

94，550万元，静态地分析，净资产将增加至172，582.24 万元，每股净资产将由

3.45 元增至5.13元，预计2002年全面摊薄的净资产收益率将有一定程度下降，资产负债率将进一步下降，财务结构进一步优化。由于本次拟发行募集资金的投资项目具有较强的市场适销性，经济效益较好，投资回收期短，盈利能力强，必将成为公司新的利润增长点。随着投资项目进入产出期，公司净资产收益率将显著提高。

（四） 资金缺口问题的解决方法

公司通过本次公开发行股票预计募集资金约 97，000万元，扣除股票发行费

用约2，450万元，公司实际募集资金约94，550万元。本次募集资金投入项目拟

投入募集资金总额为111，115万元，与预计募集资金比较有16，565万元的资金缺口，若实际募集资金不足投入，排列在后的项目由公司自筹资金解决。公司将包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-105

采用银行贷款、发行债券等融资方式解决部分资金缺口问题，并且公司将合理安排项目投资的资金安排，使短、平、快项目尽快产生效益，解决部分资金缺口问题。

（五）本次发行募集资金的计划用途

本次发行预计可募集资金 94，550万元(已扣除发行费用)，本公司计划将募集

资金用于以下项目：

1、拟投入资金67，883万元，投资建设内蒙古乌海氯碱工程项目。

2、拟投入资金19，766万元，投资建设2×220t/h供热锅炉工程项目。

3、拟投入资金4，970万元，投资建设PVC微发泡共挤出钢塑型材项目。

4、拟投入资金4，997万元，投资建设氯化聚氯乙烯项目。

5、拟投入资金4，957万元，投资建设B—201PVC稀土稳定剂项目。

6、拟投入资金8，542万元，投资建设在线ERP管理系统项目。

以上项目拟投入募集资金 111，115万元，上述项目按重要性排列，若实际募

集资金不足投入，排列在后的项目由公司自筹资金解决。

（六） 募集资金投入项目介绍

1、内蒙古乌海氯碱工程项目

（1） 项目背景

内蒙古乌海氯碱工程是内蒙古自治区为充分发挥乌海地区的资源优势，实现内蒙古经济发展战略的国家级大型化工项目。该项目总投资为 172057 万元，工程建设规模为年产电石 9万吨，离子膜烧碱 6万吨、氯乙烯 6万吨、聚氯乙烯 6万吨及聚氯乙烯加工 1万吨。项目可行性研究报告已经国家计划发展委员会计产

业[2000]738号文批准。

公司前次配股募集资金15300投入内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司，该公司具体实施乌海氯碱工程中年产9万吨电石工程项目，目前该工程进展顺利，已完成土建工程及主要生产设备安装，预计2001年9至10月将正式投产。

2000年10月经内蒙古自治区发展计划委员会以内计工字[2000]1452号文批准，并经内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司同意，明天科技准备利用本次增发募

集资金67883万元，实施乌海氯碱工程中年产6万吨离子膜烧碱、6万吨氯乙烯、

6万吨聚氯乙烯及1万吨聚氯乙烯加工项目。为保证该项目的顺利实施，明天科技准备设立乌海氯碱分公司负责该工程的具体运作。

烧碱是重要的基础化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-106

金、玻璃搪瓷以及石油和动植物油炼制等工业，在国民经济中占重要地位。近年来随国民经济的稳定发展，烧碱的需求保持了快速的增长势头。

聚氯乙烯具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性以及质轻、强度高、易加工、成本低等特点，因而其制品被广泛用于工业、农业、建筑、电子、电气及人们生活中的各个领域。

国内烧碱、聚氯乙烯生产的地区分布不平衡，西北、东北地区产量较小，不能充分满足当地及周围地区社会和经济发展的需要。乌海及其周边地区拥有丰富的质优价廉的煤碳、石灰石和原盐等资源，电力非常充裕且电价较低，为发展化工行业提供了得天独厚的基础条件，而且本项目拟采用的离子膜烧碱工艺和本体法聚氯乙烯聚合工艺属国内外先进技术，依托上述资源优势和技术优势，走联合发展之路，项目具有可观的经济效益。

（2）项目内容

本项目计划年产离子膜烧碱6万吨（其中片碱4万吨/年，液碱2万吨/年）、聚氯乙烯6万吨、液氯1.2万吨/年、盐酸7842吨/年。

项目拟一年建成，第二年投产，当年生产负荷达到设计能力的80%，第三年

为90%，第四年及以后年份生产负荷为100%。生产期为14年，计算期为15年。

（3）产品市场预测近年来，我国烧碱的消费量一般维持在500万吨左右，加上少部分的出口需求，国内生产企业530万吨左右的年产量基本与总体需求持平。在未来几年，由于烧碱的需求量还将保持较大幅度的增长，因此国内烧碱的生产能力还有进一步提高的要求。

2000年，我国聚氯乙烯(PVC)的产量为180万吨，实际消费总量为265万吨，由于国家实行人文、资源、环境持续发展的战略，以PVC加工制成的塑料制品将是今后建筑行业及民用塑料的趋势，数量将会随国民经济的发展而大大增加。可以预期，在较长的一段时间内PVC的需求将继续保持快速增长。据中石化咨询公司预测，到2005年和2010年，我国聚氯乙烯(PVC)的需求量将分别达到327-344

万吨和427-464万吨。

本项目生产的产品均采用当地质优价廉的原材料，并实行煤电一体化，所以产品成本较低，由能源涨价造成产品成本升高的趋势极小；同时工艺采用先进技术，产品质量好；装置生产能力较大，属经济规模。因此，本项目在国内外市场具有较大的市场潜力。

（4）产品价格分析目前，国内电石法生产聚氯乙烯的制造成本为 4500-5500元/吨，乙烯法生包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-107

产聚氯乙烯的制造成本为3859-4500元/吨，本项目聚氯乙烯制造成本为3541元/吨。分别比电石法和乙烯法制造成本低35%和16%，比宜宾天原本体法聚氯乙烯制造成本（1999年月 4日考核数据）5785.80元/吨低 40%。烧碱成本比沿海地区制造成本低 450元/吨左右。该项目投产后，依靠先进的制造工艺和较低的销售价格两大优势，上述产品具有较强的市场竞争能力。

（5）经济效益分析

该项目总投资为 94856 万元，包括固定资产投资 90002 万元(其中包头明天科技股份有限公司自筹解决 66602 万元，川东设备债务转移 23400 万元)，流动资金 4854万元。项目达产后，预计年销售收入 54624万元，利润总额 14255万元，投资利润率为 15.03%，投资利税率为 22.76%，资本金利润率为 17.33%；税前内部收益率为 20.05%，财务净现值为 41342 万元(ic=12%)，税前投资回收期为 5.67年；税后内部收益率为 18%，财务净现值为 28442万元(ic=12%)，税后投资回收

期为 6.15年，各项财务指标良好。

（6）环保影响及处理

A、烧碱装置设废气处理工序，废氯气用碱液二级吸收，吸收后的尾气用 30

米高的排气筒排入大气；聚氯乙烯装置设尾气洗涤塔和吸附回收装置，用于处理低沸塔排出的尾气。

B、生活、生产污水经污水处理厂处理达标后由乌尔图沟排出。

C、电石渣浆经稠厚压滤后送水泥厂和渣砖厂作原料利用，用不完的送渣场堆放。其它废渣尽量回收或重新加工，不能回收利用或暂时不能综合利用的废催化剂、盐泥等均送渣场堆放或掩埋。

D、各装置的压缩机、破碎机都要采用消声、隔音、吸声等措施消除噪声，使其控制在环保要求的范围之内。

在采取以上措施的同时，建立环境监测制度，严格控制废气、废水、废渣的排放量，避免超标排放污染物造成对环境的污染。

本项目已经通过了由国家环境保护局主持的环保评价，该局以环监

[1997]218号文认为项目的建设符合国家环保要求。

2、2×220t/h供热锅炉工程项目

（1）项目背景

乌海市是内蒙古自治区直辖市，是一个新兴的工业城市，也是自治区重要的煤炭生产基地。“九五”期间，乌海市的供热、供电市场需求平均每年递增20%，特别是内蒙古自治区制定了把乌海市建成为全国高耗能工业开发区的规划，乌海包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-108地区热力和电力将呈现进一步发展的良好态势。

热力需求方面，经初步接触，仅乌达区供热公司，乌海市双海硅胶有限责任公司、乌海市恒昌化工有限责任公司等企业，已经同乌达发电厂签订了购买蒸汽的供汽意向合同，共计110.9万吨/年。另外，按照国家级项目“乌海氯碱工程”的发展规划，氯碱二期工程需耗用蒸汽18.8万吨/年。如果考虑到氯化聚氯乙烯等新产品开发项目，预计今后5年内，乌海氯碱工程和乌达供热公司等地方企业平均蒸汽消耗量可达180万吨/年。

电力需求方面，随着国家西部大开发战略的实施，内蒙古自治区利用当地能源优势新建和扩建了一大批高耗能项目，其中正在建设中的“乌海氯碱工程”2001

年建成2台电石炉，增加用电负荷94MW，2002 年该工程一期项目全部投产，总

用电负荷为120MW。乌海氯碱二期工程扩大聚氯乙烯和离子膜烧碱生产规模，新增用电负荷20MW，一二期工程共计用电140MW。另外，伊盟鄂旗的棋盘井地区和阿盟的乌素图地区高耗能项目发展迅速，用电负荷成倍增长。根据有关部门提供的电力负荷资料，“十五”期间乌海供电区电力负荷将保持21.6%左右的增长比率。预计到2005年，乌海供电区的电力负荷需求将达到889MW。

乌海供电区电网现有装机312MW，即使将海渤湾电厂及乌达电厂扩建新增加的电力供应计算在内，与上述供电需求相比，乌海地区仍为缺电地区，也不具备提供富余蒸汽热力的能力。为了解决“乌海氯碱工程”的供热、供电的缺口问题，包头明天科技股份有限公司按照国家鼓励发展和推广热电联产、提高机组利用率的精神，决定在乌达发电厂原有装置的基础上利用其现有场地和公用工程及辅助设施投资20468万元拟定建设二台220吨/小时循环流化床供热锅炉，并配套建

设二台 25MW汽轮发电机组。这一工程的实施将为今后公司氯碱工程的进一步发展和新建开发项目打下一个良好的基础。

本项目已经内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸投资发[2001]161号文报

国家经贸委立项，国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]718号文批准立项。

（2）项目内容

A、根据“乌海氯碱工程”以及乌达地区蒸汽的需求量，本工程拟定建设二

台 220t/h循环流化床锅炉二台，除用于发电外，年供热量为 4106000GJ，年产

蒸汽量为195.3万吨，其中外供蒸汽量为186.6万吨/年。

B、根据“乌海氯碱工程”以及技改扩建工程和开发氯化聚氯乙烯等新产品

工程的用电量，本工程拟定建设二台25MW发电机组，年发电量为32235万度，年供电能力为23903万度。

项目拟二年建成，第三年投产，当年生产负荷达到设计能力的 100%，生产

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-109

期20年，计算期为22年。

（3）产品市场预测

乌达电厂为乌海氯碱工程的自备电厂，氯碱工程一期工程用电负荷为120MW，乌达电厂现有装机为 112MW，其最大供电能力为 100MW，不能满足氯碱一期工程用电负荷需要，如果考虑到氯碱工程的扩建工程以及公司今后的新建项目，供电缺

口会进一步扩大。本项目实施后，乌达电厂将扩建2台25MW发电机组，最大供

电能力为145MW，正常情况下可以满足氯碱一、二期工程用电负荷140MW的要求。

目前，乌海市乌达区供热公司、乌海市恒昌化工有限责任公司、乌海市双海硅胶有限责任公司等当地企业也存在着供热不足的问题。经统计，上述企业的蒸汽缺量为 110.9万吨/年，考虑到乌海氯碱工程的蒸汽消耗量，目前乌达地区总蒸汽缺量为163万吨/年。未来5年内，如果考虑到氯碱工程的扩建工程以及公司今后的新建项目，内蒙古乌海氯碱工程以及乌达供热公司等地方企业的平均蒸汽消耗量将达到195.9万吨/年。乌达电厂扩建的2台25MW机组建成投产后可提供蒸汽 186.6万吨/年，基本满足氯碱工程及乌达供热公司等地方企业热负荷要求。

综合上述分析，“乌海氯碱工程”与公司未来的发展都需要增加蒸汽消耗和电力消耗。可以预测，本项目的目标产品—供热及供电绝大部分或全部由“乌海氯碱工程”自己消化，基本不存在市场竞争的风险。

（4）产品价格分析

按照乌海市发电企业外送电价，本项目外送电拟定为 0.185元/度；按照乌海地区蒸汽市场价格，本项目外供蒸汽价格拟定为29元/吨。

（5）经济效益分析

本项目总投资20468万元，其中建设投资19465万元，流动资金1003万元。

项目达产后，年均销售收入为9833万元，年利润总额为2475万元，投资利

润率为12.09%，投资利税率为17.25%；税前内部收益率为14.30%，税前投资回

收期为8.01年；税后内部收益率为10.43%，税后投资回收期为9.82年，各项财务指标良好。

（6）环保影响及处理

本工程所选锅炉为目前国内较先进的环保节能型循环流化床锅炉，主要目的是为了利用乌海地区煤矿的煤矸石进行供热及发电，解决由于大量煤矸石常年堆放而占用耕地以及因煤矸石自燃而造成的能源浪费和环境污染问题，煤矸石经循环流化床锅炉燃烧后所产生的炉渣及灰粉可直接用于水泥生产线，做到废物综合利用。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-110

具体治理方案及由此产生的经济效益和社会效益如下：

A、煤矸石利用

本工程两台锅炉每小时需燃用当地煤矸石约68.2吨，每年为44万吨。节约能源折算标煤19.6万吨，减少矸渣地面积9.8万平方米。

B、废渣利用

该炉型所产生的炉渣含碳量为3%以下，它可直接作为水泥熟料混合料使用，不需另设堆场，也不会造成二次粉尘污染，可由出渣车直接运往熟料混合料堆。

C、大气污染的治理

本项目除尘器采用一级干式除尘加复合型高效脱硫除尘装置，其除尘效率可

达99%，脱硫效率可达80%，经尾部150米高烟囱排出后，完全可达到国家所要求的排放标准。

D、废水治理

生活污水经化粪池腐化处理后，排入生产、雨水排水管道；循环水污水外排温度低于 25℃可直接排入厂区排水管网；冲渣冲灰水，打至灰渣坝，沉降后外排；化学车间废水加酸、碱中和至PH值6.5—8.5之间后排入生产、雨水管道；

输煤水汇集后用泵打入沉淀池经沉淀后，清水排入生产、雨水排水管道；一般生产废水为净废水，直接排入生产、雨水排水管道。

E、工业噪声治理

噪声主要来自锅炉鼓风机、引风机、汽轮机和锅炉排汽等生产设备和生产程序。

工艺设计考虑了噪声治理措施。在鼓风机进风口均安装了消音器，可使噪音

降低20—40dB；将4台引风机布置在一间密闭室内；汽轮机组配备隔音罩。

本项目已经通过了由内蒙古自治区环保局主持的环保评价，该局以内环办

[2001]201号文认为项目的建设符合国家环保要求。

3、8000吨/年PVC微发泡共挤出钢塑型材项目

（1）项目背景近年来，随着我国房地产热升温和居民居住条件的改善，装饰用化学建材行业面临了新的发展机遇。为加速PVC化学建材在我国的进一步推广应用，国家专门成立了国家化学建材协调小组，集中将化学建材工业作为建筑和住宅产业的重点配套产业而进行大力的扶持和推广。

硬质 PVC微发泡材料是近几年来引起国内外广泛关注的一种新材料。它是

以PVC树脂为主要原料，通过微发泡挤出生产线加工而成的一种具有均匀微孔结

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-111

构的新型化学建材。利用ＰＶＣ微发泡技术和钢塑型材技术制造的钢塑门窗具有塑钢门窗的全部优点（低导热、耐腐蚀、易取材、易加工、密封性能好、坚实耐用、构造精密）。此外，共挤型材中主要材料为ＰＶＣ塑料和冷轧钢板，与塑料型材相比可降低用材量 30％，而且由于采用钢件联接工艺，二次组装工艺不需专用设备，成品组装容易。因此，新型塑钢门窗将成为未来门窗的发展趋势。

本项目可行性研究报告已经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字

[2000]1491号文批准。明天科技乌海氯碱分公司具体负责该项目的运作实施.

（2）项目内容

本项目拟采用PVC结皮微发泡共挤工艺，年产8000吨PVC微发泡共挤出钢塑型材。该项目的建成将为建材装饰业提供具有质优价廉、易加工、不易燃等特点的钢塑型材，是符合国家产业政策的新产品。

项目拟一年建成，第二年投产达70%，第三年达100%。生产期为14年，计

算期为15年。

（3）产品市场预测根据国家化学建材发展协调小组的要求，到 2000年在三北地区（华北、东北、西北）和沿海地区塑料门窗的占有量要达到5%和30%。按这一目标测算，全国对塑料门窗的需要量约2500万平方米（其中三北地区需要量约为1200万平方米，沿海地区需要量约为 600万平方米）。因此，PVC微发泡共挤出钢塑型材的市场前景比较乐观。

（4）产品价格的分析

A、国内、外产品价格的现状

由于PVC塑料的价格波动较大，所以本产品的价格波动也较大。随着我国加入世贸组织，本产品价格会相对稳定。目前钢塑型材市场价为 14000-15000元/吨。

B、产品价格的确定

根据国内市场现状，本产品价格确定为：14500元/吨

（5）经济效益分析

本项目总投资6233万元，其中固定资产投资4428万元，流动资金1805万元。

项目达产后，预计年销售收入11600万元，年利润总额2726万元，投资利

润率为43.743%，投资利税率为59.07%，资本金利润率为29.31%；税前内部收益

率为51.80%，财务净现值为12984万元(ic=12%)，税前投资回收期为3.23年； 税

后内部收益率为 36.60%，财务净现值为 7793万元(ic=12%)，税后投资回收期为包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-112

4.01年，各项财务指标良好。

（6）环保影响及处理

A、本项目聚氯乙烯（PVC）是低能耗原料，可称为“以塑代木”的“合成木材”，可以减少森林资源的滥砍滥伐，保护生态环境。

B、PVC微发泡共挤出钢塑型材是在封闭的挤出机螺杆与机筒间完成熔融塑化的过程，在此过程中仅发生物理形态的变化，不会产生废气污染环境。

C、生产冷却用水是在钢制模具流道内流动，间接对制品进行冷却，可循环使用，不会对环境造成污染。

D、生产加工过程中产生的PVC废料可回收利用，故在本项目中无废渣产生。

E、生产车间外及厂区设备噪声均低于60dB，符合国家规定的噪声标准要求。

综上所述，本项目无废渣、废液、废气排出，符合环境保护的有关规定或要求。

本项目已经通过了由内蒙古自治区环保局主持的环保评价，该局以内环办

[2001]204号文认为项目的建设符合国家环保要求。

4、5000吨/年氯化聚氯乙烯树脂工程

（1）项目背景

氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）是一种具有良好的耐热性、耐腐蚀性、防老化性、 阻燃性和较高的热变形温度等优点的精细化工产品，其制品对水汽和氧气的渗透率极低，长年在大气中暴露，各项性能指标均保持不变，因此可以用来制造各种软化点高和机械性能优良的工业和生活用品。此外 ，CPVC还具有良好的耐燃自熄性，用其制成的板材和管材可大量应用于化工设备和工艺管道，贮存或输送100℃以下的腐蚀性介质。因此，这一材料的市场前景十分广阔，近年来，国际市场上已有多种产品问世，并不断开发出新的应用领域。

目前，CPVC国内生产规模不足千吨，而1999年我国进口氯化聚氯乙烯树脂近万吨。随着我国经济的飞速发展、化工耐热腐蚀设备和输送管道的普及应用以及高层建筑、车船、飞机等行业阻燃材料的推广，氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）的需求市场将以每年 5%左右的速度增长。

此外，公司投资的乌海氯碱项目正在建设年产 6万吨离子膜烧碱及 6万吨聚氯乙烯等工程，其中6万吨离子膜烧碱工程所生产的氯气除供给6万吨聚氯乙烯生产外还有1.2万吨商品液氯可供开发，乌海地区也有足够的商品液氯为生产氯化聚氯乙烯树脂提供充足原料，从这个角度而言，本项目作为乌海氯碱项目的增设项目也是十分必要和现实的。该项目由明天科技乌海氯碱分公司具体负责实包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-113施。

本项目可行性研究报告已经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字

[2000]1492号文批准。

（2）项目内容

本项目拟采用水相悬浮法生产氯化聚氯乙烯树脂（CPVC），生产规模为 5000吨/年。本项目拟一年建成，第二年投产，当年生产负荷达到设计能力的 90%，

第三年及以后生产负荷达到 100%。生产期 14年，计算期为 15年。

（3）产品市场预测

据国家建设部统计，2000年我国塑料门窗的应用量可达到4000万m2，折合型材量近40万吨，按每吨型材掺混氯化聚氯乙烯树脂3%计算，需要消耗CPVC1.2万吨。此外，CPVC具有耐100℃以下的强酸、强碱、强氧化剂等腐蚀性介质的特点，也适用于化工设备、耐腐蚀介质输送管道、盐场设备、船舶桥梁涂料、防火涂料、集装箱涂料和机场设施等。我国每年因腐蚀原因共消耗废钢材近百万吨，

CPVC在防腐涂料市场方面的应用前景广阔。

（4）产品价格分析

A、国内、外产品价格的现状

氯化聚氯乙烯树脂进口价为2.0万元/吨，国内市场价1.8万--2.2万元/吨。

B、产品价格的确定由于氯化聚氯乙烯树脂是高耗能氯产品。根据国内外市场价格现状和本项目地区能源优势等因素，本项目产品价格确定为1.75万元/吨。

（5）经济效益分析

本项目总投资为5947.86万元，其中固定资产投资为4589.86万元，流动资金

1358万元。项目达产后，年销售收入预计 8625万元，年利润总额 2277万元， 投

资利润率为 38.27%，投资利税率为 49.20%，资本金利润率为 25.64%；税前内部收益率为 44.31%，财务净现值为 10214万元(ic=12%)，税前投资回收期为 3.50年；

税后内部收益率为 31.36%，财务净现值为 5883万元(ic=12%)，税后投资回收期为

4.37年，各项财务指标良好。

（6）环保影响及处理

A、生产过程中氯化釜排放的废气通过洗气塔吸收残氯，生产次氯酸钠，酸性废水经中和处理或用于离子膜烧碱工艺的盐酸合成系统。

B、生产用水采用循环水，不会对环境造成污染。

C、干燥塔废气经布袋除尘后排放，对环境不造成污染。

D、锅炉排放炉渣可用于铺路。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-114E、化验及生活用水排放少量污水，且含污染物量低于 GB8978-96《污水综合排放标准》。

F、粉碎机置于地面以下，并且采取隔音装置，使其运转过程产生噪声低于

85dB。

综上所述，本工程区排放的废渣、废气经过上述处理，符合环境保护有关规定或标准要求。

本项目已经通过了由内蒙古自治区环保局主持的环保评价，该局以内环办

[2001]205号文认为项目的建设符合国家环保要求。

5、4000吨/年B-201PVC稀土稳定剂工程项目

（1）项目背景

B-201PVC稀土稳定剂是我国九十年代后期才研制成功的一种新型、无毒、高效PVC加工助剂产品。国内目前普遍使用的铅盐、镉皂等稳定剂具有毒性，并存在严重的污染问题。随着人们对环境、健康和安全问题的日益重视，有毒稳定剂的使用将进一步受到限制。B-201PVC稀土稳定剂属于新型、无毒、高效稳定剂，不仅对PVC制品具有优良的稳定效果，而且还可以提高PVC制品的加工性能，同时价格上要比国外发达国家如美国、日本和欧洲国家所使用的有机锡无毒稳定剂低得多，具有广阔的发展前景。

本项目可行性研究报告已经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字

[2000]1494号文批准。

（2）项目内容

根据目前的市场需求、工艺技术、原料供应、投资效益以及考虑到本地区稀土资源优势，公司确定 B-201PVC稀土稳定剂为本项目的主要产品。项目生产规模预计为年产 B-201PVC稀土稳定剂 4000吨。

项目建设周期拟定为一年，一年后投产 100%，生产期为 10年。

（3）产品市场预测及竞争能力分析近十年来，随着PVC塑料工业的迅速发展，PVC热稳定剂需求量迅速增长，热稳定剂的年产量从1990年的2.5万吨，增加到2000年的8万吨，到2010年，我国热稳定剂的需求总量将达15万吨。

B-201PVC稀土稳定剂的主要原料为镧系稀土和高级脂肪酸，加之采用一步

合成新工艺，其制造成本远远低于以锡粉为原料的有机锡稳定剂，而热稳定性却与有机锡产品接近。与其它热稳定剂产品相比，B-201PVC稀土稳定剂应具有较强的市场竞争能力。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-115

（4）产品价格分析

目前国产盐基硫酸铅及盐基亚磷酸铅稳定剂的平均销售价格为 8500元/吨

---12500元/吨，进口亚磷酸酯类稳定剂的平均售价63000元/吨--68000元/吨。

北京产有机锡稳定剂的平均售价 58000元/吨。广东产稀土热稳定剂的平均售价

35000元/吨。随着稀土热稳定剂在市场上的占有份额不断扩大，稀土热稳定剂的产品价格呈稳中有升的趋势。

综合上述分析，考虑到目前稀土稳定剂在市场上占有量以及商家对稀土稳定剂的认识程度，并考虑到利用相对较低的价格优势来开拓市场，公司拟定新建项目产品的平均售价为33600元/吨。

（5） 经济效益分析

本项目总投资6118万元，其中固定资产投资4460万元，流动资金1658万元。本项目达产后，年销售收入可达13711万元，年均利润总额3648万元，投资利润率为 59.64%，投资利税率为 75.54%；税前内部收益率为 70.20%，财务净现值为 15531万元(ic=12%)；税后内部收益率为 49.10%，财务净现值为 9577万元(ic=12%)，税后投资回收期为 2.67年，各项财务指标良好。

投资利润率59.64%，税后内部收益率49.10%，税后投资回收期2.67年。

（6） 环保影响及处理

项目污染源主要来自工艺结晶产生的废水，含有少量 NaCl，浓度≤3.1%，平均排放量为 3.7 m3/h，经乌海氯碱工程污水处理站综合处理后，NaCl回收利用，其余废水达标排放。

本项目已经通过了由内蒙古自治区环保局主持的环保评价，该局以内环办

[2001]203号文认为项目的建设符合国家环保要求。

6、在线ERP管理系统项目

（1）项目背景

“在线 ERP管理系统”是在传统的 ERP系统的基础上，充分利用 Internet技术，采用流行的 B/S结构实现的、架构在 Internet平台上的全新的 ERP系统。

该系统已经完全超越了传统的 ERP 模式，采用全新的技术和模式，实现对企业生产过程的控制，以保证企业生产的顺利进行，其核心在于生产计划的过程控制。

在线ERP融合了最新的企业管理理念及Internet技术，为企业管理提供了

崭新的、整体成本最低的解决方案。该项目的实施将有力地推进我国企业，尤其是西部企业的信息化建设，为我国企业参与国内外市场竞争营造一个先进的管理和经营环境。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-116本项目可行性研究报告已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字

[2000]1645号文批准。

（2）项目主要内容

本项目采用智能检索技术、多媒体通讯技术、EDI技术、条码技术、电子签名技术建设电子商务中心和ERP软件平台。年开发生产在线ERP管理系统软件产

品400套。

A、电子商务中心建设

建立以本公司信息网为中心，覆盖西部乃至全国广大地区的西部电子商务网。中心网采用星形拓扑结构，经防火墙、路由器专线连入 Internet网，五台高速大容量服务器可以保证系统安全、可靠运行。

B、软件平台建设

在线ERP系统主要由四个工作平台构成：信息平台、管理平台、商务平台、服务平台。

信息平台包括产业信息、企业信息、供求信息、人才信息。管理平台包括系统管理，物资库存、供应管理，生产管理，采购、销售系统管理，人力资源管理，财务系统管理，客户关系系统管理。商务平台包括搭建网上虚拟店面、网上拍卖中心、信息中介服务中心。服务平台包括网上广告、商品检验及售后服务、运输保险、企业WEB站点服务等系统。

（3）产品市场预测

根据在线ERP产品的特性，该项目产品在市场中的定位主要是全国大中型企业、事业单位。ERP产品的市场容量预计达到或超过 8700套。本项目计划第一

年生产ERP管理软件产品400套，以后每年递增20%。软件产品销售价格预计为

15万元/套。

（4）经济效益分析

本项目总投资9808万元，其中固定资产投资8000万元，流动资金1808万元。项目投产后年均销售收入10716万元，年均利润总额3563万元，投资利润

率36.33%，投资利税率43.54%，税后内部收益率68.33%，税后投资回收期4.41年。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-117

（七） 募集资金的使用情况表

单位：万元

资金使用计划 项目名称 投资总额 拟投入募集

资金总额 第一年 第二年 第三年

内蒙古乌海氯碱工程 94856 67883 65081 2802 0

2′220t/h供热锅炉工程 20468 19766 13626 5840 300

8000吨/年PVC微发泡共挤出钢塑型材工程

6233 4970 4428 444 98

5000吨/年氯化聚氯乙烯树脂工程

5947.86 4997 4590 334 73

4000吨/年 B-201PVC稀土稳定剂工程

6118 4957 4460 407 90

在线ERP管理系统项目 9808 8542 8000 532 10

合计 143430.86 111115 100185 10359 571

注：上表中“投资总额”包括公司自筹的后续流动资金。

上述投资项目按轻重缓急排列，若募集资金不足，排列在前的项目优先投入，排列在后的项目由公司自筹资金解决。鉴于公司本次投资项目资金分年投入，对于在投资过程中的部分闲置资金，公司将暂存银行或用于购买国债，在保证资金安全和项目投入的前提下获取一定的投资收益。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-118

十四、前次募集资金运用

（一）发行人资金管理的主要内部制度

为加强公司资金管理，强化财务监督，执行全面预算计划，确保公司资金合理、有效使用，本公司制订了《资金管理及付款流程管理办法》来管理内部资金，主要制度包括：

1、资金管理贯彻归口管理和逐级审批的原则。

2、资金管理的范围包括各项预算内和预算外经营项目及专项资金付款项目。

3、公司经营资金由公司财务负责人筹划，财务部协助筹措执行。所属分支

机构的经营资金由公司统一管理，统一筹划，原则上经审核确定后自行平衡、自行运作，资金缺口可自行筹措，但单项筹措资金大于200万元及单项资金支出大

于100万元，则必须事先征得公司财务负责人核准方能实施。

4、为保证公司资金的安全、有效使用，提高资金周转率，各职能部门必须

编制年度、月度资金使用计划，报送公司财务部，由财务部汇总并根据实际情况进行调整，上报公司财务负责人。经财务负责人审核上报总裁批准后执行，并作为年度、月度用款依据。财务部根据实际情况安排资金。

公司与子公司往来帐、子公司与子公司之间往来帐，原则上每月核对、清算

一次。

（二）发行人前次募集资金的到位情况

包头明天科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）

128号文批准，于1999年12月13日实施了1998年度股东大会及1999年度第

三次临时股东大会通过的配股方案，即以公司1999年末股本20240万股为基数，

按10：3比例向全体股东配售股份，共计应配售股份6072万股，其中国有法人

股股东包头北大明天资源科技有限公司（更名前为包头化工集团总公司）持有的

12840万股，经国家财政部财管字（1999）77号和内蒙古自治区国有资产管理局

内国资企字（199）66号文同意，公司国有法人股股东承诺以现金认购应配股份的5%，即192.6万股，其余配股权予以放弃；社会公众股股东应配2220万股，均以现金认购，此次实际配股数为2412.60万股，配股价为14.23元/股。本次配股实际募集资金33313.5万元（已扣除发行费用1017.8万元）。

截止1999年12月28日，上述配股募集资金已全部到位。业经大连华连会

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-119

计师事务所有限公司（原大连信义会计师事务所有限公司）以大信会验字（1999）

第26号验资报告验证确认。

（三）前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明

1、 配股说明书承诺的募集资金计划使用情况

承诺投资项目 承诺投资金额（人民币万元）

（1）20吨/年防伪技术产品及8000万件/年防伪 4890凹印胶印生产线项目

（2）1000吨/年新型双苯乙烯荧光增白剂项目 4348

（3）2000套/年在线决策支持系统项目 3152

（4）120千吨/年硫磺制酸技术改造项目 2045

（5）100万套/年稀土汽车尾气净化器项目 9745

（6）2000吨/年苯二酚工程项目 4499

（7）300吨/年黄原胶创新开发项目 2256

（8）1万吨/年二甲醚项目 4795

（9）5000吨/年双酚A项目 4950

合 计 40680

上述九个项目总投资 40680万元，本次配股实际募集资金 33313.5万元，资金不足部分由本公司自筹解决。

2、募集资金投向的调整情况

（1）公司一届董事会四十次会议通过议案：“同意将汽车尾气净化器项目配

股资金8000万元改投远程教育网项目，剩余资金1745万元将投入乌海氯碱工程项目”。此项议案已经2000年度第一次临时股东大会表决通过。

上述变更已按规定于2000年7月1日及2000年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-120

（2）本公司第一届董事会四十次会议通过议案：“经公司董事会审议，同意暂缓投入苯二酚、黄原胶、 二甲醚、双酚 A工程，其资金全部用于内蒙古乌海氯碱工程项目，不足部分由公司自有资金补齐，该项目总投资 172057万元，项目资本金78300万元。在项目资本金78300万元中，包头明天科技股份有限公司

投资 15300万元，所占比例 19.54%”。此项议案已经 2000年度第一次临时股东大会表决通过。

上述变更已按规定于2000年7月1日及2000年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。

3、前次募集资金的实际运用情况

截至2001年3月31日，公司已对配股承诺项目投入资金33352.18万元，配股

资金33313.5万元全部投完，并使用自筹资金38.68万元。使用情况列表如下(单位:

万元）:

投资项目 承诺投资 实际投资

（1）20吨/年防伪技术产品

及8000万件/年防伪 4890 4890凹印胶印生产线项目

（2）1000吨/年新型双苯乙 4348 4348烯荧光增白剂项目

（3）2000套/年在线决策支 3152 3182持系统项目

（4）120千吨/年硫磺制酸 2045 2047.5技术改造项目

（5）远程教育网项目 8000 3584.60

（6）乌海氯碱工程项目 15300 15300

合 计 37735 33 52.1

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-121

4、投资项目的效益情况

（1）20吨/年防伪技术产品及8000万件/年防伪凹印胶印生产线项目、1000

吨/年新型双苯乙烯荧光增白剂项目、2000套/年在线决策支持系统项目投入北京明天浩海科技发展有限公司、上海北普科技发展有限公司，由北京明天浩海科技发展有限公司和上海北普科技发展有限公司具体实施上述三个项目。配股资金9000万元投入北京明天浩海科技发展有限公司（原为北京北普）（投资增加后，包头明天科技股份有限公司占北京明天浩海科技发展有限公司总投资额的98%，明天控股有限公司占总投资额的2%），进行防伪产品、荧光增白剂产品、在线决策系统产品的开发、生产和经营；配股资金向上海明天北普科技发展有限公司投资 3420万元（投资增加后，包头明天科技股份有限公司占上海明天北普科技发展有限公司总投资额的 96%，明天控股有限公司占总投资额的 4%），用于上述产品在上海及华东地区市场的营销和售后服务。截止2000年12月31日这三个项目完工程度均为 100%。北京明天浩海科技有限公司 2000年实现投资收益

16，488，719.90元；2001年1-3月份实现投资收益8，921，491.15 元；上海北普

科技有限公司2000年实现投资收益 35，893，234.74元；2001年1-3月份实现投

资收益 12，779，443.60元。

上述三个项目按预定计划实施，截止 2000 年 12 月 31 日，完工程度均为

100%，取得了较好的经济效益，其中 20吨/年防伪技术产品及 8000万件/年防伪

凹印胶印生产线项目 2000年实现销售收入 2，351，738.12元，利润 414，669.14元，

2001年 1-3月实现销售收入 997，211.94元，利润 329，529.37元；1000吨/年新型

双苯乙烯荧光增白剂项目 2001 年 1-3 月实现销售收入 739，200.00 元，利润

304，329.77 元；2000 套 /年在线决策支持系统项目 2000 年实现销售收入

76，914，100.00元，利润49，749，307.12元，2001年1-3月实现销售收入 35，510，000.00元，利润 25，367，465.28元。

（2）120千吨/年硫磺制酸技术改造项目。该项目 2000年完工程度 70%，新增销售收入 21，420，239.35 元，新增利润 1，755，831.52 元；截至 001年 3月前完工程度100%，1—3月新增销售收入4641453.28 元，新增利润400，387.33元。

（3）远程教育网项目。该项目2000年完工程度65%，2001年3月前完工

程度75%，实现净利润1，127，497.75 元。剩余4，415.4万元，公司将在2001年用自有资金投资完成。

（4）乌海氯碱工程项目正在建设中，本期没有收益。该项目的募集资金已按承诺全部使用。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-122本公司董事会已对前次募集资金的使用情况做出说明并进行了公告。大连华连会计师事务所有限公司已就本公司前次募集资金截止2001年3月31日的使用

情况出具了华连审内字（2001）第115号专项审核报告，认为本公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-123

十五、股利分配政策

（一）股利分配政策

本公司股票目前全部为普通股。股利分配遵循同股同权、同股同利原则，按各股东持有股份同时派付。本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

1、弥补上一年度亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取法定公益金5%；

4、提取任意公积金；

5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利的派发事项。

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

本公司在分配股利时，将按照法律规定代扣代缴各股东所获股利收入的应缴税金。

（二）最近三年股利分配情况

1999年不分配；

2000年度派发现金股利人民币每10股2.00元（含税）。

2001年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（三）公司预计本次发行后首次分配股利的时间为2002年中期

（四）经本公司第二届董事会第七次会议决议，并经本公司2001年度第一

次临时股东大会决议，本公司2000年末的未分配利润及2001年1月1日起至本次股票发行完成前滚存的利润由新老股东共享。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-124

十六、其他重要事项

（一）信息披露及为投资者服务有关情况本公司证券部具体负责信息披露及为投资者提供服务，公司制定了《信息披露实施细则》以使公司的信息披露尽量规范化。公司设立了股东咨询专线电话，并准备设立股东信箱和电子信箱，以增强股东与公司经营层和董事会的沟通，切实保护中小投资者的利益。

本公司信息披露和投资者联系的负责部门：公司证券部

负责人：董事会秘书 关 明

授权代表 王宇锋

联系电话：0472-2207058

传真： 0472-2207059

(二)重要合同

1、购销合同：公司于2001年3月22日签订售货合同一份。合同规定公司

委托中信贸易公司（地址为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦14层）向日本

兼松化成品株式会社（KANEMATSUCHEMICALSCO.，LTD）(地址为东京都中央区八

丁崛 3-19-9)、信越化成株式会社（地址为东京都千代田区内神田 1-5-13）销

售6000吨电石（CALCIUMCARBIDE）。产品质量要求为：最小发气量300升/公斤，

90%粒度达25-150毫米（出厂时）。合同总价为220万美元，付款方式为信用证方式，装船时间为根据买方指示从2001年4月1日—2002年5月31日，装船口岸为天津新港。因合同发生的争议协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

2、国有土地使用权租赁合同：公司于1997年3月1日与包头市城乡规划

土地管理局（地址为包头市青山区团结大街11号）签订了位于包头市昆区南郊的 620，291.6平方米的国有土地使用权租赁合同（包地产合同租字第 970102号）。土地使用年限为50年，租金为每平方米2.5元/年，公司应于每年3月15日前向土地管理局缴纳当年租金（其中 97年的租金免收）。土地用途为工业用

地。如一方违约，应赔偿对方因此所致的直接和可预见的损失。因合同发生的

争议协商不成的，可以提请仲裁机构仲裁，或向有管辖权的人民法院起诉。

3、国有土地使用权出让合同：公司于2000年5月16日与包头稀土高新区

土地规划建设局（地址为包头稀土高新区青工南路综合楼）签订包地产合同让

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-125

字第 058号土地使用权出让合同。合同内容为公司与包头华资实业股份有限公

司共同受让位于包头稀土高新区稀土南路的土地使用权 10000平方米，出让年

限50年。出让总金额为54万元人民币，合同签订后15日内一次付清，如不能按时付款，需每日缴纳0.5%的滞纳金。因合同发生争议协商不成的，提请包头市经济合同仲裁委员会仲裁。

4、流动资金借款合同：公司与交通银行包头支行（地址为包头市钢铁大街24号）于2001年7月 11日签订总金额为3000万元的流动资金借款合同（编号包交银 2001年贷字 110122和 111122号），借款用途为流动资金周转，合同

期限自2001年7月11日至2002年6月11日和2001年7月11日至2002年6月21日。借款月利率为4.875‰，按季结息。因合同发生的争议协商不成的，向有管辖权的人民法院起诉。

5、流动资金借款合同：公司与中国工商银行总行营业部于2001年7月30日签订金额为5000万元的流动资金借款合同（合同编号：2001年总营字第1123号），借款用途为购原材料，合同期限自2001年7月30日至2002年7月20日。

借款月利率为4.875‰，按月结息。担保方式为保证，有关的担保合同的编号为

2001年（总营）字1123号。如一方违约，违约方应支付违约金。因合同发生的

争议协商不成的，在贷款人所在地法院诉讼解决。

6、流动资金借款合同：公司与中国工商银行总行营业部于2001年11月2日签订金额为5000万元的流动资金借款合同（合同编号：2001年总营字第1178号），借款用途为购原材料，合同期限自2001年11月1日至2002年11月1日。

借款月利率为 5.3625‰，按月结息。担保方式为保证，有关的担保合同的编号

为 2001年总营（保）字 1129号。如一方违约，违约方应支付违约金。因合同

发生的争议协商不成的，在贷款人所在地法院诉讼解决。

7、流动资金借款合同：公司与中国工商银行包头分行青山区支行（地址为包头市青山区文化路33号）于2001年11月2日和11月30日分别签订了金额为540万元和1950万元的流动资金借款合同（合同编号：2002041105-C4-3和

2002041105-C4），借款用途为生产用流动资金和购原材料，合同期限为自 2001

年11月1日至2002年10月25日和2001年11月30日至2002年11月26日。

借款月利率均为 5.3625‰，均按月结息。担保方式为抵押，公司以价值 2490

万元的1201台（套）机器设备对本合同提供抵押担保，抵押物已在包头市工商

局办理《企业动产抵押物登记证》，有关担保合同的编号为 2002041105-C4-3

和 2002041105-C4。如一方违约，违约方应支付违约金。因合同发生的争议协商不成的，在贷款人所在地法院诉讼解决。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-1268、借款合同：公司与中国光大银行深圳彩田支行（地址为深圳市彩田南路彩虹新都首层）于2001年11月2日签订金额为2亿元的短期借款合同（合同

编号：D1140111032），借款用途为流动资金周转，合同期限自 2001年 11月 2日至2002年11月2日。借款年利率为6.1425％，按月结息。担保方式为保证，有关的担保合同的编号为D1140111032。因合同发生的争议协商不成的，在贷款人所在地法院诉讼解决。

9、增发承销协议：公司于2001年5月18日与平安证券有限责任公司（地址为深圳市福田区八卦三路平安大厦）签订了增发承销协议，聘请具有股票主承销商资格的平安证券有限责任公司担任本次增发的主承销商，负责组织承销团包销本次增发的11000万股普通股股票。承销费用为总承销金额的1.5%，包括承销佣金、上市推荐费用。如一方违约，应赔偿对方因此所致损失。因合同发生的争议协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

（三）本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）本公司的控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员未涉及诉讼或仲裁事项。

（五）本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-127

十七、董事及有关中介机构声明“本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”董事会成员：

段新连李靖波许汉章李镇西王晓惠张存瑞刘秀凤包头明天科技股份有限公司

2002年5月27日

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-128

本公司已对本招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任项目负责人：葛文兵、周强、高峰公司法定代表人（或授权代表人）：吴岳翰平安证券有限责任公司

2002年5月27日

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-129本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和

律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：阎建国、谢思敏法定代表人：江山信利律师事务所

2002年5月27日

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-130本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告

已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：刘其东、李宜、隋国军法定代表人：张耀麟大连华连会计师事务所有限公司

2002年5月27日

包头明天科技股份有限公司增发 A股招股意向书

1-1-1-131

十八、 附录和备查文件

(一)备查文件

1、修改后的本公司章程正本

2、中国证监会核准发行的文件

3、最近三年的财务报告及最近三年审计报告原件

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

5、2000年度巡检整改报告

6、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告

7、发行人律师为本次发行出具的法律文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

（二）查阅地点

1、包头明天科技股份有限公司

注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路

电话：（0472） 207058

传真：（0472） 207059

联系人：关明、王宇锋

2、平安证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦

电话：（0755）2262888-3563 2262888- 273

传真：（0755）2434614 2448924

联系人：葛文兵、周强、高峰

（三）查阅时间本公司本次股票发行期内。