华源股份2004年第一次临时股东大会会议资料

上海华源股份有限公司

2004年第一次临时股东大会资料

2004年 12月 10日上海华源股份有限公司

2004年第一次临时股东大会议程

时 间：2004年 12月 10日

地 点：上海双拥大厦三楼会议厅

主持人：孙莹董事长

会议议程：

一．审议对华源（泰国）生化有限公司增加投资的议案

二．审议本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司资产置换的议案

三．审议聘请公司 2004年度审计机构的议案

四．审议修订《公司章程》部分条款的议案

五．审议调整公司董事会成员的议案

六．审议修订《监事会议事规则》

七．股东代表发言及公司方面解答问题

八．大会表决

九．宣读大会决议

十．律师见证

关于对华源（泰国）生化有限公司增加投资的报告

常务副总经理 徐 霆

二 OO四年十二月十日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于对华源（泰国）生化有限公司增加投资的报告，请予审议。

经商务部商合批[2004]397号文批复同意，公司拟对华源（泰国）生化有限公司（简称“泰国生化”）增加投资 896.1万美元。增资后，泰国生化总投资从 2，969.8万美元增至 3，865.9万美元。

此前，经原对外贸易经济合作部外经贸合函[2001]418号文批准，公司在泰国投资建设泰国生化年产 30，000 吨柠檬酸项目，总投资

2，969.8 万美元，其中以现汇投资 480 万美元，其余以设备、原料作价投资。该项目业经公司 2001年第三次临时董事会审议，并经 2001

年第二次临时股东大会审议通过。

该项目自 2002 年 12 月动工以来，土建部分已完成全部工程的

95%，设备采购已完成了 95%的订购任务，其中 85%的设备已经运至泰国现场。该项目在建设过程中，由于以下客观原因导致投资超出预

算约 7414万元：

1、 应泰国政府有关部门对环保的要求，泰国生化采用中科院

国家级发明专利——工业离子色谱法代替原钙盐法提取工艺，需增加

一次性投资约 2224万元；

2、 由于产品定位以欧美发达国家为主，为了适应新工艺，提

高产品质量，在部分设备上增加了较先进的装置、部分设备改为进口，共需追加投资 716万元；

3、 为充分利用余热，降低运营成本增加经济效益，在最后设计

时增加了一套 6000千瓦的汽轮发电机，需增加投资 649万元；

4、 2003年国内外钢材及其他建材普遍上涨，货物运费提价，使

项目建设费用增加约 1940万元；

5、 土地购置费、工程设计费、工程监理费、联合试运转费等费

用的实际支出超出了估算费，共计增加 1635万元；

6、 美元贬值、汇率损失和建设期利息增加约 250万元。

目前，柠檬酸全球消费量仍以每年 5%的速度递增，国内国际市场价格均大幅回升，柠檬酸市场行情很好；以往泰国国内市场的柠檬酸主要从中国进口，自去年泰国政府对中国产品实施惩罚性关税后，泰国国内生产的一水柠檬酸价格稳定在较高价位；另外，泰国的原料成本低，从泰国出口到美国更为便利等因素，这些为泰国生化提供了极好的机遇和发展优势。目前，已经有美国、韩国、香港、菲律宾客户到泰国工厂考察并洽谈，有些已经签定了采购意向。

为了抓住机遇，争取项目早日建成投产，生产出优质产品赶上目前走势看好的柠檬酸市场行情，公司拟追加投资 896.1万美元（折合人民

币 7419.7万元），用于国内采购设备追加用款及国内发生的其他费用。

上述追加投资款由公司以自筹和向中国进出口银行贷款两个方面解决。

本项议案已经公司三届六次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议，并授权公司董事会办理实施对华源（泰国）生化有限公司增加投资的有关事宜。

关于本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司资产置换的报告

常务副总经理 徐 霆

二 OO四年十二月十日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司资产置换的报告，请予审议。

本公司拟将其所持有的中国华源生命产业有限公司（简称“华源生命”）13.08%的股权和中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司（原中国华源北美墨西哥有限公司，以下简称“华源北美”）42%的股权与上海华源投资发展（集团）有限公司（简称“华源投发”）所持有

的中国华源（泰国）实业有限公司（简称“泰国实业”）100%的股权、华源国际企业（泰国）有限公司（简称“泰国国际”）100%的股权以

及安徽华皖碳纤维有限公司（简称“安徽华皖”）44%的股权进行置换。

华源生命由华源集团和本公司共同组建，注册资本 13 亿元人民币，华源集团控股 86.92%，本公司参股 13.08%。华源北美由华源集团和本公司共同投资，注册资本 9600万美元，华源集团控股 58%，本公司参股 42%。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2004年 8月 31日，华源生命 13.08%股权的净资产评估值为 18488万元，经双方协商确认，以该净资产评估值作为股权转让价格；华源北美 42%股权的净资产评估值为 30017 万元，经双方协商，以该净资产评估值为基准溢价 10%，确认股权转让价格为 33019万元。上述两项拟置出资产的股权转让价格 51507万元。

泰国实业投资总额 2950 万美元，注册资金为 6.5 亿泰铢（1500万美元）；泰国国际投资总额 2950 万美元，注册资金为 6.5 亿泰铢

（1500万美元）。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公

司出具的资产评估报告，截止 2004年 8月 31日，泰国实业净资产的评估值为 9.76 亿泰铢，按照评估基准日的汇率，折合人民币 19436万元；泰国国际的净资产为 10.92亿泰铢，按照评估基准日的汇率，折合人民币 21755万元；上述泰国两个项目的净资产评估值为 41191万元，经双方协商，以该净资产评估值为基准溢价 2.9%，确认股权转让价格为 42385万元。安徽华皖由华源投发和蚌埠灯心绒集团有限公司合资组建，注册资金为 1.65 亿元人民币，根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止 2004 年

8月 31日，安徽华皖净资产评估值为 20702万元，44%的股权对应的

净资产评估值为 9122 万元，双方协商确认，以该净资产评估值作为股权转让价格。经双方协商，上述三项拟置入资产的股权转让价格确

认为 51507万元。

本公司应就取得的置入资产向“华源投发”支付总价人民币 51507万元，“华源投发”应就其取得的置入资产向本公司支付总价人民币

51507万元。双方同意支付总价相冲抵。

本次资产置换完成后，本公司将不再持有华源北美和华源生命的股权，本公司将持有泰国实业 100%的股权、泰国国际 100%的股权及安徽华皖 44%的股权。

泰国棉纺项目合并后，本公司的海外棉纺项目将全部集中到泰国，改变了海外项目地域分散的现状，规模效应得以显现，并将有利于企业根据市场需要合理调整棉纺项目的产品结构，提高产品的市场竞争力，避免泰国几个棉纺项目之间的无序竞争，有效降低管理成本，实现效益的最大化。 同时，泰国棉纺项目合并后，还有利于公司形成国内外纺织、化纤企业之间相互联动的产业链，降低市场竞争的风险。而安徽华皖的股权置入后，碳纤维的独特地位和前景将使华源股份的高新技术产品优势进一步显现。通过转让华源生命的股权，公司则有效避免了与华源集团在生命产业领域的同业竞争。

本项资产置换议案已经公司 2004 年第一次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会办理实施与上海华源投资发展（集团）有限公司资产置换的有关事宜。

关于聘请公司 2004年度审计机构的报告

总会计师 张常青

二 OO四年十二月十日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于聘请公司 2004 年度审计机构的报告，请予审议。

公司自 1996 年上市至 2003 年一直聘任安永大华会计师事务所（简称“安永大华”）为境内审计机构，自 1999年至 2003年聘任安永会计师事务所（简称“安永”）为境外审计机构，在公司往年的财务审计报告中，安永大华、安永对公司进行了客观、公正的审计工作，提交了真实可靠的公司年度审计报告。

今年以来，由于安永大华、安永业务发展非常迅猛及公司本身为了扩大同审计机构合作的服务范围，同时为了节约公司的管理成本，公司拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司（简称“立信长江”）、浩华国际会计师事务所（简称“浩华国际”）为公司 2004 年度境内、境外审计机构，该年度审计费用为人民币 175万元（含差旅费）。

立信长江是经国家批准，具有从事证券期货相关业务的资格，并

于 2000年 10月加入浩华国际会计师事务所集团，成为其成员所，为

100 余家股份有限公司、1000 多家外商投资企业提供审计等相关服务。

浩华国际是第一家被财政部和中国注册会计师协会批准在中国

成立成员所的外资会计集团公司，是全球十大的专业会计师和商务顾问组织之一，为多家中国上市企业的境外审计机构。

本项议案已经公司三届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

关于修订《公司章程》部分条款的报告

常务副总经理 徐 霆

二 OO四年十二月十日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于修订《公司章程》部分条款的报告，请予审议。

根据情况变化，董事会拟对《公司章程》部分条款提出如下修改方案：

一．修改章程第六十八条原章程“第六十八条 股东大会采取记名投票方式或举手方式投票表决。”修改为“第六十八条 股东大会采取记名投票方式投票表决。”

二．修改章程第一百五十三条原章程“第一百五十三条 公司在每一个会计年度前六个月结束

后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百

二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为“第一百五十三条 公司在每年第一季度和第三季度结束

后一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司的年度财务报告。”以上修改章程的条款已经公司三届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

关于调整公司董事会成员的报告

董事长 孙莹

二 OO四年十二月十日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于调整公司董事会成员的报告，请予审议。

董事会拟调整公司董事会成员，因工作变动，俞朝阳先生拟不再担任公司董事，董事会对他在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据工作需要，董事会拟提名简军女士为公司董事候选人。现在，我向大家介绍简军女士的情况：

简军，女，1959年 11月生，汉族，中共党员，北京市委党校经济管理专业在职研究生，高级工程师，现任华源（泰国）实业有限公司监事长。

主要经历：

1977.12~1992.5 北京第二棉纺织厂整理车间团支部书记、技术员、厂团委副书记、气流纺车间主任、厂长助理

1992.5~1997.8 北京第二棉纺织厂副厂长、第一副厂长、厂长、党委副书记

1997.8~2001.5 北京京棉纺织集团有限公司董事、总经理

2001.5~2002.2 北京中商世纪纳米纺织科技发展有限公司总经理

2002.2~2004.6 中国高新技术投资开发有限公司常务副总经理、总经理

2004.6~至今 华源（泰国）实业有限公司监事长

以上调整公司董事会成员的报告，已经公司三届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。