威尔科技股权分置改革说明书

证券代码：002016 证券简称：威尔科技

广东威尔医学科技股份有限公司

GUANGDONG WELL MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD.

股 权 分 置 改 革 说 明 书（全文）

保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

签署日期：2005年 9月 8日董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1．目前，广东省科技创业投资公司持有本公司 2.73%的股份，该股份的股

权性质为国有法人股，因此，该部分股份为获取流通权支付对价尚待相关国有资产监督管理部门审批同意。

2．根据《公司法》的规定，公司将公积金转为资本的，须经公司股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开相关股东会议暨 2005 年第二次临时股东大会，并将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次公积金转增方案。同时，公积金转增方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且公积金转增方案也将不会实施。

3．本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（1）证券价格具有不确定性，A股股票价格波动可能会对公司 A股流通股股东的利益造成影响；

（2）股权分置改革方案需经参加 A 股相关股东会议暨 2005 年第二次临时

股东大会（以下简称“相关股东会议”）表决的 A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 A股相关股东会议表决的 A股流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得 A股相关股东会议表决通过的可能。

重要内容提示

一、改革方案要点

（1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股

东转增股份，转增比例为每 10股转增股本 1.11股。

（2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份

3，339，213股及自身原持有的5，000，000股，共计8，339，213股作为对价支付给

流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。流通股股东获得的对价水平可以

按以下三种等价的方式进行表述：

l 以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数 27，775，000股为基数计算，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支

付的3股对价股份；

l 以本次股权分置改革前流通股总数25，000， 00股为基数计算，每10股

流通股在本方案实施后将变为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，

其中 1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股

获得的0.33股对价）；

l 每持有 10股非流通股的股东支付 2.495股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为24.95%。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在

十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例

在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日

2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月18日

3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月14日至18日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1．本公司董事会将申请A股股票自9月12日起停牌，最晚于 9月22日复牌，此段时间为股东沟通期间；

2．本公司董事会将在9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后

下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公

告后下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

规定程序结束之日公司A股股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0756－868160/8670013

传真：0756－8681882

电子信箱：well@china-well.com

公司网站：http://www.china-well.com/

深圳证券交易所网站：http://www.sse.org.cn/

目 录

释义.....................................................................................................7

一、公司基本情况简介.......................................................................8

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..........................9

三、公司非流通股东情况介绍.......................................................... 11

四、股权分置改革方案..................................................................... 12

五、股权分置改革对公司治理的影响 .............................................. 19

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案................. 20

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所........................................... 20

八、备查文件.................................................................................... 22释义

本公司、公司、威尔科技： 广东威尔医学科技股份有限公司非流通股股东： 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括珠海威尔集团有限公司等

6个法人股东及周先玉、李斌2个自然人股东。

流通股股东： 本方案实施前，持有本公司流通A股的股东有限公司: 珠海威尔医疗器械有限公司

相关股东会议： 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股

东书面委托，由公司董事会召集 A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

股权分置改革： 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程

股权分置改革方案、改革方案：本说明书所载的股权分置改革方案股权登记日： 相关股东会议的股权登记日与改革方案实施的股权登记日为同一日

《公司法》： 《中华人民共和国公司法》

《证券法》： 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》： 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

《管理办法》： 《上市公司股权分置改革管理办法》

《业务操作指引》： 《上市公司股权分置改革业务操作指引》

证监会： 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所： 深圳证券交易所登记结算公司： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构、华欧国际： 华欧国际证券有限责任公司董事会： 广东威尔医学科技股份有限公司董事会

元： 人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司名称：广东威尔医学科技股份有限公司

英文名称：Guangdong Well Medicine Science & Te h ology C .，Ltd.设立日期：2000年12月28日

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 威尔科技

股票代码： 002016

法定代表人：周曙光

注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼

办公地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼

邮政编码：519060

互联网地址：http://www.china-well.com/

（二）近三年又一期公司主要财务数据

2005年中期 2004年度 2003 年度 2002 年度

总资产(万元) 31，622.22 30，036.80 10，820.03 9，087.87

资产负债率(%) 23.68 15.71 41.76 44.86

主营收入(万元) 5，317.68 6，504.67 7，005.80 6，775.50

净利润(万元) 467.41 1，228.81 1，291.02 1，289.45

每股收益(元) 0.08 0.22 0.22 0.43

净资产收益率(%) 1.94 4.86 20.49 25.73

（三）公司设立以来利润分配情况

2001年9月8日，经公司2001年第2次临时股东大会决议通过，公司将截

至 2001年 6月 30日实现的未分配利润 873.19万元，按股本 2245万股计，每

10股送红股3.4股，向股东共计分配利润763.30万元。

2005年5月19日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司2004年度利

润分配情况为：以公司总股本 55，083，000股为基数，每10股派人民币现金红利

3.00元（扣税后10派2.4元）。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字［2004］75号文核准，2004年 6 月 23日，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股(A 股)2500 万股，发行价格为每股

7.50元，募集资金 18，750万元。发行成功后，公司股票于 2004年 7月 8日在深圳证券交易所上市交易。

（五）公司目前的股本结构

截至 2005年 9月 8日，公司股本结构如下：

股数（万股） 比例（％）

1、总股本 5508.3 100.00%

2、流通 A股 2500 45.38%

3、非流通股 3008.3 54.62%

其中：国有法人股 150.42 2.73%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

威尔科技是经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]675号文及广东省经济

贸易委员会粤经贸监督[2000]1056号文批准，于2000年12月28日由珠海威尔医疗器械有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的。按《公司法》的规定，有限公司截止2000年9月30日经审计的净资产2245万元按1：1的比例

折为 2245万股，有限公司原股东珠海威尔集团有限公司、北京安策科技有限公

司等六家法人和周先玉先生、李斌先生分别按其在有限公司享有的权益相应折为

股份公司的股份。其中珠海威尔集团有限公司持有 1347万股，北京安策科技有限公司持有202.05万股，周先玉先生持有202.05万股，湖南省远通科贸发展有限公司持有134.7万股，广东省科技创业投资公司持有112.25万股，李斌先生

持有112.25万股，洋浦海鑫隆投资发展有限公司持有89.8万股，中国中小企业

投资有限公司持有44.9万股，分别占股份公司总股本的60%、9%、9%、6%、5%、

5%、4%和2%。威尔科技注册资本2245万元。

2001年9月，经公司2001年第2次临时股东大会决议通过，公司将截至2001

年6月30日实现的未分配利润按股本2245万股计，每10股送红股3.4股，向

股东共计分配利润763.30万元，使公司注册资本由2245万元增资到3008.3万元，股东及股权结构不变。

经中国证监会证监发字[2004] 75号文批准并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行2，500万股A股股票，于2004年6月23日通过深圳证券交易所采用二级市场投资者定价配售方式发行。本公司首次公开发行人民币普通股股票前的股本总额和股权结构如下：

发行前股本结构

股 份 类 别

股 数（万股） 占总股本比例(%)

珠海威尔集团有限公司 1804.98 60

北京安策科技有限公司 270.747 9

周先玉 270.747 9

湖南省远通科贸发展有限公司 180.498 6

广东省科技创业投资公司 150.415 5

李 斌 150.415 5

洋浦海鑫隆投资发展有限公司 120.332 4

中国中小企业投资有限公司 60.166 2

合 计 3008.30 100

首次公开发行后本公司股本总额增至5，508.3万元（股），其中已流通股份：

A股2，500万股。股权结构调整为非流通股股东持股3，308.3万股，占本公司股

本总额的54.61%，流通股股东持股2，500万股，占本公司股本总额的45.39%。

公司股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌交易。

截止2005年9月8日，本公司股本结构如下：

股数（万股） 比例（％）

2、总股本 5508.3 100.00%

2、流通 A股 2500 45.38%

3、非流通股 3008.3 54.62%

其中：国有法人股 150.42 2.73%

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

珠海威尔集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有本公司股份 1804.98万股，持股比例为 32.77%，为本公司控股股东。公司注册地和办公地位于珠海市南屏镇南湾大道西侧，企业类型为有限责任公司，法定代表人周靖人（曾用名：周向明），注册资本6000万元。目前集团公司为一家控股公司，主要投资于医疗器械、医药、保健品、美容品等健康产业。周靖人持有集团公司58%的权益，为本公司实际控制人。

上市以来集团公司未发生过股权转让，截至公告日与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

截止2005年6月30日，珠海威尔集团有限公司资产总额13755.98万元，

净资产7445.35万元，净利润638.39万元，上述财务数据未经审计。

（二）提出进行股权分置改革的非流通股股东持股情况

本次股权分置改革动议，由公司全体非流通股股东一致同意提出。截止2005

年9月8日，威尔科技非流通股股东的持股比例如下：

序号 股 东 名 称 持股数（万股） 占总股本比例(%) 股份性质

1 珠海威尔集团有限公司 1804.98 32.77 境内法人股

2 北京安策科技有限公司 270.747 4.92 境内法人股

3 周先玉 270.747 4.92 自然人股

4 湖南省远通科贸发展有限公司 180.498 3.28 境内法人股

5 广东省科技创业投资公司 150.415 2.73 国有法人股

6 李 斌 150.415 2.73 自然人股

7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 120.332 2.17 境内法人股

8 中国中小企业投资有限公司 60.166 1.09 境内法人股

合 计 3008.30 54.61 －

公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系介绍

截至本改革说明书公告日前，上述股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控

制人、持有和买卖公司 A股流通股股份的情况持有公司 5%以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司及公司实际控制

人周靖人先生，在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前 2日未持有公司流

通 A 股；且根据其承诺，在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前 6 个月

内也无买卖公司流通 A股股份的情况。

公司其他全部非流通股股东已分别承诺：在公司董事会公告本股权分置改

革说明书的前 2 日未持有公司流通 A 股，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前 6个月内均无买卖公司流通 A股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1．对价的数量和支付方式[JT1]

（1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股

东转增股份，转增比例为每 10股转增股本 1.11股。

（2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份

3，339，213股及自身原持有的5，000，000股，共计8，339，213股作为对价支付给

流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。流通股股东获得的对价水平可以

按以下三种等价的方式进行表述：

l 以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数 27，775，000股为基数计算，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支

付的3股对价股份；

l 以本次股权分置改革前流通股总数25，000， 00股为基数计算，每10股

流通股在本方案实施后将变为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，

其中 1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股

获得的0.33股对价）；

l 每持有 10股非流通股的股东支付 2.495股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为24.95%。

2．对价的支付方式

（1）对价支付和获得的总体情况

方案实施的股权登记日 方案实施 方案实施后序号股东类别持股数量

（股）占总股本比例（％）转增后持股数量

（股）对价支付股

份数量（股）持股数量

（股）占总股本比例（％）

1 改革前的非流通股股东 30，083，000 54.61% 33，422，213 -8，339，213 25，083，000 40.99%

2 改革前的流通股股东 25，000，000 45.39% 27，775，000 8，339，213 36，114，213 59.01%

合计 55，083，000 100% 61，197，213 0 61，197，213 100%

（2）非流通股股东支付对价的具体情况

方案实施的股权登记日 方案实施 方案实施后序号支付对价的股东名称

持股数量（股）占总股本比例（％）转增后持股数量

（股）对价支付股

份数量（股）持股数量

（股）占总股本比

例(%)

1 珠海威尔集团有限公司 18，049，800 32.77 20，053，328 -5，003，528 15，049，800 24.59

2 北京安策科技有限公司 2，707，470 4.92 3，007，999 -750，529 2，257，470 3.69

3 周先玉 2，707，470 4.92 3，007，999 -750，529 2，257，470 3.69

4 湖南省远通科贸发展有限公司 1，804，980 3.28 2，005，333 -500，353 1，504，980 2.46

5 广东省科技创业投资公司 1，504，150 2.73 1，671，111 -416，961 1，254，150 2.05

6 李 斌 1，504，150 2.73 1，671，111 -416，961 1，254，150 2.05

7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 1，203，320 2.17 1，336，888 -333，568 1，003，320 1.64

8 中国中小企业投资有限公司 601，660 1.09 668，444 -166，784 501，660 0.82

合计 30，083，000 54.61 33，422，213 -8， 39，213 5，083，000 4 .99

3．有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件

的股份数量(单位:股，注 1)预计可上市流通时间

(注 2)承诺的限售条件

8，930，079 G + 36个月后 注 4

3，059，861 G + 24个月后 注 4 1 珠海威尔集团有限公司

3，059，860 G + 12个月后 注 4

2 北京安策科技有限公司 2，257，470 G + 12个月后 注 3

3 周先玉 2，257，470 G + 12个月后 注 3

4 湖南省远通科贸发展有限公司 1，504，980 G + 12个月后 注 3

5 广东省科技创业投资公司 1，254，150 G + 12个月后 注 3

6 李 斌 1，254，150 G + 12个月后 注 3

7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 1，003，320 G + 12个月后 注 3

8 中国中小企业投资有限公司 501，660 G + 12个月后 注 3

注 1：上表是在假定公司总股本按本次改革后 61，197，213 股不变前提下进行的测算，如

果公司未来发生股本总额变化时，将根据具体变化情况对存在限制和不存在限制的股份变化数量按相关承诺进行调整。

注 2：G为股权分置改革实施完成后首个交易日。

注 3：根据非流通股股东承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

注 4：在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东

承诺：所持股份获得上市流通权之日 12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在

24个月内不超过 10%。

4．改革方案实施股份结构变动表

单位：股

股份类别 变动前转增后持股数量

变动数 变动后

国有法人持有股份 1，504，150 1，671，111 -1，671，111 0

境内法人持有股份 24，367，230 27，071，992 -27，071，992 0

境内自然人持有股份 4，211，620 4，679，110 -4，679，110 0非流通股

小 计 30，083，000 33，422，213 -33，422，213 0

国有法人持有股份 0 0 1，254，150 1，254，150

境内法人持有股份 0 0 20，317，230 20，317，230有限售条件的流通股

境内自然人持有股份 0 0 3，511，620 3，511，620

小 计 0 0 25，083，000 25，083，000无限售条件的流通股

A股 25，000，000 27，775，000 8，339，213 36，114，213

股份总额 55，083，000 6，114，213 0 61，197，213

5．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

6、根据《公司法》的规定，公司将公积金转为资本的，须经公司股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开相关股东会议暨 2005 年第二次临时股东大会，并将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次公积金转增方案。同时，公积金转增方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且公积金转增方案也将不会实施。

针对上述事项，公司律师广东德赛律师事务所认为，在法律没有明文禁止的情形下，将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，并将本次公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，该等事项对公司本次股权分置改革不构成实质性法律障碍。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、理论对价测算的思路

在股权分置的市场中，部分股票暂时不上市流通可能使公司的发行市盈率比不存在股权分置的市场高，超出的部分即为超额市盈率。超额市盈率与测算发行价格的每股收益以及流通股发行总数的乘积，即为全部流通股股东因非流通股的

暂时不流通而支付的价值，该部分价值将是流通股股东应该从非流通股股东处获得的对价。为便于理解，先假设在公司总股本不变的前提下，测算并制定非流通股股东采用直接将其持有的股票作为对价支付给流通股股东(以下称“送股模型”)

时的对价水平，再按照对价水平保持不变的原则将其换算为转增后再送股的支付方式下的对价水平。

2、以送股模型计算的流通权价值

（1）超额市盈率的估算

在确定威尔科技首次公开发行价格时，全球医疗器械行业上市公司二级市场的平均市盈率为 18.65倍（数据来源：彭博资讯）；按照国际市场惯例，通常情况下发行市场的市盈率为二级市场的市盈率的7－9折。

本着维护公司流通股股东利益的原则，在计算对价时，取全流通市场平均市

盈率的7折即市盈率13.05倍作为完全流通市场条件下发行市盈率定价。

威尔科技发行的实际市盈率为17.44倍，由此可以得到其超额市盈率为：（股权分置下的发行市盈率－全流通市场下的发行市盈率）= 17.44－13.05 = 4.39倍。

（2）对价总价值的确定

参数的选取：按照公司首次公开发行时选取的每股收益，即公司2003年度的每股收益0.43元。

因此，对价总价值＝超额市盈率×每股收益×流通股股数＝4.39倍×0.43元/股×25，000，000股＝47，192，500 元。

（3）理论对价的确定

首先以送股模型计算对价，具体计算公式如下：每 10 股流通股股份所获得的对价股份＝10×（对价总价值÷每股价格）/流通股股数。每股价格选取改革前

2005年9月7日收盘价8.08元，得出在送股模型下的对价水平为流通股股东每

持有 10股流通股应获送 2.34股。

（4）实际执行的对价水平

为保护流通股股东的利益，在送股模型下的实际对价水平为流通股股东每持

有10股流通股获送3股。

3、本次采用的对价支付方式及其验算

（1） 本次采用的对价支付方式

以方案实施的股权登记日公司总股本 5508.3万股为基数，实施每 10股资本公积金转增 1.11 股，非流通股将应获得的全部转增股份 333.92 万股和原持有的

500万股，总计 833.92万股股份作为对价支付给流通股股东，对价支付前后的股

份和股权比例变化为：

对价方案实施前 对价方案实施后股数（万股） 比例 股数（万股） 比例

1、原非流通股 3，008.3 54.61% 2，508.30 40.99%

2、原流通股 2，500 45.39% 3，611.42 59.01%

合计 5，508.3 100% 6，119.72 100%

（2）对价支付水平的验算

假设公司总股本不变时，每持有 10股流通股获得非流通股股东支付 3股股票对价，对价支付前后的股份数和股权比例变化为：

送股前 送股后股数（万股） 比例 股数（万股） 比例

1、原非流通股 3，008.30 54.61% 2，258.30 41.00%

2、原流通股 2，500 45.39% 3，250.00 59.00%

合计 5，508.30 100% 5，508.30 1 0%

验算结论：公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司 59.01%的股份，略高于假设公司总股本不变时每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3股股票后的原流通股股东持股 59％的持股比率。

4、流通股股东实际得到的对价股份

以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股对价股份；非流通股股东每

持有 10股股票支付了 2.495股股票对价。

5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

以转增前流通股股东所持股份数(25，000，000股)为基数计算，每 10股流通股

在实施本方案后将成为 14.44 股，增加的 4.44 股由两部分组成，其中 1.11 股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原

10股流通股获得的 3股对价＋转增的 1.11股获得的 0.33股对价）。

6、对价水平的合理性分析

基于上述分析，广东威尔医学科技股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、 承诺事项

非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在

十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例

在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

2、 履约方式：承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承

诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

3、 履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

4、 履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承

诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人能履行上述承诺。

5、 履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内

承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

6、 承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁

定期内对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

7、 承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

8、 承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让

人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会认为，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；有利

于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

（二）独立董事意见

独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表的意见如下：

“本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次股权分置改革的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力

措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上

为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，董事会办理征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。

总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决

的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权

的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。

（二）股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初

级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

处理方案：公司在改革过程中及时、充分地披露本次改革的相关信息，并在股权分置改革说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一) 保荐机构和律师事务所

保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司

办公地址： 上海市浦东银城东路 139号华能联合大厦 1楼

法定代表人： 陈学荣

保荐代表人： 谭军

项目主办人： 冯浩

项目组成员： 钟建春、檀文联系电话： 021-38784818

联系传真： 021-68865411

公司律师： 广东德赛律师事务所

办公地址： 珠海市吉大东大商业中心 15层

负责人 ： 李任开

经办律师： 何绍军 易朝蓬

电话： 0756-3355171

传真： 0756-3355170

(二) 保荐机构及律师事务所持股情况说明华欧国际证券有限责任公司在威尔科技董事会公告本说明书的前两日未持

有公司流通股股份，在威尔科技董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

本公司广东德赛律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日未持有公

司流通股股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

(三) 保荐意见结论保荐机构认为：“广东威尔医学科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。股权分置改革的程序符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，华欧国际特此推荐广东威尔医学科技股份有限公司进行股权分置改革”。

（四）律师意见结论

本公司广东德赛律师事务所认为：公司的股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的相关规定；公司目前已按照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东大会审议通过后，依照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定实施。八、备查文件

(一) 备查文件：

1、 独立顾问与保荐工作协议

2、 广东威尔医学科技股份有限公司非流通股股东签署的股权分置改革协议

3、 非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革议案的委托书

4、 非流通股股东出具的承诺函5、 华欧国际证券有限责任公司出具的《关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》6、 广东德赛律师事务所出具的《广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

7、 《关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革保密协议》

(二) 查阅地点

单位名称：广东威尔医学科技股份有限公司

联系人：周良

联系电话：0756-8681601 8670013

联系地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼

三楼

邮 编：519060

(三) 查阅时间

周一至周五，上午 8：30— 11：00，下午 1：30— 4：30广东威尔医学科技股份有限公司

董 事 会

二○○五年九月八日

[JT1]与第一页提示保持一致，最后修改

[JT2]方案实施后的复牌日为股票代码修改为 G威尔，方案实施日不应该成为 G日