中成股份第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2005-03

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

中成进出口股份有限公司董事会于 2005年 4月 4日以书面形式

发出公司董事会二届十九次会议通知，中成进出口股份有限公司第二届董事会第十九次会议于 2005年 4月 14日在北京市安定门西滨河路

9号中成集团大厦 1201会议室举行。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。出席本次会议的董事占应到董事人数的 50%以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

本次董事会会议由邹宝中董事长主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。

列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。

本次董事会会议审议并表决通过如下议案：

一、关于审议《公司总经理 2004年工作总结及 2005年工作计划建议》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）二、关于审议《董事会 2004年工作报告》的议案；（具体内容详见深圳巨潮网 www.cninfo.com.cn）（九票同意、零票弃权、零票反对）三、关于审议《公司 2004年财务决算报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）四、关于审议《公司 2005年财务预算报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）根据公司生产经营状况，在现有业务及待执行业务能够顺利实施的基础上，公司编制了 2005年度财务预算。指标如下：

（一）经营指标

1、主营业务收入

2005 年预计公司主营业务收入 163，339 万元，比上年实际增长

104.92%。

2、期间费用

2005 年预计公司期间费用 16，674 万元，比上年实际增长

118.95%。其中管理费用 7，403万元，营业费用 3，695万元，财务费用

5，576万元。

二、（二）资本性支出

公司 2005年度预计资本性支出为 43，224万元。其中：

1、对外投资，收购北京华业大盛科技有限公司 60%的股权，预

计投资金额 29，500万元；

2、购建固定资产支出 12，772万元。包括：

（1）购置办公楼及装修支出：1，745万元；

（2）鹿泉东方鼎鑫有限公司一分公司后备矿山支出 5，000万元；

（3）涿州粉末站建设投资 5，000万元;公司对外投资将根据公司董事会的有关决议和权限执行。

五、关于审议《公司 2004年利润分配预案》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，

公司 2004年度共实现净利润为 51，031，021.48元，加年初未分配利润

32，024，550.50元，扣除支付的 2003年普通股股利 29，598，000.00元，

本次实际可供分配的利润为 53，457，571.98元，建议按如下方式分配：

1、提取 10%法定盈余公积金 6，903，201.93元；

2、提取 10%法定公益金 6，533，443.85元；

3、本次实际可供股东分配的利润为 40，020，926.20元，拟以 2004

年 12月 31日的总股本 29，598万股为基数，向全体股东按每 10股派

现金 1.30元（含税）；剩余未分配利润 1，543，526.20元结转下年度分配。

六、关于审议《公司 2005年利润分配政策》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）结合公司 2005年的经营情况，建议公司 2005年度利润分配政策为：

（1）分配次数：公司 2005年中期不进行利润分配，年末一次分配；

（2）分配比例：公司 2005年度实现的净利润用于股利分配的比

例为 30%—50%；

（3）分配形式：公司 2005年度采用向全体股东派发现金的方式。

公司 2005年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。以上利润分配政策需经公司股东大会审议通过。

七、关于审议《总经理任期述职报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）八、关于审议《董事会任期述职报告》的议案；（具体内容详见深圳巨潮网 www.cninfo.com.cn）（九票同意、零票弃权、零票反对）九、关于审议公司 2005 年度日常关联交易的议案；（具体内容详见我公司 2005 年度日常关联交易公告）（九票同意、零票弃权、零票反对）公司没有董事需要对该项议案回避表决。

十、关于审议《公司 2004年年度报告及其摘要》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）十一、关于审议《公司 2005年第一季度季度报告》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）十二、关于增加公司经营范围的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）根据公司经营工作的需要，拟在公司原经营范围中增加仓储、房屋租赁，修改后的公司经营范围为：自营和代理除国家组织统

一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其

它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供

一般物资援助项目；承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；保险兼业代理（代理险种、期限以许可证为准）；仓储、房屋租赁。

十三、关于变更公司经营场所的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）根据现实情况及公司经营工作的需要，拟将公司的住所：

中国北京市丰台区科学城 10D地块 2号楼”，变更为：中国北京市南

四环西路 188号二区 8号楼。

十四、关于审议修改《公司章程》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 1。

十五、关于审议修改《公司股东大会议事规则》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；具体修改条款详见附件 2。

十六、关于审议修改《公司董事会工作条例》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 3。

十七、关于审议修改《公司总经理工作条例》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 5。

十八、关于审议修改《公司信息披露制度》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 6。

十九、关于审议制订《公司重大信息内部报告制度》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 7。

二十、关于审议制订《公司独立董事工作条例》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 8。

二十一、关于审议修改《公司投资者关系管理规定》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）具体修改条款详见附件 9。

二十二、关于审议公司第三届董事会董事候选人选的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）对公司第三届董事会董事候选人选提议如下：公司第三届董事会由九人组成，李志岷先生、邹宝中先生、陈龙波先生、张书贵先生、戎蓓先生、马茂先先生、于长春先生（独立董事人选）、王国华先生（独立董事人选）、孙景营先生（独立董事人选）为董事候选人选。（其中独立董事人选尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议通过，候选人简历详见附件 10）二十三、关于审议聘请 2005年度公司审计机构的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中成进出口股份有限公司 2005年度审计机构，年度审计费用为 50万元人民币。

二十四、关于续聘公司常年法律顾问的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）继续聘请北京竞天公诚律师事务所为中成进出口股份有限公司 2005年度常年法律顾问。

二十五、关于审议向中国民生银行申请 3亿元人民币综合授信额

度的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）根据公司经营业务的需要，拟向中国民生银行北京管理部申请期限为一年，金额为 3亿元人民币的免保综合授信额度，其中流动资金贷款额度 2亿元人民币，贸易融资额度 8000万元人民币，保函免保额度 2000万元人民币。

二十六、关于审议《修改及补充公司固定资产折旧方法等事项》

的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）为客观反映公司的经营成果，根据公司的行业状况和经营特点，对公司原有的会计制度明确和补充如下：

1、固定资产折旧公司固定资产采用年限平均法计提折旧。在预计使用年限内按各类固定资产原价扣除预计净残值（原价的 5%）确定其折旧率。类别如下：

类别 使用年限

房屋及建筑物 30

机器设备 18

运输设备 5

其他设备 5

2、坏帐准备计提

公司应收款项按帐龄分析法并结合实际情况计提，其中 1年以内及按合同规定未到期的应收帐款均按5%计提坏帐准备。

二十七、关于提议召开中成进出口股份有限公司二○○四年年

度股东大会的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）提议公司于2005年5月19日召开公司二○○四年年度股东大会。（具体内容详

见公司二○○四年年度股东大会通知）

上述决议的 2、3、4、5、6、8、9、12、13、14、15、16、20、

22、23项尚须提请股东大会审议批准。

特此公告。

附件 1、《中成进出口股份有限公司章程》修改案

附件 2、《中成进出口股份有限公司股东大会议事规则》修改案

附件 3、《中成进出口股份有限公司董事会工作条例》修改案

附件 4、《中成进出口股份有限公司监事会工作条例》修改案

附件 5、《中成进出口股份有限公司总经理工作条例》修改案

附件 6、《中成进出口股份有限公司信息披露制度》修改案

附件 7、《中成进出口股份有限公司重大信息内部报告制度》

附件 8、《中成进出口股份有限公司独立董事工作条例》

附件 9、《中成进出口股份有限公司投资者关系管理规定》修改案

附件 10、公司董事会、监事会候选人简历中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日

附件一：

中成进出口股份有限公司章程修改案按照北京市证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理规定》的通知精神，根据深交所新修订的《上市规则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的公司章程做出如下修改：

一、 在原公司章程第三条提及的“深圳证券交易所”之后加入

简称“交易所”，并将原公司章程其他各处所提及的“深圳证券交易

所”统一替换为“交易所”。二、 原公司章程第五条修改为：

“第五条 公司的住所：中国北京市南四环西路 188号二区 8号楼”

三、 原公司章程第十三条修改为：

“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料

加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目；承包各类境外工

程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；

保险兼业代理（代理险种、期限以许可证为准）；仓储、房屋租赁。”

四、 在原公司章程第二十一条最后一句删除，并在该条增加五

款内容作为该条第二、三、四、五、六款：

“公司可以对外提供担保，但应符合下列条件：（一） 不得为公司的股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二） 公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并

会计报表净资产的 50%；

（三） 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（四） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五） 公司对外提供担保，被担保方必须符合以下资信标准：

1. 具有良好的银行融资信誉；

2. 近两年生产经营状况良好。

（六） 除满足上述条件外，公司仅对自己的控股子公司提供担保。

控股股东及其他关联方不得强制公司为其或第三方提供担保。

上述“控股股东”按照本章程第四十一条的规定确定，关联方按照财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定确定。

公司对外提供担保，应按如下程序进行审批：

1. 被担保单位向公司提出担保的书面申请，并附送营业执照

复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告及反担保说明等相关资料；

2. 公司相关部门对被担保单位提供的资料进行审核，说明被

担保方实际情况及可能产生的担保风险，并在对外担保请示报告上签署意见；

3. 公司管理层根据相关部门报送的意见进行审核，如需要提

供对外担保，应签署意见并提交公司董事会审议；

4. 董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料进行讨论与表决，经全体董事 2/3或以上通过后，根据本章程的规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。

公司必须严格按照交易所上市规则及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

董事会可根据实际情况批准单笔担保金额（对同一被担保对象在

连续 12 个月内提供多次担保的，以累计担保总额计算）不足 10000

万元人民币的对外担保，超过前述标准的对外担保事项应经董事会审议通过后提交股东大会审议。”

五、 原公司章程第二十九条第二款修改为：

“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，并应在任职时及持股变动时向交易所申请锁定；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所

持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”

六、 原公司章程第四十条增加一款，作为该条第二款：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

七、 在原公司章程第四十二条第（十三）项之后增加一项新的内容，作为第（十四）项，原（十四）项相应顺延为第（十五）项：

“（十四）审议超过本章程第一百二十八条规定标准的对外担保、超过本章程第一百二十九条规定标准的重大交易以及超过本章程第

一百三十条规定标准的重大关联交易；”

八、 原公司章程第四十三条增加一款，作为该条第二款：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

九、 原公司章程第四十七条增加一款，作为该条第二款：

“具有本章程第七十九条第二款、第八十条第二款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

十、 因本次修改导致原公司章程的部分条款序号发生变化，原

公司章程第四十五条中提及的“本章程第八十条”修改为“本章程第

八十一条”。

十一、 因本次修改导致原公司章程的部分条款序号发生变化，原公司章程第五十四条第（七）、（八）项中提及的“本章程第九十五条”修改为“本章程第九十六条”。十二、 原公司章程第五十五条第一款修改为：

“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。董事会在延期召开股东大会的通知中还应公布延期后的召开日期。”

十三、 原公司章程第五十九条增加一款作为该条的第二款：

“股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开前 5个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”十四、 因本次修改导致原公司章程的部分条款序号发生变化，原公司章程第六十条第二款中提及的“本章程第七十九条”修改为“本

章程第八十一条”。

十五、 在原公司章程第七十五条之后增加一条，作为第七十六

条：

“第七十六条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。”

十六、 原公司章程第七十六条至第一百五十五条相应顺延为

第七十七条至第一百五十六条。

十七、 在原公司章程第七十八条（此次修改将其序号调整为第七

十九条）增加一款，作为该条的第二款：

“股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以普通决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”十八、 在原公司章程第七十九条（此次修改将其序号调整为第八

十条）增加一款，作为该条第二款：

“股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以特别决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务。”十九、 在原公司章程第八十三条（此次修改将其序号调整为第八

十四条）增加一款，作为该条第二款：

“股东大会选举董事、监事实行累积投票制，即公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。”二十、 在原公司章程第八十四条（此次修改将其序号调整为第八

十五条）增加一款，作为该条第二款：

“公司召开股东大会审议本章程第七十九条、第八十条所列需要征得社会公众股股东单独表决通过的事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按交易所有关的实施办法办理。”二十一、 原公司章程第一百零一条（此次修改将其序号调整为第一百零二条）增加两项内容，分别作为该条第（一）项和第（七）项，

原第（一）项至第（五）项顺延为第（二）项至第（六）项，同时对

原第（三）项的内容进行修改，其他各项内容保持不变：

“（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”二十二、 原公司章程第一百一十七条（此次修改将其序号调整为

第一百一十八条）第二款修改为：

“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”在该条第三款之后增加一款，作为该条第四款：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”二十三、 原公司章程第一百一十八条（此次修改将其序号调整为第一百一十九条）第（三）项修改为：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。”该条第（八）项修改为：

“（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求或导致公司董事

会成员低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在此之前该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”在该条第（八）项之后增加一项，作为该条第（九）项：

“（九）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”二十四、 原公司章程第一百一十九条（此次修改将其序号调整为第一百二十条）第一款第（一）项修改为：“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上的独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

该条第二款修改为：

“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”二十五、 原公司章程第一百二十条（此次修改将其序号调整为第一百二十一条）增加一项，作为该条第（六）项，原第（六）项顺延

为第（七）项：

“（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；”二十六、 原公司章程第一百二十一条（此次修改将其序号调整为第一百二十二条）第（二）项修改为：“（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到交易所办理公告事宜。”二十七、 原公司章程第一百二十七条（此次修改将其序号调整为

第一百二十八条）第二款修改为：

“董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本章程第一百二十九条及第

一百三十条的规定确定。”

并在前款之后增加一款，作为该条第三款：

“在符合本章程第二十一条规定的前提下，董事会可根据实际情况批准单笔担保金额（对同一被担保对象在连续 12个月内提供多次担保的，以累计担保总额计算）不足 10000万元人民币的对外担保，超过前述标准的对外担保事项应经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。”二十八、 原公司章程第一百二十八条（此次修改将其序号调整为

第一百二十九条）修改为：

“第一百二十九条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例

不满 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到 50％；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到 50％；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的比例不满 50％；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

比例不足 50％；

（六）若该交易为收购、出售或置换资产，则该交易涉及的资产净额（资产总额减去负债）占公司最近一期经审计净资产的比例未达

到 50%。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司

之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的交易。

上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。”二十九、 原公司章程第一百二十九条（此次修改将其序号调整为

第一百三十条）修改为：

“第一百三十条 董事会有权决定交易总额低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产值 5％的关联交易，而无需获得公司股东大会的批准。

对于超过本条第一款规定标准的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。

董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程及交易所上市规则规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 交易所认定的其他情况。”三十、 在原公司章程第一百五十三条（此次修改将其序号调整为第一百五十四条）第一款第（四）项之后增加两项内容，作为该款第

（五）、（六）项：

“（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满

三年的或最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任董事会秘书；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。”三十一、 原公司章程第一百五十四条（此次修改将其序号调整为

第一百五十五条）修改为：

“第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间

的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

（十）公司及交易所要求其履行的其他职责。”三十二、 原公司章程第一百五十五条（此次修改将其序号调整为

第一百五十六条）增加一款，作为该条第二款：

“公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将下列材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合深圳证券交易所股票上

市规则（2004年修订）任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。”三十三、 在原公司章程第一百五十五条（此次修改将其序号调整

为第一百五十六条）之后增加两条内容，分别作为第一百五十七条、

第一百五十八条：

“第一百五十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第一百五十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事

实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

三十四、 原公司章程第一百五十六条相应顺延为第一百五十九条，并将其第一款内容修改为：

“公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。”三十五、 在原公司章程第一百五十六条（此次修改将其序号调整

为第一百五十九条）之后增加一条，作为第一百六十条：

“第一百六十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

三十六、 原公司章程第一百五十七条至第二百三十六条相应顺

延为第一百六十一条至第二百四十条。

三十七、 原公司章程第一百六十条（此次修改将其序号调整为第一百六十四条）增加一项内容，作为该条第（十）项，原第（十）项顺延为第（十一）项：

“（十）决定未达到本章程第一百二十九条规定标准的交易；”三十八、 原公司章程第一百八十三条（此次修改将其序号调整为

第一百八十七条）修改为：

“第一百八十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束

后的三十日以内编制公司的季度财务报告，在每一会计年度前六个月

结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后

一百二十日以内编制公司年度财务报告。”三十九、 在原公司章程第一百八十四条（此次修改将其序号调整

为第一百八十八条）第二款之后增加一款，作为该条第三款：

“公司季度报告包括下列内容：（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）会计报表附注。”四十、 原公司章程第一百八十五条（此次修改将其序号调整为第

一百八十九条）修改为：

“第一百八十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。”四十一、 原公司章程第一百九十条（此次修改将其序号调整为第

一百九十四条）增加一款，作为该条第二款：

“公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”四十二、 原公司章程第一百九十四条（此次修改将其序号调整为

第一百九十八条）修改为：

“第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，由董事会提交股东大会决定。”四十三、 原公司章程第二百三十三条（此次修改将其序号调整为

第二百三十七条）修改为：

“第二百三十七条 董事会应依照本章程的规定，制订股东大会议事规则、董事会工作条例等章程细则，经股东大会批准后，作为本章程附则；监事会应依照本章程的规定，制订监事会工作条例，经股东大会批准后，作为本章程附则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。”中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日

附件二：

中成进出口股份有限公司股东大会议事规则修改案按照北京市证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理规定》的通知精神，根据深交所新修订的《上市规则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的《股东大会议事规则》作出如下修改：

一、 在原规则第二条第（十三）项之后增加一项新的内容，作

为第（十四）项，原（十四）项相应顺延为第（十五）项：“（十四）审议超过公司章程第一百二十八条规定标准的对外担保、超过公司章程第一百二十九条规定标准的重大交易以及超过公司

章程第一百三十条规定标准的重大关联交易；”

二、 原规则第三条增加一款，作为该条第二款：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

三、 在原规则第六条第（一）项提及的“深圳证券交易所”之

后加入简称“交易所”，并将原规则其他各处所提及的“深圳证券交易所”统一替换为“交易所”。四、 原规则第七条增加一款，作为该条第二款：

“具有本规则第三十二条第二款、第三十三条第二款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、 原规则第九条第一款修改为：

“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。董事会在延期召开股东大会的通知中还应公布延期后的召开日期。”

六、 原规则第十六条增加一款作为该条的第二款：

“股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

七、 在原规则第三十二条增加一款，作为该条的第二款：

“股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以普通决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

八、 在原规则第三十三条增加一款，作为该条第二款：

“股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以特别决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务。”

九、 在原规则第四十一条增加两款内容，作为该条第二款、第

三款：

“公司召开股东大会审议本规则第三十二条、第三十三条所列需要征得社会公众股股东单独表决通过的事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按交易所有关的实施办法办理。

股东大会选举董事、监事实行累积投票制，即公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。”

十、 在原规则第四十五条第二款之后增加一款，作为该条第三

款：

“上述“关联股东”是指就股东大会审议的关联交易而言，具备

以下任一情形的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

十一、 原规则第五十六条修改为：

“本规则自股东大会批准之日起生效，修改时同。”中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日

附件三：

中成进出口股份有限公司董事会工作条例修改案按照北京市证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理规定》的通知精神，根据深交所新修订的《上市规则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的董事会工作条例作出如下修改：

一、 在原条例第三条提及的“深圳证券交易所”之后加入简称

“交易所”，并将原条例其他各处所提及的“深圳证券交易所”统一替换为“交易所”。

二、 原条例第四条修改为：

“董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本条例第五条及第六条的规定确定。”并在该条增加一款内容，作为该条第二款：

“在符合公司章程第二十一条规定的前提下，董事会可根据实际情况批准单笔担保金额（对同一被担保对象在连续 12个月内提供多次担保的，以累计担保总额计算）不足 10000万元人民币的对外担保，超过前述标准的对外担保事项应经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。”

三、 原条例五条修改为：

“第五条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例

不满 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到 50％；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到 50％；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的比例不满 50％；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

比例不足 50％；

（六）若该交易为收购、出售或置换资产，则该交易涉及的资产净额（资产总额减去负债）占公司最近一期经审计净资产的比例未达

到 50%。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司

之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的交易。

上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。”

四、 原条例第六条修改为：

“第六条 董事会有权决定交易总额低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产值 5％的关联交易，而无需获得公司股东大会的批准。

对于超过本条第一款规定标准的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。

董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照公司章程及交易所上市规则规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 交易所认定的其他情况。”

五、 原条例第十七条增加两项内容，分别作为该条第（一）项

和第（七）项，原第（一）项至第（五）项顺延为第（二）项至第（六）项，同时对原第（三）项的内容进行修改，其他各项内容保持不变：

“（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”

六、 原条例第三十八条增加一款，作为该条第二款：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

七、 原条例第三十九条第（八）项修改为：

“（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程规定的最低要求或导致公司董

事会成员低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在此之前该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”在该条第（八）项之后增加一项，作为该条第（九）项：

“（九）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

八、 原条例第四十条第一款第（一）项修改为：

“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

该条第二款修改为：

“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”九、 原条例第四十一条增加一项内容，作为该条第（六）项，该条原第（六）项相应顺延为第（七）项：

“（六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

十、 原条例第四十二条第二项修改为：

“二、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到交易所办理公告事宜。”

十一、 在原条例第五十四条之后增加一条，作为第五十五条：

“第五十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按上市规则相关规定确定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（按上市规则相关规定确定）；

（六） 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

十二、 原条例第五十五条至第七十五条相应顺延为第五十六条

至第七十六条。

十三、 在原条例第七十四条（此次修改将其序号调整为第七十五条）第一款第（四）项之后增加两项内容，作为该款第（五）、（六）项：

“（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满

三年的或最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任董事会秘书；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。”十四、 原条例第七十五条（此次修改将其序号调整为第七十六条）修改为：

“第七十六条 董事会秘书的主要职责是：（一） 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及

时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

（十） 公司及交易所要求其履行的其他职责。”十五、 在原条例第七十五条（此次修改将其序号调整为第七十六条）之后增加三条内容，分别作为第七十七条、第七十八条、第七十

九条：

“第七十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

下列材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说

明、职务、工作表现等内容；

（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第七十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第七十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实

发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现公司章程所规定的不得担任董事会秘书的情形；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

十六、 原条例第七十六条相应顺延为第八十条，并将其第一款内

容修改为：

“公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。”十七、 在原条例第七十六条（此次修改将其序号调整为第八十条）之后增加一条，作为第八十一条：

“第八十一条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

十八、 原条例第七十七条至第七十九条相应顺延为第八十二条

至第八十四条。

十九、 原条例第七十七条（此次修改将其序号调整为第八十二条）修改为：

“第八十二条 本条例经股东大会审议通过后生效，修改时同。”中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日

附件四：

中成进出口股份有限公司监事会工作条例修改案

根据深交所新修订的《上市规则》的规定，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的监事会工作条例作出如下修改：

在原条例第二十四条第二款之后加入一款，作为该条第三款：

“公司召开监事会会议，应当在会议结束后 2个交易日内将监事会决议报送公司上市的交易所（以下简称“交易所”）备案，经交易所登记后公告。监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日

附件五：

中成进出口股份有限公司总经理工作条例修改案按照北京市证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理规定》的通知精神，根据深交所新修订的《上市规则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的总经理工作条例做出如下修改：

1、原条例第五条修改为：

“第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任，协助总经理工作。总经理每届任

期为三年，可连聘连任。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。”

2、原条例第十七条修改为：

“第十七条 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作，根据工作需要，可由总经理委托，分管公司某些经营管理机构的工作或公司经营管理所需要的专项任务。”中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日

附件六：

中成进出口股份有限公司信息披露制度修改案

根据深交所新修订的《上市规则》的规定，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的信息披露制度做出如下修改：

一、 在原制度第五条第一款之后增加一款，作为该条第二款：

“公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所（以下简称“交易所”）就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时就相关情况作出公告。”

二、 原制度中提及的“深圳证券交易所”统一替换为“交易所”。

三、 原制度第七条修改为：

“第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。”

四、 原制度第十条修改为：

“第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。”

五、 原制度第十二条最后增加一句话“公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向交易所报告。”同时，在该条增加两款内容，作为该条第二、三款：

“公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与交易所登记的内容完全一致。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。”

六、 在原制度第十二条之后增加四条，作为第十三、十四、十

五、十六条：

“第十三条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十四条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照

有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易

所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘

密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一） 拟披露的信息未泄漏；

（二） 有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。”

七、 原制度第十三条至第二十二条相应顺延为第十七条至第二

十六条。

八、 原制度第十三条（此次修改将其序号调整为第十七条）第

（四）项修改为：

“（四）临时报告，包括：重要会议公告、应披露的交易公告、应当及时披露的关联交易公告、其他重大事件公告以及交易所认为需要披露的其它事项。”

九、 原制度第二十条（此次修改将其序号调整为第二十四条）

修改为：

“第二十四条 可转换债券说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第十三号编制，在可转换债券发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站。”

十、 原制度第二十三条删除，原制度第二十四条至第二十六条相应顺延为第二十七条至第二十九条。

十一、 原制度第二十四条（此次修改将其序号调整为第二十七条）修改为：

“第二十七条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，并在指定报纸披露报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。”十二、 原制度第二十六条（此次修改将其序号调整为第二十九

条）第二款修改为：

“第二十六条 季度报告应在每个会计年度前三个月、九个月结

束后的一个月内编制完成，并应在指定报纸和指定网站上披露其全文。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。”十三、 在原制度第二十六条（此次修改将其序号调整为第二十

九条）之后增加六条，作为第三十条至第三十六条：

“第三十条 公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至

下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预

告：

（一） 净利润为负值；

（二） 业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上。比较基数较小的公司，经交易所同意，可以豁免进行业绩预告。

公司按照上述规定在季度报告中对年初至下一报告期末进行业绩预告的，应当在披露季度报告的同时披露董事会关于年初至下一报告期末的业绩预告公告。

第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行

证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形

之一的，公司应当审计：

（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三） 股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四） 中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。

第三十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报告，并提交下列文件：

（一） 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

（二） 审计报告原件（如适用）；

（三） 董事会决议及其公告文稿；

（四） 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五） 停牌申请（如适用）；

（六） 交易所要求的其他文件。

第三十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩

传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：

（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此

专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明，其内容至少应包括：

（1）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

（2）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务

状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

（3）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准

则、制度及相关信息披露规范性规定；

（五） 中国证监会和交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

十四、 原制度第六章的标题修改为“第六章 临时报告的披露”。

十五、 在原制度第六章增加一节内容，作为第六章第一节（第

三十六条至第四十条）：

“第一节 临时报告的一般规定

第三十六条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

临时报告涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及

下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一） 董事会或监事会作出决议时；

（二） 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件

正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之

一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一） 该事件难以保密；

（二） 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十八条 公司按照上条规定履行首次披露义务后，还应当按

照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。

（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十九条 公司按照第三十七条或第三十八条规定报送的临

时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十条 公司控股子公司发生的本章第三节、第四节所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本章的规定。

公司参股公司发生的本章第三节、第四节所述重大事件（就关联交易而言仅指其与公司的关联人发生第四节所述的重大事件），可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本章的规定，履行信息披露义务。”

十六、 原制度第二十七条至第三十二条作为第六章第二节“董事会、监事会和股东大会决议”，其序号相应调整为第四十一条至第

四十六条。

十七、 原制度第二十七条（此次修改将其序号调整为第四十一条）修改为：

“第四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案，会议记录在交易所有要求时提供。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、定期报告事项、本章

第三节、第四节所述重大事件或涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司应当按照相关规定和公告格式指引及时披露。”十八、 原制度第二十八条（此次修改将其序号调整为第四十二条）修改为：

“第四十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经交易所登记后公告，公告的内容应符合《上市规则》的要求。”十九、 原制度第二十九条（此次修改将其序号调整为第四十三条）修改为：

“第四十三条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告，公告的内容应符合《上市规则》的要求。会议记录在交易所有要求时提供。”二十、 原制度第三十条（此次修改将其序号调整为第四十四条）修改为：

“第四十四条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。”二十一、 原制度第三十二条（此次修改将其序号调整为第四十六条）后增加一节内容，作为第六章第三节：

“第三节 应披露的交易与关联交易

第四十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披

露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元并且绝对金额在 100万元以上；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元并且绝对金额在

100万元以上。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元并且绝对金额在 100万元以上；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元并且绝对金额在

100万元以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照《上市规则》相关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情

形之一时及时披露：

（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上

的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 3000万元以上且占上市公司最近一期经审

计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提交股东大会审议。但是，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（六） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（七） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（八） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（九） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（十） 交易所认定的其他情况。

关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照《上市规则》的相关规定执行。

第五十条 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，若达到第四十九条规定的披露和批准标准，则应按照本章规定履行披露和批准程序。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计，预计交易总金额达到第四十九条的披露和批准标准，应当在预计后及时履行披露和批准程序，对于需要提交股东大会审议的，应当将其提交最近一次股东大会审议。

公司已按照前两款规定审议通过的关联交易在执行过程中的实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化，公司可免予按照本章的规定履行披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。

若关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照本条第一、二款的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照

第四十九条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

第五十一条 公司按照本节规定披露应披露的交易和关联交易时，其披露的程序、公告内容应符合《上市规则》的要求。”

二十二、 原制度第三十三条删除，并增加一节内容，作为第六章

第四节：

“第四节 其他重大事件

第五十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最

近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000万元的，应当及时披露。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第五十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展

情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审

议后及时披露，并提交股东大会审议。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本章的相关规定进行披露。

第五十五条 公司预计本期可能存在第三十条第一款所列情形，但未按照第三十条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。

第五十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积

金转增股本方案后，应当及时披露方案的具体内容，并应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十七条 公司股票交易出现《上市规则》所规定的股票异常波动情形，或者被中国证监会、交易所认定为股票交易异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第五十八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单

独摘出报送交易所备案，同时在指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露前述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第五十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应

当及时向交易所报告并披露：

（一） 遭受重大损失；

（二） 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四） 计提大额资产减值准备；

（五） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（六） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（七） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（八） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（九） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的；

（十） 主要或全部业务陷入停顿的；

（十一） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行

政、刑事处罚；

（十二） 公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

（十三） 交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第六十条 公司出现以下情况，应当及时向交易所报告并披露：

（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；

（三） 变更会计政策、会计估计，；

（四） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（六） 公司控股大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

（七） 公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

（八） 生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九） 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（十） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二） 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

（十三） 公司任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管或者设定信托；

（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备

或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五） 交易所或者公司认定的其他情形。

第六十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错

或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

第六十二条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申

请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

第六十三条 公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当

在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。

公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。

第六十四条 公司按照本节规定披露应披露的其他重大事件时，其披露的程序、公告内容应符合《上市规则》的要求。”

二十三、 原制度第三十四、三十五条删除，原制度第三十六条至

第四十条调整为第六十五条至第六十九条。

二十四、 在原制度第四十一条之前增加一条，作为第七十条：

“第七十条 本管理办法所称“高级管理人员”指公司及控股

子公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

本管理办法所称“及时”指自触及本管理办法所规定的应作信息披露的时点起的两个交易日内。

本管理办法所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本管理办法所称“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。主要包括如下情形：

（一） 一个公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

（二） 能够行使一个公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东；

（三） 通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

（四） 有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益其他情形。

本管理办法所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。”

二十五、 原制度第四十一条调整为第七十一条，并修改为：

“第七十一条 本管理办法自董事会批准之日起生效，修改时同。本管理办法由董事会负责解释。”中成进出口股份有限公司董事会

二○○五年四月十四日