光彩建设关于召开2004年度股东大会的通知

光彩建设集团股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：2005年5月15日（星期日）上午9：00

2、召开地点：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座二楼会议室

3、召集人：光彩建设集团股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

  （1）截止2005年4月30日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）大会见证律师等。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、   审议关于公司董事会2004年度工作报告的议案

2、   审议关于公司监事会2004年度工作报告的议案

3、   审议公司2004年度报告及报告摘要

4、   审议关于公司2004年度财务决算的议案

5、   审议关于公司2004年度利润分配的预案

6、   审议关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案

7、   审议关于变更公司注册名称的议案

8、   审议关于修改公司《章程》部分条款的议案

9、   审议关于转让公司所持海通证券股份有限公司股权的《股权转让协议书》

（二）披露情况：

上述第9项议案已于2004年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登公告。

三、会议登记办法

1、登记方式：会议现场登记

2、登记时间：2005年5月15日上午8：30

3、登记地点：深圳市福田区国际商会大厦A座二楼会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

符合条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡，持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续及行使表决权。

四、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：0755-82985998-215、238     传真：0755-82985859

邮政编码：518026

联系人：陈家华、张宇

2、   会议费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

五、授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本人出席光彩建设集团股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名                身份证号码

委托人持股数              委托人股东帐号

受托人签名                身份证号码

委托权限期                委托日期

光彩建设集团股份有限公司董事会

二○○五年四月九日

附：关于修改《公司章程》的议案

为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证公司《章程》与相关规定的一致性，进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，现拟对公司《章程》部分条款进行修改：

一、修改公司《章程》第四条。

原第四条  公司注册名称：

中文全称：光彩建设集团股份有限公司

英文全称：GUANGCAI CONSTRUCTION GROUP CO.，LTD.

修改为  第四条  公司注册名称：

中文全称：泛海建设集团股份有限公司

英文全称：OCEANWIDE   CONSTRUCTION GROUP CO.，LTD.

二、修改公司《章程》第四十条

原第四十条    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：第四十条    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、公司《章程》第四十一条后增加一条作为第四十二条

第四十二条     公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司《投资者关系管理制度》及《投资者关系管理实施细则》见本章程附件一。

四、在公司《章程》原第四十五条后增加三条：

第四十七条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司股东大会实施网络投票，按有关实施办法办理。

第四十九条   公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集公司股东投票权，按有关实施办法办理。

五、修改公司《章程》原第四十七条。

原第四十七条    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

修改为第五十一条   公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

公司召开股东大会审议公司《章程》第四十七条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

六、修改公司《章程》原第四十八条。

原第四十八条    股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

修改为第五十二条   股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

七、修改公司《章程》原第六十条。

原第六十条   公司召开股东大会的会议通知发出后，公司董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于章程第七十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

修改为第六十四条   公司召开股东大会的会议通知发出后，公司董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于章程第七十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

八、修改公司《章程》原第六十九条。

原第六十九条董事的选举实行累积投票制，按如下规定进行：

（1）本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

（2）具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向本公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（3）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。

（4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不能够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

修改为第七十三条  公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

董事、监事的选举实行累积投票制，按如下规定进行：

（1）本公司选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

（2）具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向本公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向本公司的非独立董事或监事候选人，得票多者当选。

（3）公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。

（4）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不能够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

九、在公司《章程》原第八十二条后增加一条作为第八十七条。

第八十七条   股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司召开股东大会审议第四十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

十、修改公司《章程》原第八十三条。

原第八十三条   公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

修改为：第八十八条   公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

十一、公司《章程》原第八十三条后增加一条作为第八十九条

第八十九条     公司制订《股东大会议事规则》，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。

公司《股东大会议事规则》见本章程附件二。

十二、修改公司《章程》原第八十五条

原第八十五条《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为  第九十一条  《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。

十三、在公司《章程》第九十九条后增加两条作为第一百零六条、第一百零七条

第一百零六条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零七条   独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十四、修改《章程》原第一百零一条

原第一百零一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

修改为：第一百零九条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

十五、《章程》原第一百零一条后增加一条作为第一百一十条

第一百零一十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十六、修改公司《章程》原第一百零三条。

原第一百零三条   独立董事有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；如果公司下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

修改为  第一百一十二条   独立董事有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；如果公司下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

十七、修改公司《章程》原第一百零四条。

原第一百零四条     独立董事除履行前述董事应履行的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1．提名、任免董事；

2．聘任或解聘高级管理人员；

3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

4．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

5．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

6．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修改为第一百一十三条    独立董事除履行前述董事应履行的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  1．提名、任免董事；

  2．聘任或解聘高级管理人员；

  3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

  4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5．在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

6．公司董事会未做出现金利润分配方案预案；

7．公司关联方以资抵债方案；

8．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

十八、《章程》原第一百零四条后增加一条作为一百一十四条

第一百一十四条     公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司《独立董事工作制度》见本章程附件三。

十九、公司《章程》第一百二十五条后增加两条作为第一百三十六条、第一百三十七条。

第一百三十六条  董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百三十七条     公司制订《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使职权的授权原则和授权内容。

公司《董事会议事规则》见本章程附件四。

二十、修改公司《章程》原第一百二十六条

原第一百二十六条    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为第一百三十八条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

二十一、修改公司《章程》原第一百二十八条。

原第一百二十八条    董事会秘书的职责是：

（一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的各类文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

修改为第一百四十条   董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

二十二、公司《章程》第一百五十五条后增加两条作为第一百六十八条、第一百六十九条。

第一百六十八条  监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百六十九条    公司制订《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序。

公司《监事会议事规则》见本章程附件五。

二十三、修改《章程》原第一百六十四条

原第一百六十四条     公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：第一百七十八条    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，采取现金或者股票方式分配股利。

二十四、原章程未修改内容的各条序号顺次修改。