桂东电力2004年度股东大会会议资料

桂东电力 2004年度股东大会材料

广西桂东电力股份有限公司

2004年度股东大会会议资料广西桂东电力股份有限公司

2004年度股东大会秘书处

桂东电力 2004年度股东大会材料

桂东电力 2004年度股东大会材料目录

一、大会须知；

二、大会议程；

三、大会表决及选举办法的说明；

四、议案 1：公司 2004年度报告及摘要；

五、议案 2：公司 2004年度董事会工作报告；

六、议案 3：公司 2004年度监事会工作报告；

七、议案 4：公司 2004年度财务决算报告；

八、议案 5：公司 2005年度财务预算报告；

九、议案 6：公司 2004年度利润分配预案；

十、议案 7：关于聘请 2005年度会计师事务所及其报酬的议案；

十一、议案 8：关于修改《公司章程》部分条款的议案；

十二、议案 9：关于投资建设贺州市 220KV输变电工程的议案；

十三、议案 10：关于 2005年度日常关联交易的议案；

十四、议案 11：选举公司第三届董事会董事（采取累积投票制）；

十五、议案 12：选举公司第三届监事会监事（采取累积投票制）。

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桂东电力 2004年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2次，每次发言时

间不超过 3分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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桂东电力 2004年度股东大会议程

●会议时间：上午 9时

●会议地点：广西贺州市平安西路 12号公司本部六楼会议室

●会议议程：

一、宣读《大会须知》；

二、宣布会议议程；

三、审议事项：

1、审议公司 2004年度报告及摘要；

2、审议公司 2004年度董事会工作报告；

3、审议公司 2004年度监事会工作报告；

4、审议公司 2004年度财务决算报告；

5、审议公司 2005年度财务预算报告；

6、审议公司 2004年度利润分配预案；

7、审议关于聘请 2005年度会计师事务所及其报酬的议案；

8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

9、审议关于投资建设贺州市 220KV输变电工程的议案；

10、审议关于 2005年度日常关联交易的议案；

11、选举公司第三届董事会董事（采取累积投票制）；

12、选举公司第三届监事会监事（采取累积投票制）。

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

五、议案表决；

六、宣布表决结果；

七、宣布大会决议；

八、大会结束。

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桂东电力 2004年度股东大会表决及选举办法的说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

1、公司 2004年度报告及摘要；2、公司 2004年度董事会工作报告；3、公司 2004年度监事会工作报告；4、公司 2004年度财务决算报告；5、公司 2005年度财务预算报

告；6、公司 2004年度利润分配预案；7、关于聘请 2005年度会计师事务所及其报酬的

议案；8、关于修改《公司章程》部分条款的议案；9、关于投资建设贺州市 220KV输变

电工程的议案；10、关于 2005 年度日常关联交易的议案；11、选举公司第三届董事会董事（采取累积投票制）；12、选举公司第三届监事会监事（采取累积投票制）。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

监票人职责：

1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

4、统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

1、本次股东大会有 12项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示

同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

广西桂东电力股份有限公司

2004年度股东大会秘书处

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之一

桂东电力 2004年度报告及摘要

各位股东：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号（年度报告的内容与格式）2004年修订》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司 2004年度报告及摘要。

公司 2004 年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师

事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2005]第 0255号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。

公司 2004年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字[2005]第 0255

号《审计报告》。

公司 2004 年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司提供的截止 2004年 12月 31日的公司股东名册编制。

公司 2004年度报告正文已于 2005年 4月 8日登载在上海证券交易所的网站上；年

报摘要于同日在《上海证券报》上公开披露，公司的网站也全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。

请各位股东审议。

广西桂东电力股份有限公司董事会

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2004 年度股东大会材料之二

桂东电力 2004年度董事会工作报告

董事长 温昌伟

各位股东：

受公司董事会的委托，我就 2004年度董事会的工作向大家汇报，请各位股东审议。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年我国电力市场供需矛盾仍然十分突出，本公司的电力生产经营也经受了严峻的考验。一方面，由于本地区经济的快速发展导致了对电力的需求迅猛增加。另一方面，由于整个南方遭遇了五十年一遇的严重持续干旱，特别是第一和第四季度水力发电严重不足，加上煤价上涨、煤炭供应和运输紧张，公司向外购电困难，整个电力市场供求关系非常紧张，造成了有市场无电供应的不利局面。为确保电力供应和公司经营效益，确保各项工程项目的顺利进行，公司在自治区电网和各有关部门的大力支持下，千方百计沉着应对，克服了各种困难，采取了一系列有效措施，基本保证了整个社会的电力供应，公司全年的生产和经营基本能够平稳运行，效益没有出现大幅下降，各个在建工程项目快速推进。

发电方面，由于全年大部分时间天气持续干旱，公司下属的合面狮水电厂和控股 93%的桂能电力昭平水电厂的发电量与去年相比出现了一定幅度的减少。两电厂全年共完成发电量 49，840.27 万千瓦时，比 2003 年减少 20.43%，其中合面狮水电厂发电量

26，707.27万千瓦时，比 2003年减少 22.82%，昭平水电厂发电量 23，133.003万千瓦时，

比 2003年减少 17.47%。

供电方面，由于电力供应紧张，公司积极做好安全发供电和负荷结构调整，并努力向自治区电网、当地和周边的电力部门多购电，千方百计满足各方面需要。2004年，在自发电量减少较多的情况下，公司全年的售电量仍比 2003 年有所增加，共实现财务销售电量 11.21亿千瓦时，比上年增加 7.25%。

经营效益方面，由于受到严重的干旱天气影响，特别是一季度和四季度，公司自发电量大幅度减少，为满足各方面用电需要，公司需大幅度增加成本较高的外购电量供给桂东电力 2004年度股东大会材料各用户，致使整个售电成本大幅度提高，售电毛利率下降。同时，由于受宏观调控信贷规模压缩和利率上调影响，公司有关在建工程项目较多且暂未发生效益，导致公司的财务费用开支较大。由于上述因素的影响，公司 2004 年的经营效益比上年有所下降，全年实现主营业务收入 39，393.17万元，同比增加 19.37%，主营业务利润 11，309.27万元，

同比增加 0.55%；实现净利润 5，204.93万元，同比减少 16.35%；每股收益 0.3321元，

同比减少 16.35%；净资产收益率 7.77%，同比减少 1.60个百分点。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司属于电力行业，主要产品为电能，并有电子铝箔及少部分旅游收入。

公司的经营范围：水力发电、供电，电力投资开发，供水，交通建设及其基础设施开发。

报告期内，公司所处的行业和经营范围没有发生变化，主营业务仍然是水力发电和供电。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

电力销售 352，977，269.95 89.60 105，066，602.58 92.90

中高压电子铝箔 40，520，023.64 10.29 7，807，260.36 6.90

旅游收入 434，395.00 0.11 218，815.48 0.20

其中:关联交易 54，567，564.14

合计 393，931，688.59 / 113，092，678.42 /

内部抵消 79，338，324.26 / /

合计 473，270，012.85

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为

51，898，053.02 元。

公司是厂网合一、发供电业务一体化的企业，各控股子公司的业务单独核算。报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润率 10%以上的经营活动为电力生产销售和中高压电子铝箔生产销售。

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

贺州市辖 197，170，774.36 54.25

直供厂矿 49，936，234.19 13.74

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梧州市辖 61，582，631.62 16.94

广东有关县市 22，471，800.00 6.18

其他 32，276，787.99 8.89

其中:关联交易

合计 363，438，228.16 / /

内部抵消 / /合计

公司的供电区域：广西贺州市下辖的三县一区和有关厂矿，梧州市及下辖的三县一市，广东郁南县、罗定市等，同时与湖南的江永、江华县互为供电。

报告期内，售电收入占公司主营业务收入的 89.60%，电子铝箔收入占公司主营业务收入的 10.29%。

(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明报告期内，公司的主要产品是电能，其次是控股子公司的中高压电子铝箔。电能的市场占有率分别为：贺州市下辖的三县一区 30%，有关厂矿 100%，梧州市及下辖的三县

一市 1.5%，广东郁南县 20%、罗定市 8%，湖南江永、江华县共约 10%。

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

电力销售 352，977，269.95 245，065，417.20 30.57

中高压电子铝箔 40，520，023.64 32，604，066.25 19.54

(6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期内，控股子公司桂东电子一期新建的生产线已陆续建成投产，其产品中高电压电子铝箔的产销量比 2003年大幅增加，主营业务收入达到了 4，052.00万元，同比增

长 99.24%，占本公司主营业务收入达到 10.29%。

(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

由于天气干旱，自发电量减少，公司大幅度增加成本较高的外购电量供给各用户，致使整个售电成本提高，售电毛利率比上年减少 5.35 个百分点，主营业务盈利能力下降。

(8)报告期内产品或服务变化情况

新产品或服务 对公司经营及业绩影响

中高压电子铝箔 因项目处于建设期，虽然陆续形成一定产能规模，但成本费用较大，暂对公司的经营及业绩影响不大。

旅游 由于目前旅游收入暂时较少，对公司的经营及业绩影响不大。

报告期内，控股子公司桂东电子陆续增加中高压电子铝箔生产线投产，加上原有的生产线，桂东电子已有 27条生产线生产，销售收入比 2003年大幅度增加。

桂东电力 2004年度股东大会材料报告期内，控股子公司桂能电力控股的昭平黄姚旅游公司的旅游业务开展时间较短，经营收入暂时较少。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润广西桂能电力有限责

任公司 水力发电 电能 4，733 24，550 1，452.75广西贺州市桂东电子科技有限责任公司生产中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等

中高压电子铝箔 8，000 17，893 68.80平乐桂江电力有限责任公司

水力发电、水电资源开发等 电能 15，000 37，344 暂无昭平桂海电力有限责任公司

水力发电、水电资源开发 电能 6，000 18，164 暂无广西贺州市民丰实业有限责任公司

水力发电、电力供应、电力开发等 电能 2，685.38 12，632 680.56报告期内，公司的控股子公司有广西桂能电力有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、广西贺州市民丰实业有限责任公司。

1）广西桂能电力有限责任公司：该公司注册资本 4，733万元，法定代表人温昌伟，

主营业务为水力发电，主体资产为昭平水电厂，主要产品为电能。至报告期末，本公司持有该公司 93%股权。截止 2004年 12月 31日，该公司总资产 24，550万元，2004年实现主营业务收入 5，039.33万元，净利润 1，452.75万元，本公司获得投资净收益 1，223.20万元。

2）广西贺州市桂东电子科技有限责任公司：该公司注册资本 8，000 万元，法定代

表人温昌伟，主营业务为生产中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔。至报告期末，本公司持有该公司 91.69%股权。截止 2004年 12月 31日，该公司总资产 17，893万元，2004年共生产中高压电子铝箔产品 104.51万平方米，实现

主营业务收入 4，052万元，净利润 68.80万元，本公司获得投资净收益 63.08 万元。

桂东电子工程进展情况：一期工程 23条中高压电子铝箔生产线已于 2004年 3月份陆续投产。

二期工程计划建设 37 条中高压电子铝箔生产线，已经有 4 条生产线投产，其它生

产线正在陆续建设中，预计 2005年底陆续建成投产。

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3）平乐桂江电力有限责任公司：该公司注册资本 15，000万元，法定代表人温昌伟，

主营业务为水力发电、水电资源开发等。至报告期末，本公司持有该公司 58.50%股权。

该公司投资的平乐巴江口水电站（9万千瓦）正处于建设高峰阶段。截止 2004年 12月

31日，该公司工程资本金到位 1.5亿元，银行长期贷款 2.1亿元，工程总支出 3.47亿元（约为概算总额 7.01亿元的 49.5%）。

主体工程形象进度：至 2004年 12月底，左岸重力坝最高已浇筑至 101米高程（设计高程 104.6米）；船闸浇至 93米高程，厂房 1#、2#机进水口已浇至 97米高程，3#机进水口浇至 82.8米高程；溢流坝 1～3#墩最高浇至 94米高程。主体土建工程累计完成土石方开挖约 86万立方米、土石方填筑 45万立方米；混凝土浇筑量约 28.6万立方米，完成整个工程混凝土总量 58％，一期混凝土总量的 73％；完成钢筋制安 6620吨。

主体工程计划在 2005 年枯水期开始截流，并进行二期基坑施工。力争在 2005 年

10-11月完成第一台 3万千瓦机组安装调试，具备发电条件。

4）昭平桂海电力有限责任公司：该公司注册资本 6000万元，法定代表人温昌伟，主营业务为水力发电、水电资源开发等。至报告期末，本公司持有该公司 51％股权。该公司投资的昭平下福水电站（4.95万千瓦）正处于建设高峰阶段。

截止 2004年底，下福水电站主体工程累计完成土石方开挖及填筑 54万立方米，占

总量的 91%；完成混凝土浇筑 16万立方米，占总量的 77%；完成钢筋制安 3900吨，占总量的 85%。累计完成投资 15，231.74万元，占总投资的 36.25%。

拦河坝工程：左右岸接头重力坝段全部已浇至 57.0米高程以上；右边 9#～12#的四

孔溢流坝混凝土已浇至设计高程 65.9 米，1#、2#的溢流坝底板混凝土已浇筑，局部浇

至 39.5米高程。

厂房工程：上、下游挡水墙已完成，三孔尾水闸门已全部安装，具备挡水条件；主机间已升至设计高程 67.50米；进水口的拦污栅已上升至桥面梁底 56.2米高程。

船闸工程：各个部位混凝土均已浇至设计高程；上游引航道导墙上升至 47.8 米高程；下引航道基础开挖基本完成，左引航道上升至 45米高程，右引航道导墙上升至 42米高程。

三台机组的尾水里衬及 3#机组的管形座基础已安装完成，并已浇筑二期混凝土。目

前正在进行第一台机组管形座安装，预计 2005年 10-11月份第一台 1.65万千瓦机组发电。

5）广西贺州市民丰实业有限责任公司：该公司注册资本 2，685.38万元，法定代表

桂东电力 2004年度股东大会材料人刘世盛，主营业务为水力发电、电力供应、电力开发等。至报告期末，本公司持有该

公司 35.55％股权。截止 2004年 12月 31日，该公司总资产 12，632万元，净资产 3，703万元。该公司目前拥有的小水电装机容量 0.975万千瓦，在建小水电装机容量 0.4万千

瓦。2004年度实现经营业务收入 1，891.84万元。本报告期内，本公司获得投资净收益

232.15万元。

（2）参股公司：截止本报告期末，本公司参股公司三家，为国海证券有限责任公

司、郁南县南桂电力有限责任公司和广西方元电力股份有限公司。

1）国海证券有限责任公司：该公司注册资本 8 亿元，法定代表人张雅锋，主营业务为证券业务。截止本报告期末，本公司持有国海证券公司 14.84%股权（尚有受让桂盈

实业 10.60%股权、河池化工 5%股权、梧州冰泉公司 1.25%股权、中恒集团 7.5%股权手续正在办理中），有关情况见本章“公司投资情况”。由于证券市场低迷，2004年度该公司经营出现一定程度的亏损，本公司未获得投资收益。

2）郁南县南桂电力有限责任公司：该公司注册资本 1 亿元，法定代表人叶荣春，主营业务为电力供应与管理。截止本报告期末，本公司持有该公司 35％股权。2004 年度该公司实现净利润 3.56万元，本公司获得投资净收益 1.25万元。

3）广西方元电力股份有限公司：该公司注册资本 8.008亿元，法定代表人黄名汉，主营业务为发电。截止本报告期末，本公司持有该公司 1％股权。报告期内，本公司获得投资净收益 38万元。

截止本报告期末，来源于上述三家参股公司的投资收益对本公司净利润的影响均未

达到 10％。

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 23，433.77 占采购总额比重（%） 98.93

前五名销售客户销售金额合计 12，952.18 占销售总额比重（%） 32.88

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）2004年公司网内电力供需矛盾十分突出，预计 2005年缺电的局面仍难以缓解。

本区域天气和流域来水情况以及其它电力部门的供应能力将会对公司 2005 年的经营业

绩产生重要影响。公司一方面通过增加自发电和向外多购电，确保电力供应，另一方面将努力克服不利因素，全面加强各项管理，降低各项成本费用，提高经济效益。

（2）由于目前公司的投资项目较多且大多暂未产生效益，资金压力较大。公司一

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方面将加快工程项目建设进度，加强监控，确保在建工程项目能按计划投产，尽早产生效益；另一方面及时做好资金筹措工作，通过银行等多渠道解决各工程项目的资金问题。

（3）随着公司在建水电厂的即将投产，电力输送和市场开拓将成为今后一项重要工作。

5、完成经营计划情况

公司本年度拟订的经营计划收入为 4 亿元人民币，实际完成 3.63 亿元人民币；拟订的经营计划成本及费用为 3.6亿元人民币，实际完成 3.26亿元人民币。

报告期公司经营计划实际完成情况与2004年度拟订的经营计划有较大差异的原因：

由于天气干旱及缺电，公司售电量未达到原计划数，导致售电收入减少；由于实际售电收入未达到计划数，成本及费用比计划数相应减少。同时，由于成本较高的外购电量增加，致使整个售电成本比计划提高，但期间费用减少。

三、公司投资情况报告期内，公司的投资额为 52，136.58万元（其中母公司投资额为 16，659.78万元，子公司投资额为 35，476.80万元），比 2003年的 51，752.32万元增加 384.26万元，增

幅为 0.74%。

1、募集资金使用情况

公司于 2001年 1月发行时募集资金 37，845万元，延续使用至本报告期。截止报告期末，募集资金累计投入 32，073.11万元，募集资金具体使用及项目收益情况已在公司的临时报告和定期报告中持续披露。延续至报告期内使用的募集资金（变更部分）共 15万元，投资项目 1 个。剩余募集资金 5，771.89 万元人民币，为公司发行时补充流动资金计划，现作为公司日常流动资金使用。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目实际投入金额预计收益实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

增资兼并桂能电力公司 15，124 否 15，124.14 是 是

信都 110KV输变电工程(一期) 1，534 否 1，303 是 是

西湾 110KV输变电工程(一期) 2，488 否 2，488 是 是

合面狮电厂调峰机组(一期) 4，815 是 4，393.43

补充流动资金 13，884

合计 37，845 / / /

（1）增资兼并桂能电力公司

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项目拟投入 15，124 万元人民币，实际投入 15，124.14 万元人民币，已完成，符合计划进度和预计收益。

（2）信都 110KV输变电工程(一期)

项目拟投入 1，534万元人民币，实际投入 1，303万元人民币，已完成，符合计划进度和预计收益。

（3）西湾 110KV输变电工程(一期)

项目拟投入 2，488万元人民币，实际投入 2，488万元人民币，已完成，符合计划进度和预计收益。

（4）合面狮电厂调峰机组(一期)

项目拟投入 4，815 万元人民币，实际投入 4，393.43 万元人民币，由于广西电力有

限公司在贺州建设的 220千伏变电站已投产，公司的供电环境发生了很大改变，经公司

2002年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资合面狮电厂调峰机组

（一期）项目的 4，815 万元变更为投资 4，921.42 万元建设四个输变电工程，该事项已履行了变更程序，并已在临时报告和 2001年、2002年年度报告中披露（详见 2002年 2

月 8 日和 3月 13日的《中国证券报》和《上海证券报》公告）。

（5）补充流动资金

补充流动资金部分为 13，884万元人民币，目前剩余 5，771.89万元，作为公司日常流动资金使用。

由于公司募集资金中的流动资金较为充裕，为使其产生更好的效益，2002 年度，公司利用募集资金中的部分流动资金 8，764.33 万元进行了投资，新增加了“参股南桂电力有限责任公司”和“受让桂能电力有限责任公司 20.04%股权”两个项目：1）公司利用募集资金中的流动资金部分 4，325 万元出资与广东郁南县供电实业公

司共同组建“郁南县南桂电力有限责任公司”，该公司注册资本 1亿元，本公司持有 35%股权。该事项已履行了法定程序，并已在临时报告和定期报告中披露。

2）公司分别以募集资金中的流动资金部分 26，690，001.30元、17，703，321.62元分

别受让贺州市电业公司、广西开发投资有限责任公司分别持有的广西桂能电力有限责任

公司 12.05%和 7.99%的股权，使公司持有桂能电力公司的股权比例达到了 93%。该事项

已履行了法定程序，并及时在临时报告和定期报告中披露有关情况及涉及的关联交易事项。

3、资金变更项目情况

桂东电力 2004年度股东大会材料

（1）贺州 220KV变电站至西湾 110KV变电站的 110KV输电线路工程

公司变更原计划投资项目合面狮电厂调峰机组(一期)，变更后新项目拟投入 672万元人民币，实际投入 672.25万元人民币，已完成。

（2）贺州 220KV变电站至本公司八步 110KV变电站的 110KV输电线路及八步变电站改造工程

公司变更原计划投资项目合面狮电厂调峰机组(一期)，变更后新项目拟投入 1，315万元人民币，实际投入 1，315万元人民币，已完成。由于城市规划变更，贺州 220KV变电站至本公司八步 110KV 变电站的 110KV 输电线路及八步变电站改造工程施工未达进度，至 2004年一季度工程才完工。

（3）西湾 110KV输变电工程（二期）

公司变更原计划投资项目合面狮电厂调峰机组(一期)，变更后新项目拟投入

1，973.42万元人民币，实际投入 1，484.65万元人民币，已完成。

（4）西湾变电站至富川县 110KV输电线路工程

公司变更原计划投资项目合面狮电厂调峰机组(一期)，变更后新项目拟投入 961万元人民币，实际投入 921.53万元人民币，已完成。

以上变更新投的四个输变电工程项目为公司电网配套工程，其收益体现在公司整体效益中，单个项目效益难以计算。

4、非募集资金项目情况

（1）公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券 10.60%股权（8482万股）（详

见 2003年 12月 3日、2004年 1月 6日《上海证券报》公告）。

公司出资 8，482万元人民币投资该项目，报告期内，公司已与桂盈实业及有关方商定受让价格并已签订《国海证券股份转让协议书》（详见 2004年 7月 27 日《上海证券报》公告），公司受让桂盈实业持有的国海证券 10.60％股权（8482万股），每股价格为人民币 1.00元，合计交易金额为人民币 8，482万元整，目前公司尚未支付股权转让金。

此次股权受让已经国海证券股东会通过，但尚需报中国证监会审批，目前有关材料正在上报中。报告期内暂无收益。

（2）公司受让控股子公司平乐桂江电力有限责任公司股权及对其增资（详见 2004

年 3月 18日《上海证券报》公告）。

公司出资 3，326.25 万元人民币投资该项目，报告期内，公司已经支付该股权转让

金及增资款，桂江电力有关工商变更手续已于 2004 年 4 月底完成。桂江电力注册资本桂东电力 2004年度股东大会材料

变更为 1亿元，公司出资占其注册资本的 58.50%。报告期内暂无收益。

（3）公司对控股子公司昭平桂海电力有限责任公司增资（详见 2004 年 3 月 18 日《上海证券报》公告）。

公司出资 1，530万元人民币投资该项目，报告期内，公司已支付该增资款，桂海电

力有关工商变更手续已完成。本次增资完成后，桂海电力注册资本变更为人民币 6000万元，本公司出资占其注册资本的 51%。报告期内暂无收益。

（4）公司投资建设灵峰 110KV输变电工程（详见 2004年 3月 18日《上海证券报》公告）。

公司出资 2，524万元人民币投资该项目，报告期内，该工程已完工并投入运行，为

公司电网配套工程，其收益体现在公司整体效益中，单个项目效益难以计算。

（5）公司受让广西梧州冰泉实业股份有限公司持有的国海证券有限责任公司 1.25%股份（详见 2004年 4月 27日《上海证券报》公告）。

公司出资 1，100万元人民币投资该项目，报告期内，公司与梧州冰泉公司就受让国海证券股权价格进行重新商议并签订了《国海证券股份转让补充协议书》（详见 2004年

9月 22日《上海证券报》公告），经双方协商同意，公司受让梧州冰泉公司持有的国海

证券 1.25%股份（1000 万股）的转让价格由原来的每股人民币 1.17 元变更为每股人民

币 1.10 元，转让总价款由人民币 1170 万元变更为人民币 1100万元。目前公司已全部

付清股权转让款。此次股权受让需报中国证监会审批，目前有关材料正在上报中。报告期内暂无收益。

（6）公司受让广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券 7.5%股权（详见 2004

年 10月 12日《上海证券报》公告）。

公司出资 6，720万元人民币投资该项目，报告期内，公司已与中恒集团及有关方商

定受让价格并已签订《国海证券股份转让协议书》，公司受让中恒集团持有的国海证券

7.5%股权（6000万股），每股价格为人民币 1.12元，合计交易金额为人民币 6，720万元整，目前公司已支付全部股权转让款人民币 6，720 万元。本次交易已经公司 2004 年度

第二次临时股东大会及有关政府部门和有关董事会或股东大会以及国海证券股东会审议通过，但尚需报中国证监会审批，目前有关材料正在上报中。报告期内暂无收益。

（7）公司对控股子公司平乐桂江电力有限责任公司增资（详见 2004 年 8 月 20 日《上海证券报》公告）。

公司出资 2，925万元人民币投资该项目，报告期内，公司已经支付该增资款，桂江

桂东电力 2004年度股东大会材料

电力有关工商变更手续已于 12月完成。桂江电力注册资本变更为 1.5亿元，公司出资占其注册资本的 58.50%。报告期内暂无收益。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，772，792，540.33 1，303，966，614.23 468，825，926.10 35.95

主营业务利润 113，092，678.42 112，475，243.28 617，435.14 0.55

净利润 52，049，295.62 62，224，436.09 -10，175，140.47 -16.35现金及现金等价物净增

加额 -47，437，045.29 94，974，240.65 -142，411，285.94 -149.95

股东权益 669，455，682.10 664，426，594.21 5，029，087.89 0.76

工程物资 55，857，014.90 37，473，046.15 18，383，968.75 49.06

在建工程 567，765，287.56 255，742，303.65 312，022，983.91 122.01

应付帐款 42，882，189.75 4，876，088.91 38，006，100.84 779.44

应交税金 7，553，093.17 3，042，045.79 4，511，047.38 148.29

其他应付款 40，677，533.12 27，549，718.32 13，127，814.8 47.65

长期借款 534，104，615.00 89，048，251.50 445，056，363.50 499.79

项目 2004年度 2003年度 增减额 增减幅度（％）

财务费用 17，122，527.17 5，783，587.17 11，338，940 196.05

(1)总资产变化的主要原因是公司本期固定资产增加 425，310，789.14元。

(2)主营业务利润变化的主要原因是公司本期售电量增加。

(3)净利润变化的主要原因是本年度公司成本较低的自发电量减少，而外购成本较

高的高价电电量增加，销售成本增加。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司本年投资付现较多。

(5)股东权益变化的主要原因是公司资本公积及两金提取。

(6)工程物资期末比期初增加 49.06%变化的主要原因是公司控股子公司预付在建工程所用的设备及工程材料款增加所致。

(7)在建工程变化的主要原因是期末在建工程比期初增加 122.01%，主要是因为子公司平乐桂江电力有限责任公司和昭平桂海电力有限责任公司正在兴建的两个水电站项目基本建设支出增加所致。

(8)应付帐款变化的主要原因是应付帐款期末比期初增加 779.44%，主要原因是子公司技改购入设备应付未付工程款及应付未付材料款增加所致。

(9)应交税金变化的主要原因是应交税金期末比期初增加 148.29%，主要是公司对已购电费由于开票时间差未及时取得增值税进项税票抵扣而使期末应交增值税增加所致。

桂东电力 2004年度股东大会材料

(10)其他应付款变化的主要原因是其他应付款期末余额比期初余额增长 47.65%，主要原因是公司控股子公司平乐桂江电力有限责任公司和昭平桂海电力有限责任公司工程留扣的客户保证金增加所致。

(11)长期借款变化的主要原因是长期借款期末比期初增加 499.79%，主要是因为公

司电网项目改造和建设、子公司昭平桂海电力有限责任公司和平乐桂江电力有限责任公司在建的水电站工程建设分别增加项目借款所致。

（12）财务费用变化主要原因是财务费用本期数比上期数增加 196.05%，主要是因为公司本期借款增加使利息支出增加所致。

五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

1、本区域天气和流域来水情况以及其它电力部门的供应能力将会对公司 2005年的

经营业绩产生重要影响。2005年第一季度公司所处区域水情较 2004年第一季度明显好转，对公司生产经营的改善比较有利。

2、公司获得物价部门同意，从 2005年 1月 1日起提高部分销售电价（平均提价幅

度为 0.02元/千瓦时），将增加公司的电费收入，对公司的经营产生积极影响。

3、公司控股子公司桂东电子公司目前已经有 27条中高压电子铝箔生产线投产（二期扩建工程正在陆续建设中），并进入了稳定生产期，形成了一定的产能规模，将对公

司的 2005年的经营产生积极影响。

4、公司控股子公司桂江电力、桂海电力公司分别投资建设的巴江口水电站、下福

水电站的第一台机组均计划于 2005年底投产发电，将对公司 2005年生产经营产生积极影响。

5、公司目前持有国海证券 14.84%股份，正在办理受让桂盈实业 10.60%股权、河池

化工 5%股权、梧州冰泉公司 1.25%股权、中恒集团 7.5%股权收购工作。国海证券的经营

状况很大程度依赖于我国证券市场的景气程度，存在较大的不确定性。未来国海证券的经营业绩将对本公司的经营业绩产生一定影响。

六、新年度经营计划

公司 2005年生产经营计划目标：

计划实现财务售电量 11.87亿千瓦时，比 2004年度增长 5.89%；主营业务收入 4.48亿元（含控股子公司，其中售电收入 3.77亿元），比 2004年增长 13.73%，成本费用计

划 3.97亿元（合并数），比上年增加 14.66%；净利润计划（合并数）6220万元，比 2004年增长 19.50%。

桂东电力 2004年度股东大会材料

七、董事会日常工作情况报告期内，公司共召开 6次董事会会议。

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司二届十五次董事会会议于 2004 年 3月 16日在广西贺州市公司本部会议室召开，应到会董事 12人，实到会董事 12人，5名监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

●公司 2003年度报告及年度报告摘要。

●公司 2003年度董事会工作报告。

●公司 2003年度总裁业务报告。

●公司 2003年度财务决算报告及 2004年度财务预算报告。

●公司 2003年度利润分配预案。

●关于聘请 2004年度会计师事务所及其报酬的议案。

●关于 2003年度董事会基金提取及使用情况的议案。

●关于 2003年度经营班子年薪制执行情况的议案。

●关于公司及控股子公司向有关银行申请贷款的议案。

●公司变更签订关联交易协议的议案。

●调整公司内部机构设置的议案。

●公司受让控股子公司桂江电力股权及对其增资的议案。

●公司对控股子公司桂海电力增资的议案。

●公司职工住房补贴的议案。

●公司投资建设灵峰 110KV输变电工程的议案。

●关于召开 2003年度股东大会的议案。

以上决议公告刊登在 2004年 3月 18日的《上海证券报》上。

（2）公司二届十六次董事会会议于 2004 年 4 月 26 日在贺州市公司本部会议室召开，应到会董事 12名，实到会董事 12名，5名监事和 1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

●广西桂东电力股份有限公司 2004年第一季度报告。

●关于修改公司《章程》部分条款的议案。

●关于公司与关联方签订售电协议的议案。

●关于公司受让广西梧州冰泉实业股份有限公司持有的国海证券有限责任公司

桂东电力 2004年度股东大会材料

1.25％股份的议案。

以上决议公告刊登在 2004年 4月 27日的《上海证券报》上。

（3）公司二届董事会临时会议于 2004年 7月 6日在贺州市公司本部会议室召开，应到会董事 12名，实到会董事 12名，有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

●关于公司向有关银行申请 6000万元贷款的议案。

以上决议公告刊登在 2004年 7月 7日的《上海证券报》上。

（4）公司二届十七次董事会会议于 2004 年 8月 18日在贺州市公司本部会议室召开，应到会董事 12名，实到会董事 12名，5名监事和 1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

●广西桂东电力股份有限公司 2004年半年度报告及摘要。

●关于增加向银行申请 3亿元人民币贷款额度的议案。

●关于对子公司平乐桂江电力有限责任公司增资的议案。

以上决议公告刊登在 2004年 8月 20日的《上海证券报》上。

（5）公司二届十八次董事会会议于 2004年 10月 8日在贺州市公司本部会议室召开，应到会董事 12名，实到会董事 11名，董事钟晓渝先生因事未出席会议，委托刘鸿玲董事行使表决权，5名监事和 1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

●关于拟受让广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券有限责任公司 7.5％股权的议案。

●关于召开 2004年度第二次临时股东大会的议案。

以上决议公告刊登在 2004年 10月 12日的《上海证券报》上。

（6）公司二届十九次董事会会议于 2004年 10月 24日以通讯表决的方式召开，应

参加表决的董事 12名，实际进行表决的董事 12名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

●广西桂东电力股份有限公司 2004年第三季度报告。

经上海证券交易所同意，本次会议决议未进行公告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和本公司章程等法律法规的要求，认真履行自己的职责，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务，执桂东电力 2004年度股东大会材料

行情况具体如下：

（1）根据公司 2003 年年度股东大会的决议，董事会完成了 2003 年度利润分配：

经公司 2004年 4月 22日召开的 2003年度股东大会决议通过，以公司 2003年 12月 31日的总股本 15，675万股为基数，每 10股派现金 3.00元人民币（含税）。法人股股东现金红利由公司直接向法人股东发放，社会公众股股东红利款由公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过清算系统发放，股权登记日为 2004年 5月 14日，除息

日为 2004年 5月 17日，2004年 5月 24日为红利发放日，2003年度利润分配方案现已实施完毕。

（2）2004 年 4 月份对公司章程部分条款进行了修改，并分别与 2004 年 4 月和 7月完成了控股子公司的股权受让及增资工作。同时，还完成了有关投资、贷款以及签订国海证券股权受让协议等工作。

（3）对于股东大会通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决议执行。

（4）报告期内，公司无申请配股或增发新股等情况。

八、利润分配或资本公积金转增预案

经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2005]第 0255号），本公司 2004 年度实现净利润为 52，049，295.62 元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取 10%公积金 5，204，929.56元和提取 5%公益金 2，602，464.78元后，加年

初未分配利润 15，835，776.09 元， 2004 年度实际可供股东分配的净利润为

60，077，677.37元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东

分配的利润 60，077，677.37元以 2004年期末总股本 15，675万股为基数，向全体股东每

10股派现金 3.00元（含税），合计派现 47，025，000.00元，剩余 13，052，677.37元结转

下一年度；本次拟不送红股，也不进行资本公积转增股本。

该议案需经公司 2004年度股东大会审议通过后实施。

九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（大信核字[2005]第 043号）

广西桂东电力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对广西桂东电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市桂东电力 2004年度股东大会材料公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下：

贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况（截止 2004年 12月 31日）：

单位：人民币元关联方名称与上市公司关系期初余额

（元）本年借方累计

发生额（元）本年贷方累计

发生额（元）期末余额

（元）

偿 还

方 式

占 用

原 因相对应会计科目贺州市电业公司母公司

855，110.70 855，110.70货币资金正常经营性往来其他应付款贺州市电业公司龟石水管处

同一母

公司 772，292.82 793，352.91 21，060.09货币资金

购电款 应付账款

贺州市八步水利电业有限责任公司中胜电厂

同一母公司

79，322，516.32 79，322，516.32货币资金

购电款 应付账款

贺州市八步水利电业有限责任公司供电分公司

同一母公司

4，468，153.95 50，025，303.87 53，261，270.24 1，232，187.58货币资金未结算售电款应收账款郁南县南桂电力有限责任公司参股

公司 123，645.06 11，945，997.03 13，400，000.00 -1，330，357.91货币资金未结算售电款应收账款梧州大酒店

同一母

公司 597，978.03

1，201，280.51 708，932.49 1，090，326.05 货币资金未结算售电款应收账款贺州市电业公司龟石水管处

同一母

公司 671，468.64 671，468.64货币资金

售电款 应收账款

我们认为：截止 2004年 12月 31日，贵公司除与上述关联方发生经营性应收债权外，不存在《通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 李 炜

中国·武汉 中国注册会计师 陈菁佩 2005年 4月 6日

十、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

本公司四名独立董事对本公司的对外担保情况进行了查验，并出具了专项说明及独立意见，全文如下：

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》的规定，我们本着认真负责的态度，对广西桂东电力股份有限公司的对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：

桂东电力 2004年度股东大会材料

经审慎查验，广西桂东电力股份有限公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。截止本报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

报告期内，公司还按证监发 56 号文的要求对《公司章程》进行了相应的修订，增加了有关对外担保等相关条款。

独立董事（签字）：刘鸿玲、钟晓渝、张燃、刘炽先

2005年 4月 6日广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之三

桂东电力 2004年度监事会工作报告

主席 文小秋

各位股东：

受公司监事会的委托，我就 2004年度监事会的工作向大家汇报，请各位股东审议。

一、监事会 2004年度的工作情况报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会认真履行法律法规所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、收购出售资产情况、关联交易情况以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并列席了各次董事会会议和股东大会，维护了公司和全体股东的合法权益。本年度内，公司监事会共召开了 3次会议。

1、监事会二届九次会议于 2004年 3月 16日在贺州市公司本部会议室召开，监事

会成员应到 5人，实到 5人，会议审议并通过了以下议案：

●公司 2003年度监事会工作报告；

●公司 2003年度报告及年度报告摘要；

●关于公司职工住房补贴的议案；

●关于公司变更签订关联交易协议的议案。

2、监事会二届十次会议于 2004年 4月 26日在贺州市公司本部会议室召开，监事

会成员应到 5人，实到 5人，会议审议并通过了以下议案：

●广西桂东电力股份有限公司 2004年第一季度报告；

●关于公司与关联方签订售电协议的议案；

●关于修改公司《章程》部分条款的议案。

3、监事会二届十一次会议于 2004 年 8月 18 日在贺州市公司本部会议室召开，监

事会成员应到 5人，实到 5人，会议审议并通过了以下议案：

●广西桂东电力股份有限公司 2004年半年度报告及摘要。

桂东电力 2004年度股东大会材料

二、监事会对公司 2004年度依法运作情况的独立意见

2004年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：

公司已建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度；公司董事会严格按照

《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律法规进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，严格执行股东大会各项决议和授权，决策程序科学、合法，符合法律法规的要求。公司董事、经理在执行公司职务时，忠于职守、秉公办事，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会坚持定期或不定期对公司的财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能严格按照企业会计制度和会计准则及其它相关财务规定的要求执行，2004年度的生产经营活动不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》、财务会计制度及其他国家法律法规的行为。公司监事会认为：大信会计师事务有限公司出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，公司 2004 年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，说明公司各方面运作是规范的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司监事会认为公司募集资金使用的行为符合国家有关政策规定，符合公司的发展战略，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司拟受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券 10.60%股权、受让控股子公司平乐桂江电力有限责任公司部分股权及实施增资、对控股子公司昭平桂海电力有限责任公司实施增资、拟受让广西梧州冰泉实业股份有限公司持有的国海证券 1.25%股份、对控股子公司平乐桂江电力有限责任公司再次实施增资、拟受让广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券 7.5%股权等事宜，均能严格按照股东大会通过的决议执行，遵循市场公允原则，受让价格合理，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司与控股股东贺州市电业公司签订的购电、土地租赁、综合服务及受让股权及资产等方面的关联交易协议以及与关联方签订的售电协议事项，均能严格按桂东电力 2004年度股东大会材料

照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，不存在损害公司及股东利益的行为。

广西桂东电力股份有限公司监事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之四

桂东电力 2004年度财务决算报告

各位股东：

受公司董事会的委托，我向大会报告公司 2004 年度财务决算情况，请各位股东审议。

2004年，公司克服了天气干旱等不利因素，合理安排生产，科学调度电量，优化供电结构，有效控制成本、费用支出，生产经营平稳运行。

经大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字（2005）第 0255 号无保留意见的

《审计报告》，公司 2004年年度财务情况如下：

一、2004年度主要经营指标完成情况

2004年度，公司实现财务售电量 11.21亿千瓦时，比上年增长 7.25%；实现销售收

入 3.94亿元（合并报表数，其中母公司 3.63亿元），比上年增长 19.37%；实现净利润

5，204.93万元，比上年减少 16.35%。根据《公司法》和本公司《章程》规定，提取 10%

法定盈余公积 520.49万元、5%法定公益金 260.25万元后，加上年初未分配利润 1，583.58万元，年末累计可供股东分配的利润为 6007.77万元。

二、2004年末主要财务状况

2004 年年末，公司资产总额、净资产分别为 177，279.25 万元、66，945.57 万元，分别比上年增长 35.95%、0.76%，负债 94，985.42万元，比上年增长 74.03%。

三、2004年度基本的财务比率、财务指标情况

2004年度，公司流动比率 0.62，速动比率 0.57，资产负债率 53.58%，每股收益 0.3321元/股，净资产收益率 7.77%，各项财务比率、财务指标完成情况良好。

四、2004年度发供电设备大修技改情况2004年度发供电设备大修技改计划安排资金 1147万元（含桂能电力公司昭平水电厂），实际开支 1017万元。

广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之五

桂东电力 2005年度财务预算报告

各位股东：

受公司董事会的委托，我向大会报告公司 2005 年度财务预算情况，请各位股东审议。

根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制 2005 年度公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司 2005年度的财务预算方案：

一、2005年生产经营目标

计划实现财务售电量 11.87亿千瓦时，比 2004年度增长 5.89%；主营业务收入 4.48亿元（含控股子公司，其中售电收入 3.77亿元），比 2004年增长 13.73%；成本费用计划 3.97亿元（合并数），比 2004年增加 14.66%；净利润（合并报表后）计划 6220万元，

比 2004年增长 19.50%。

二、2005年主要财务工作计划

1、加强对投资子公司进行全程追踪与管理，确保投资回报，提高企业整体效益。

2、创新财务管理方式，努力控制各项成本开支。

3、加强企业资金管理，挖掘资金使用潜力，提高资金使用效率。

广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之六

桂东电力 2004年度利润分配预案

各位股东：

受公司董事会的委托，我就 2004 年度公司利润分配预案向股东大会报告，请各位股东审议。

经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2005]第 0255号），本公司 2004 年度实现净利润为 52，049，295.62 元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取 10%公积金 5，204，929.56元和提取 5%公益金 2，602，464.78元后，加年

初未分配利润 15，835，776.09 元， 2004 年度实际可供股东分配的净利润为

60，077，677.37元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东

分配的利润 60，077，677.37元以 2004年期末总股本 15，675万股为基数，向全体股东每

10股派现金 3.00元（含税），合计派现 47，025，000.00元，剩余 13，052，677.37元结转

下一年度；本次拟不送红股，也不进行资本公积转增股本。

广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之七

关于聘请 2005年度会计师事务所及其报酬的议案

各位股东：

受公司董事会的委托，我就 2005 年度公司聘请会计师事务所的情况向股东大会报告，请各位股东审议。

根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。由于公司 A股发行上市以来聘请的审计机构均为湖北大信会计师事务有限公司，考虑到公司与其多年的友好合作关系以及相关工作的连续性问题，董事会建议：续聘大信会计师事务有限公司为公司 2005 年度的财务审计机构，聘期从 2005 年 4 月至

2006年 4月。经协商，公司将支付给大信会计师事务有限公司 2005年度会计报表审计

费用为 30 万元（公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除 2005 年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。

公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计

师事务所议案发表独立意见如下：

大信会计师事务有限公司在 2004 年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2005年度的审计机构。

广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之八

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96号）、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号文）和《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订（具体修改见附件），请予审议。

广西桂东电力股份有限公司董事会

附件：《公司章程》修改条款

一、原《公司章程》第三十九条修改为：

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、在原《公司章程》第四十二条后增加如下条款，即修改后的第四十三条，原有

条款依次顺延：

第四十三条 公司应制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

三、在原《公司章程》第四十三条后增加如下条款，即修改后的第四十五条，原有

条款依次顺延：

第四十五条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的

全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

桂东电力 2004年度股东大会材料

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项时，应向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。

公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。

四、原《公司章程》第四十九条，即修改后的第五十一条修改为：

第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

公司股东大会审议本章程第四十五条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

五、在原《公司章程》第五十一条，即修改后的第五十三条第六款后增加一款：

第五十三条 （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

六、原《公司章程》第五十二条，即修改后的第五十四条修改为：

第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

对涉及第四十五条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

桂东电力 2004年度股东大会材料

七、原《公司章程》第六十二条，即修改后的第六十四条修改为：

第六十四条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提前或者当会提出临时提案。

临时提案如果属于股东大会召开通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章

程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会，并由董事会审核后予以公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十日提交董事会并

由董事会予以公告，否则不得列为股东大会提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 10天由董事会公告。

八、原《公司章程》第八十七条，即修改后的第八十九条修改为：

第八十九条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投

票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

九、原《公司章程》第九十四条，即修改后的第九十六条修改为：

第九十六条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东（和代理人）人数、所（代

理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式，每项提案表决结果以及聘请律师的意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

十、原《公司章程》第一百零二条，即修改后的第一百零四条修改为：

第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

桂东电力 2004年度股东大会材料

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必要解释并可以参加会议。董事会对本条所规定事项的批准，应在不将上述关联董事计入法定人数的情况下以决议形式作出。

公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

前款所述重大关联交易，系指交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。除重大关联交易以外的由董事会审议决定。公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第 5.08 条的规定，回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

十一、原《公司章程》第一百一十二条，即修改后的第一百一十四条修改为：

第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

十二、原《公司章程》第一百二十条，即修改后的第一百二十二条修改为：

第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十三、原《公司章程》第一百二十一条，即修改后的第一百二十三条修改为：

第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

桂东电力 2004年度股东大会材料

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

十四、原《公司章程》第一百三十条，即修改后的第一百三十二条修改为：

第一百三十二条 公司应制订董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

十五、在原《公司章程》第一百五十三条后增加如下条款，即修改后的第一百五十

六条，原有条款依次顺延：

第一百五十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

十六、在原《公司章程》第一百七十条后增加如下条款，即修改后的第一百七十四条，原有条款依次顺延：

第一百七十四条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

十七、原《公司章程》第一百九十三条，即修改后的第一百九十七条修改为：

第一百九十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之九

关于投资建设贺州市 220KV输变电工程的议案

各位股东：

公司拟投资约 26505万元建设贺州市 220千伏输变电工程，该工程包括新建八步至

信都 220千伏输电线路（66公里）、昭平至八步 220千伏输电线路（85公里）、昭平 220

千伏变电站和信都 220千伏变电站等四个项目，有关情况如下，请予审议。

一、建设贺州市 220千伏输变电工程的必要性

公司电网目前最高电压等级为 110千伏，主网架仅为 110千伏单线环网。随着近年来网内的电源和负荷的快速发展，现有的网架已不适应电源建设和供电需求的需要。平乐巴江口水电站（9万千瓦）、昭平下福水电站（4.95万千瓦）均在 2005年底第一台机组发电，2006 年全部投产，加上公司控股的昭平水电厂（6.3 万千瓦），届时公司在桂江流域的总装机将达到 20.25 万千瓦，昭平县将有超过 18 万千瓦的电力要外送，目前公司从昭平方向的送出线路只有两条 110千伏线路，从输电线路的输送能力和网架的安全性、经济性考虑，原有的 110千伏线路已经不能满足需要，因此，宜采用 220千伏电压等级将电力送出。此外，贺州市的负荷中心位于八步片区和信都片区，根据负荷预测，

2005年八步区负荷将达 44万千瓦，为了满足八步、信都片区负荷不断增长的需要，同

时为了西电东送需要，改善公司电网结构，提高输电能力和安全性、经济性，确保巴江口水电站和下福水电站的电力送出，架设 220千伏输变电工程已经十分必要。根据广西水利厅桂水技[2004]27号文批复的《贺州市水电开发及配套电网建设规划报告》，工程为贺州水电开发配套电网工程，属于桂东 220千伏环网的组成部分。

二、投资项目概述

1、八步至信都 220千伏输电线路工程贺州市发改委以贺发改规划[2004]5 号文《关于八（步）至信（都）220 千伏送电线路新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

该项目建设 220千伏输电线路 66公里，配套建设 110千伏线路 2公里，35千伏线

路 12公里以及新建 OPGW通信光纤 72.2公里，ADSS光纤 3公里等。该工程项目总投资

估算 5684万元，其中资本金 30%，为 1705.2万元；银行贷款 70%，为 3978.8万元。

桂东电力 2004年度股东大会材料

2、昭平至八步 220千伏输电线路工程贺州市发改委以贺发改规划[2004]3 号文《关于昭（平）至八（步）220 千伏送电线路新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

该项目建设 220千伏输电线路 85公里，配套建设 110千伏输电线路 10公里以及新建 OPGW通信光纤 87公里，ADSS光纤 13公里等。该工程项目总投资估算为 7488万元，其中资本金 30%，为 2246.4万元；银行贷款 70%，为 5241.6万元。

3、昭平 220千伏变电站工程贺州市发改委以贺发改规划[2004]7号文《关于昭平 220千伏变电所新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

昭平 220 千伏变电站主变压器装机规模为 2×120 兆伏安，电压等级按 220千伏、

110千伏和 10千伏设置。该工程项目总投资估算为 6861万元，其中资本金 30%，为 2058.3万元；银行贷款 70%，为 4802.7万元。

4、信都 220千伏变电站工程贺州市发改委以贺发改规划[2004]6号文《关于信都 220千伏变电所新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

信都 220千伏变电站主变压器首期规模按 1×150兆伏安建设，远期按 2×150兆伏

安规划建设；电压等级按 220千伏、110千伏和 35千伏设置。该工程项目总投资估算为

6472万元，其中资本金 30%，为 1941.6万元；银行贷款 70%，为 4530.4万元。

三、项目建设时间和收益情况

以上四个项目中的八步至信都 220千伏输电线路（66公里）、昭平至八步 220千伏

输电线路（85公里）两个线路工程各项准备工作已经就绪，将立即开工建设，预计下半年完工并可投入使用。昭平和信都两个 220千伏变电站工程计划于 2005年底或 2006年初开工建设。四个工程项目的内部收益率均为 8.41%，投资回收期均为 10.84年。

四、项目资金来源

以上四个电力工程项目概算总投资约为 26505 万元，其中项目的资本金合计

7951.50万元（30%部分）由本公司自筹解决，其余 18553.50万元（70%部分）以工程项目贷款的形式通过银行解决。

广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之十

关于 2005年度日常关联交易的议案

各位股东：

现把关于 2005年度日常关联交易的有关情况向大家报告，请予审议。

一、公司预计 2005年度日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳

务等划分 关联人预计总金额（万元）占同类交易的比例去年总金额（万元）

贺州市电业公司龟石水管处 24 采购原材

料 购买电力 贺州市八步水利电业有限公司 8212总计

8236

29.56%

8011

贺州市电业公司龟石水管处 18

郁南县南桂电力有限责任公司 1600

贺州市八步水利电业有限公司 3313销售产品

或商品 销售电力

贺州市电业公司梧州大酒店 117总计

5048

11.45%

6385

提供劳务 办公楼租赁 贺州市电业公司 1.51 100% 1.51

综合服务 贺州市电业公司 36 接受劳务 土地租赁 贺州市电业公司 22总计

58

100%

58

注：以上金额均为含税数。

二、关联方介绍和关联关系

1、贺州市电业公司

贺州市电业公司成立于 1974年 9月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：

4524021000474（1-1），住所：贺州市八步镇平安西路 12 号，法定代表人：李志荣，注册资本：5，387万元，经营范围：主营水力电力供应、管理等。

贺州市电业公司持有本公司国家股 11，075万股，占本公司总股本的 70.65%，为本

公司的控股股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形。

贺州市电业公司 2004年末总资产 23.12亿元，净资产 6.70亿元；2004年主营业务

收入 3.56亿元，净利润 2900万元，生产经营情况及财务状况良好。因此，该公司向本

公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计本公司 2005 年与该公司及附属企业的关联交易总额不超过 250万元（含提供及接受劳务）。

2、贺州市八步水利电业有限责任公司

贺州市八步水利电业有限责任公司成立于 2003年 12月，在贺州市工商行政管理局

桂东电力 2004年度股东大会材料注册，工商注册号：4524021000629，住所：贺州市平安西路 12号，法定代表人：温昌伟，注册资本：1亿元，经营范围为趸购、直供、零售电力，火力、水力发电等。

贺州市电业公司持有贺州市八步水利电业有限责任公司 67.45%股权，为该公司的控股股东，本公司与贺州市八步水利电业有限责任公司同属贺州市电业公司的控股子公司。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形。

贺州市八步水利电业有限责任公司 2004年末总资产 3.09亿元，净资产 2.33亿元，

2004年主营业务收入 1.53亿元，净利润 358万元。该公司生产经营情况及财务状况良好，且 2004 年本公司向其购电并支付给其的金额大于本公司向其售电并应收其售电金额，因此，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计本公司 2005 年与该公司的关联交易总额不超过 1.2亿元。

3、郁南县南桂电力有限责任公司

郁南县南桂电力有限责任公司成立于 2002年 1月，在郁南县工商行政管理局注册，工商注册号：4453221001515，住所：郁南县都城镇城中西路 41号，法定代表人：叶荣春，注册资本：1亿元，经营范围：电力供应业等。

本公司持有郁南县南桂电力有限责任公司 35%股权，为该公司参股股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第三项规定的情形。

郁南县南桂电力有限责任公司 2004年末总资产 2.53亿元，净资产 1.33亿元，2004年主营业务收入 1.2 亿元，净利润 3.56 万元。该公司生产经营状况良好，并且本公司与该公司近三年的关联交易往来款均能按时结清，因此，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计本公司 2005年与该公司的关联交易总额不超过 2000万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易。本公司购买和销售电力的价格按照物价部门核准的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、因本公司控制有电网，贺州市电业公司及其子公司的相关电厂的电量必须通过

本公司电网销售。因此，本公司向关联方贺州市电业公司龟石水管处、贺州市八步水利电业有限责任公司购买电力，为用电需求紧张或枯水期调峰需要时的必要电力补充，为正常的生产经营活动。本公司将长期向其购买电力，购电量将视本公司自发电量及市场供求状况而定，有多有少，存在部分不确定因素。

桂东电力 2004年度股东大会材料

2、本公司向关联方贺州市电业公司龟石水管处、贺州市八步水利电业有限责任公

司、郁南县南桂电力有限责任公司销售电力，为开拓电力市场，增加供电量以及他们电力不足是必要补充的正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定，有多有少，但该用户市场需求基本稳定。

3、公司向关联方提供或接受劳务，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为

双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。

上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。销售关联交易总额为本公司 2004 年主营业务的 15.02%，采购关联交易总额为本公司 2004 年采购的

28.91%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、审议程序

1、公司 2005年日常关联交易事项经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，

同意 9票，反对 0票，弃权 0票，公司董事长温昌伟及董事李志荣、廖成德因在关联公司任职回避表决。

2、公司独立董事在事前对 2005年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交

董事会讨论，并认为上述关联交易属企业因正常的需要而进行的市场行为，保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的原则，是合理、必要的；关联交易协议的签订体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，因此同意上述交易。

3、上述关联交易还需要获得本公司 2004年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

1、与贺州市电业公司签订的《并网购售电协议》：

（1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。

（2）付款安排和结算方式：本公司按照上一季度的售电价格（或四分之一会计年桂东电力 2004年度股东大会材料

度）向贺州市电业公司支付售电价款，每季度的前十天为支付上一季度售电价款的付款

期。每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。

（3）协议签署日期：2000年 6月 25日。

（4）生效条件和日期：双方签字后生效。（5）协议有效期：10年。

2、与贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《并网购售电协议》：

（1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。

（2）付款安排和结算方式：本公司按照上一季度的售电价格（或四分之一会计年度）向贺州市八步水利电业有限责任公司支付售电价款，每季度的前十天为支付上一季度售电价款的付款期。每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。

（3）协议签署日期：2004年 2月 26日

（4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议有关条

款自 2004年 1月 1日起执行。（5）协议有效期：10年。

3、与贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《售电协议》：

（1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。

（2）付款安排和结算方式：贺州市八步水利电业有限责任公司按照上一季度的购

电价格（或四分之一会计年度）向本公司支付购电价款，每季度的前十天为支付上一季度购电价款的付款期。每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。

（3）协议签署日期：2004年 4月 26日。

（4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议有关条

款自 2004年 1月 1日起执行。（5）协议有效期：10年。

4、与郁南县南桂电力有限责任公司签订的《并网购供电合同》：

（1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。

（2）付款安排和结算方式：电费结算采取分旬划拨方式（即每月分三次收费），购电方在收到供电方电费通知后两天内将电费转到供电方帐户。

（3）协议签署日期：2003年 1月 5日。

（4）生效条件和日期：双方签字后生效。（5）协议有效期：每年签订一次合同，条款不变。

5、与贺州市电业公司签订的《服务协议》：

（1）交易价格：价格每年审定一次。

（2）付款安排和结算方式：接受服务的一方，应按季度（或四分之一会计年度）

桂东电力 2004年度股东大会材料

向提供服务的一方支付服务费用，年终于 12月中旬付清当年的服务费用。

（3）协议签署日期：1998年 12月 5日。

（4）生效条件和日期：双方签字后生效。（5）协议有效期：10年。

6、与贺州市电业公司签订的《办公楼租赁协议》：

（1）交易价格：年租金人民币 15，120元整（每月 3元/平方米）。

（2）付款安排和结算方式：每年以转帐方式交纳租金，按年结算。

（3）协议签署日期：2003年 3月 18日。

（4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议 2001年

12月 31日起生效。（5）协议有效期：10年。

7、与贺州市电业公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》：

（1）交易价格：18，038.60元/月，合计 216，463.20元/年。

（2）付款安排和结算方式：租金每季度支付一次，于前一个季度结束前十五日内缴付，不需要事先另行通知。

（3）协议签署日期：1998年 12月 5日及 2003年 3月 18日。

（4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效。

（5）协议有效期：自本协议生效之日起至出租人在土地出让合同中与出让人约定的出让合同终止时止。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议。

3、独立董事关于公司 2005年度日常关联交易事项的独立意见。

广西桂东电力股份有限公司董事会

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之十一

选举公司第三届董事会董事（采取累积投票制）

各位股东：

现把选举公司第三届董事会董事的有关情况向大家报告，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会的 12名董事自 2002

年 3月任职，至今任期 3年已经届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。根据股东单位的提名和独立董事的考评，公司第二届董事会提名委员会推荐温昌伟、刘世盛、李志荣、邹永煜、廖成德、于永军、刘华芳、陈其中、钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先等 12 人为公司第三届董事会董事候选人，其中钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先等 4人为独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人简历、任职承诺及独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明附后。

广西桂东电力股份有限公司董事会

附件：1、公司第三届董事会董事候选人简历

温昌伟先生，54岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任贺州地区电业公司办公室主任、企管办主任、总经理、党委副书记、书记，梧州大酒店党总支书记兼副总经理、总经理、董事长等职，现任本公司董事长兼总裁，广西桂能电力有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市八步水利电业有限责任公司董事长，贺州市上程电力有限公司、广西水利电业有限公司、广西贺州市桂东电业发展有限公司副董事长，国海证券有限责任公司董事。曾荣获全国劳动模范、全国水利经济先进工作者、广西劳动模范、广西优秀经理等荣誉称号，一直领导决策本公司的重组改制、发行、上市和投资、生产经营等工作，具有丰富的企业经营管理经验和很强的驾驭全局的能力。

刘世盛先生，47岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任合面狮水电厂生产技术科电气专职、检修车间主任、副厂长、厂长兼党委副书记，现任本公司副董事长、副桂东电力 2004年度股东大会材料

总裁兼董事会秘书，民丰实业有限责任公司董事长，国海证券有限责任公司监事长，广西方元电力股份有限公司、贺州市桂东电业发展有限公司和平乐桂江电力有限责任公司董事。

邹永煜先生，56岁，中共党员，大专文化，高级工程师。曾任广西钟山县小水电公司副所长、副经理、钟山县电力公司经理、贺州地区电业公司副总经理，现任本公司董事、副总裁，平乐桂江电力有限责任公司副董事长、总经理。

李志荣先生，56岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任玉林军分区北流县中队副指导员，北流县武装部、贺县武装部干事、参谋，贺州地区电业公司保卫干事、党办主任、党委副书记、工会主席，现任贺州市电业公司法定代表人、党委副书记，本公司董事，广西贺州市桂东电子科技有限责任公司副董事长。

廖成德先生，54岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任富川县委常委、人武部部长，现任贺州市电业公司党委副书记兼工会主席，本公司董事，贺州市上程电力有限公司董事、副总经理，平乐桂江电力有限责任公司和广西贺州市桂东电子科技有限责任公司监事会主席。

刘华芳先生，46岁，中共党员，大学文化，工程师。曾任贺州地区电业公司供电所副所长、贺州地区电业公司工会主席、广西桂能电力有限责任公司昭平水电厂厂长兼党总支书记，现任本公司董事、副总裁，广西桂能电力有限责任公司董事、总经理，昭平黄姚旅游公司董事长兼总经理，郁南县南桂电力有限责任公司董事。

陈其中先生，40岁，硕士，工程师。曾任贺州地区电业公司电试所所长、广西桂能电力有限责任公司昭平水电厂副厂长、贺州地区电业公司中胜火电厂总工程师室副主任、贺州地区电业公司总工程师室主任、本公司生产技术部副经理、合面狮电厂副厂长、厂长，现任本公司董事、副总裁，昭平桂海电力有限责任公司副董事长兼总经理，贺州市桂东电业发展有限公司董事，广西贺州市桂东电子科技有限责任公司常务副董事长。

于永军先生，41岁，中共党员，大学文化，助理经济师。曾任梧州市税务局科长、梧州地区外经委副主任、贺州地区外经贸总公司副总经理、贺州地区粮油进出口公司及中港进出口贸易有限公司总经理兼党支部书记，现任贺州市电业公司副总经理兼梧州大酒店总经理。

钟晓渝先生（独立董事候选人），51岁，民革党员，律师。曾任西南政法大学讲师、政治学教研室主任、法学副教授，深圳市总工会法律顾问，深圳市法研所研究员，现任深圳市法制研究所副所长，广东东方昆仑律师事务所兼职律师，深圳仲裁委员会仲裁员，桂东电力 2004年度股东大会材料

深圳市委党校兼职课程教授，深圳市政协常委，民革深圳市委主委，深圳市场经济法制研究会副会长、秘书长，本公司独立董事。

刘鸿玲女士（独立董事候选人），50 岁，中国注册资产评估师、注册会计师。曾在天津联合大学（西南联大举办）学习外资企业会计英语，先后任天津市电子元器件公司财务科助理会计师，天津市电子仪表局财务处主任科员，天津中环会计师事务所（原名天津会计师事务所第八分所）创始人之一、注册会计师、副所长，深圳永兴工贸公司财务总监，深圳维明资产评估事务所所长，深圳市中勤信资产评估有限公司所长、董事长、总经理，中国资产评估协会理事、深圳市房地产业协会理事、深圳市注册资产评估师协会副会长、天津市中小企业协会常务理事，本公司独立董事。

张燃先生（独立董事候选人），28 岁，硕士，民盟盟员，中国注册律师。南开大学法学系毕业后进入中国平安保险股份有限公司企划部，1998年起从事律师业务，现为广东华商律师事务所专职律师，河南省华鹏飞初级中学董事，深圳市易飞软件技术有限公司董事，本公司独立董事。

刘炽先先生（独立董事候选人），40 岁，高级律师，毕业于西南政法大学法律系，中国社科院经济法硕士，现任广西顺景律师事务所主任，广西律师协会理事、广西律协涉外经济法律业务委员会副主任委员、梧州市人大代表、梧州市蝶山区政协委员、广西律师系列高级职称评委会评委、中国电视大学梧州分校兼职副教授，本公司独立董事。

2、公司第三届董事会董事候选人承诺

公司第三届董事会董事候选人承诺登载于 2005年 4月 8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

3、独立董事提名人声明

独立董事提名人声明登载于 2005年 4月 8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

4、独立董事侯选人声明

独立董事侯选人声明登载于 2005年 4 月 8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

桂东电力 2004年度股东大会材料

2004 年度股东大会材料之十二

选举公司第三届董事会监事（采取累积投票制）

各位股东：

现把选举公司第三届董事会监事的有关情况向大家报告，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第二届监事会的 5名监事自 2002年 3月任职，至今任期 3年已经届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届监事会成员。

本届监事会根据股东单位的提名，拟推荐文小秋先生、曹晓阳先生、岑晓明先生等 3人为公司第三届监事会监事候选人（简历附后）。

公司第三届监事会成员共 5人，公司职代会推选李建锋先生、温业雄先生等 2人为

公司第三届监事会职工出任的监事（简历附后）。

广西桂东电力股份有限公司监事会

附件：公司第三届监事会监事候选人简历

文小秋先生，53岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任合面狮水电厂行政科长、办公室副主任、主任、副厂长、党委书记，贺州地区电业公司党委副书记，现任本公司监事会主席，贺州市电业公司党委副书记，贺州市八步水利电业有限责任公司董事、总经理。

曹晓阳先生，45岁，中共党员，大学文化，工程师。曾任本公司供电公司技术专责、梧州供电所副所长、所长、八步供电所所长、副经理，现任本公司监事，供电公司经理兼供电公司党委副书记。

岑晓明先生，36岁，大专文化，会计师。曾任中胜火电厂财务科长、贺州地区电业公司财务室副主任，现任本公司监事，贺州市电业公司财务室主任。

李建锋先生，37岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任中胜火电厂施工技术员、续建工程副指挥长、检修车间副主任、副厂长、厂长兼党委副书记、书记，现任本公司桂东电力 2004年度股东大会材料合面狮水电厂厂长兼合面狮电厂党副委书记。

温业雄先生，38岁，中共党员，大学文化，工程师。曾任中胜火电厂技术专责、锅炉车间主任、生产科副科长、科长、副厂长，郁南县南桂电力有限责任公司董事、副总经理，现任广西桂能电力有限责任公司昭平水电厂厂长兼昭平电厂党副委书记。