三友化工股权分置改革的法律意见书

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电话 Tel：85111462 邮编 Postcode: 100006 传真 Fax: 65273830关于唐山三友化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书

唐山三友化工股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）的有关规定，本所受唐山三友化工股份有限公司（以下简

称“三友化工”）的委托，就三友化工股权分置改革的有关事宜出具本法律意见书。

三友化工向本所保证：其已向本所如实、全面、完整地提供了为出具本法律意见书所必需的书面材料；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出判断或保证。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见书仅供三友化工本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为三友化工本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起向政府有关部门报送，本所对出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权分置改革的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、三友化工股权分置改革的主体资格

1、三友化工系经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，

由唐山三友碱业（集团）有限公司、国投建化实业公司（现更名为国投资产管理公司）、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现更名为国富投资公司）共同发起设立。三友化工于 1999年 12月 28日在河北省工商行政管理局注册登记，注册

资本：25000 万元；总股本：25000 万股，全部为国有法人股；注册

号：1300001001528；法定代表人：么志义；注册地：河北省唐山市

南堡开发区；经营范围为：纯碱、食用添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售，经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

2、经中国证监会[2003]48号文批准，三友化工于 2003年 6月 4日公开发行人民币普通股 10，000万股，每股发行价 6.00元人民币，

股票发行后三友化工总股本为 35，000 万股，注册资本变更为 35000万元人民币。

3、经 2005年 5月 19日召开的 2004年度股东大会审议批准，三

友化工实施了 2004年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 7000万股，转增后总股本为 42000万股。三友化工已于 2005年 6月 30日实施了该方案，但尚需股东大会对变更公司章程中相关条款事项做出决议后，到工商管理部门办理变更登记手续。

4、经本所律师审查，三友化工已经通过了河北省工商行政管理

局 2004年度年检。

5、根据本所律师核查及三友化工的说明，三友化工近三年内无重大违法违规行为。

6、根据本所律师核查及三友化工的说明，三友化工最近十二个月不存在被中国证监会通报批评或被上海证券交易所公开谴责的情况。

本所律师认为，三友化工是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，三友化工不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。三友化工的流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份目前暂不上市交易，三友化工具备股权分置改革的主体资格。

二、三友化工的非流通股股东现状

（一）非流通股股东的基本情况

1、唐山三友碱业（集团）有限公司

该公司成立于 1996年 3月 15日，目前股东为唐山三友集团有限公司和国投资产管理公司，在唐山市工商行政管理局注册登记，注册

号： 1302001170010；住所地：唐山市南堡开发区：法定代表人：姜存阳；企业类型：有限责任公司；注册资本：159265万元人民币。

2、国投资产管理公司（原名国投建化实业公司）

该公司成立于 1999年 6月 17日，由国家开发投资公司投资设立，在国家工商行政管理总局注册登记，注册号：1000001001645；住所地：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 A 座 8 层；法

定代表人：刘永旭；企业类型：全民所有制；注册资本：65000万元人民币。

3、唐山投资有限公司

该公司成立于 1995年 11月 16日，目前股东为唐山市国资委，在唐山市工商行政管理局注册登记，注册号：1302001000252；住所地：唐山市路北区；法定代表人：辛志纯 ；企业类型：有限责任公司；注册资本：33800万元人民币。

4、河北省建设投资公司

该公司成立于 1988年 8 月 1 日，目前股东为河北省国资委，在河北省工商行政管理局注册登记，注册号：1300001402728；住所地：石家市裕华西路 9号；法定代表人：王永忠；企业类型：全民所有制；注册资本：882366万元人民币。

5、国富投资公司（原名河北省经济开发投资公司）

该公司成立于 1992年 12月 16日，目前股东为河北省国富农业投资集团有限公司，在河北省工商行政管理局注册登记，注册号：

1300001400648；住所地：石家市裕华西路 158 号；法定代表人：徐洪杰；企业类型：全民所有制；注册资本：23459.7万元人民币。

本所律师认为，三友化工的以上股东均为在中国登记注册并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定的应终止的情形。

（二）非流通股股东持有三友化工股份的情况

经本所律师审查，三友化工目前在工商管理部门注册登记的股本

为 35000万股，根据 2004年度股东大会审议批准，公司实施了 2004年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 2股，共计

转增 7000万股，转增后总股本为 42000万股，其中非流通股股东持

股 30000股，具体持股情况如下：

股 东 名 称 转增前持股数（万股）转增后持股数（万股）持股比例

(%)

唐山三友碱业（集团）有限公司

22231 26677.2 63.52

国投资产管理公司 1400 1680 4.00

唐山投资有限公司 617 740.4 1.76

河北省建设投资公司 560 672 1.60

国富投资公司 192 230.4 0.55

合计 25000 30000 71.43

经本所律师核查和三友化工非流通股股东的承诺，唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司所持有的三友化工的股份合法有效，未被司法冻结，没有设置质押或其他第三者权益，也不存在其他权利缺陷或权属争议。

（三）非流通股股东之间的关联关系

经本所律师核查和非流通股股东的确认，国投资产管理公司同时

是三友化工控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司和实际控制人唐

山三友集团有限公司的股东；唐山投资有限公司、河北省建设投资公

司、国富投资公司同时是三友化工实际控制人唐山三友集团有限公司的股东。

除上述披露的关联关系外，三友化工的非流通股股东之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东买卖三友化工流通股股份的情况

根据本所律师核查和三友化工非流通股股东的说明，在三友化工公司董事会公告改革说明说的前两日，唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司均不持有三友化工的流通股，在此之前六个月内也不存

在买卖三友化工流通股的情形。

综上，本所律师认为，三友化工的非流通股股东具备参与本次三友化工股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案的主要内容

2005年 9月 22日，三友化工董事会拟定了《股权分置改革方案》，规定非流通股股东向流通股股东按一定比例送股，作为非流通股获得流通权的对价，其主要内容如下：

1、非流通股股东对股权登记日下午收市时在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东，按其所持股份每

10股送 2.95股的比例向其送股，非流通股股东向流通股股东支付的

股份总数为 3540万股。支付完成后三友化工的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；

2、所有非流通股股东持有的非流通股份自改革方案实施之日起，

十二个月内不上市交易或转让。

唐山三友碱业（集团）有限公司在期满后的十二个月内，如果要

通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占三友化工股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内出售数量占三友化工股份总数的比例不超过百分之十；

本所律师认为，三友化工非流通股股东按流通股股份数量每 10

股送 2.95 股的比例向流通股股东支付对价，以获取其非流通股的流通权，并按照《操作指引》和其他规范文件的要求进行了限售，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，股权分置改革方案符合法律、法规的相关规定。

四、三友化工本次股权分置改革方案的授权与批准

2005 年 9 月，唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理

公司、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司共同签署了《协议书》及《委托书》，一致同意三友化工实施股权分置改革，并就非流通股股东支付给流通股股东的对价达成一致意见，授权

三友化工董事会根据对价及承诺与三友化工流通股股东沟通，召集 A

股市场相关股东举行会议，负责股权份置改革事宜的具体操作。

2005年 9月 23日，三友化工取得由河北省人民政府国有资产监

督管理委员会出具的《上市公司国有股股权分置改革备案表》。

本所律师认为，本次股权分置改革在目前阶段已经取得了三友化工非流通股股东的一致同意和必要授权，并在河北省国资委备案，但尚需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的审核批准。股权分置改革方案还需取得三友化工相关股东会议批准和上海证券交易所核准后方可实施。

五、股权分置改革方案对流通股股东的特别保护措施

1、三友化工在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通

股股东提供网络投票平台，并要求本方案必须经参加会议的股东所持表决权的三分之二以上同意且经参加表决的流通股股东所持表决权

的三分之二以上同意，方可通过；

2、独立董事已就股权分置改革相关事项分别发表独立意见；

3、为敦促流通股股东参与对股权分置改革方案的表决，三友化工将在指定媒体发布召开相关股东会议的提示性公告和征集投票权的公告；

4、三友化工承诺将及时履行信息披露义务，以保障流通股股东权益；

5、唐山三友碱业（集团）有限公司将通过三友化工董事会提出

连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的 40%的提案，并承诺在相关会议上投赞成票。

本所律师认为，三友化工及其非流通股股东拟采取的上述旨在保障流通股股东利益的特别保护措施符合《通知》、《操作指引》等文件的相关规定。

六、结论意见综上，通过对三友化工提供的有关文件和资料的审查及本所律师对有关情况的核查，本所律师认为，三友化工有资格进行股权分置改革；非流通股股东所持有的股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让的情形；非流通股股东承诺向股权登记日登记在册的流通股股东按

其所持股份数送股，以此作为非流通股获得流通权的对价，此行为系非流通股股东对其合法权利的处分，并已在河北省国资委备案，但尚需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的审核批准；改革方案和相关承诺合法有效；本次股权分置改革尚需三友化工相关股东会议的批准和上海证券交易所核准后，方可实施。

本法律意见书一式五份，公司保留两份，报国资委两份，报上交

所一份。

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北京市贝朗律师事务所 经办律师：

刘民强

于 洁

2005年 10 月 14日