现代制药关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 编号：2005-014

上海现代制药股份有限公司

关于中国证监会上海监管局巡检发现问题

的整改报告

中国证监会上海监管局于 2005年 5月 30日至 6月 6日对公司进行了现场巡回检查，针对检查中发现的相关事项，公司董事会高度重视，进行了认真的分析和研究，制定了确实可行的整改措施，并提交 2005年 8月 1日召开的公司二届

董事会八次会议审议，现报告如下：

大股东关联方占用资金情况：

“截至 2004年 12月 31日，公司其他应收款中有应收大股东关联方上海医工院医药有限公司（上海医药工业研究院持股 90％）895万元，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定。”整改说明：该笔占用资金问题解释归纳如下：

由于原宝山药厂在 2002年 6月 28日歇业清算，使得其对原现代制药控股的上海现代医药销售公司（现上海医工院医药有限公司）的应收货款转变为股份

公司的其他应收款。销售公司在 04 年的股权出让使原控股子公司演变为同一关联股东的下属公司，同时使这笔应收款被动演变成为应收关联方款项，因此不是关联方主动占用股份公司资金。公司曾在 2002年 9月 19日与上海医工院医药有限公司签署了还款协议。

拟整改措施：公司和上海医工院医药有限公司初步协商，拟保证在 2005年度内妥善解决公司 895万元的其他应收款项。

公司规范运作方面：

1、“公司董事长朱宝泉兼任控股股东上海医药工业研究院院长、法人代表，不符合中国证监会的相关规定。”证券代码：600420 证券简称：现代制药 编号：2005-014整改说明及措施：公司在 2004年 6月上市期间在招股说明书中承诺“为了解决朱宝泉同志同时担任上海医药工业研究院院长和上海现代制药股份有限公司董

事长的双重任职问题，本公司承诺在上市之后两个月内，根据中国证监会‘证监

发字【2003】116号’文的有关规定，按照规范程序妥善解决。”

朱宝泉先生于 2004年 8月 6日向董事会提交了辞职报告。公司于 2004年 8

月 27 日召开二届四次董事会并审议了关于董事长朱宝泉同志的《辞职报告》的议案。考虑到朱宝泉先生担任公司董事长的两年多时间内，公司经营稳步发展，上市计划顺利完成，同时以骄人的经营业绩为股东取得优异的回报。如在公司经营发展的快速上升期更换董事长将不利于公司主要管理层的稳定和团队的持续建设，将影响公司高级管理人员的经营思想和公司的发展战略，并且人员构架的波动和不稳定也不利于公司长期可持续性发展；另外，公司的第一、二大股东作为公司新产品和新技术的主要来源，公司董事长的更换不利于公司与第一、第二大股东关系的协调，同时涉及到公司技术研究和新产品开发的发展规划，影响公司的整体发展战略。公司董事会经过缜密研究、慎重决策，除朱宝泉本人回避表决外，表决结果以 11 票一致否决了朱宝泉先生拟辞去公司董事长的议案。因此公司至今未能更换董事长人选。

在接到本次整改通知书后，引起公司董事会高度关注，并认真研究了中国证监会‘证监发字【2003】116号’文的有关规定，现已将相关信息报送给上海医药工业研究院，并且上报国务院国有资产监督管理委员会和国务院监事会，以上申请有望在近期得到上级主管部门的相关答复。

2、“公司章程第 121条及董事会议事规则第 25条有关董事长增加一票表决权的规定，与《上市公司章程指引》第 105条“每一董事享有一票表决权”的规定不符；公司章程第 109条第 3款有关董事会下设证券投资部负责信息披露等事项的规定，与《上市公司章程指引》第 115条以及公司章程 130条有关董事会秘书的主要职责是负责公司信息披露等事务的规定不符。”整改说明及措施：根据上海证监局的整改要求，进一步规范公司运作，公司拟修改章程和董事会议事规则的相应条款，并递交二届八次董事会审议。

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3、“2004 年第一次临时股东大会会议记录无出席会议的董事签名，与公司章程

第 79条‘股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名’不符。”

整改说明及措施：经核查，该次股东大会出席会议的董事未在会议记录上签字，现已补签。公司将在以后的工作中避免此类情况的再次发生。同时，今后公司将加强规范运作方面的管理。

4、“二届四次董事会《关于上海现代制药股份有限公司拟受让“头孢克洛缓释胶囊”技术项目》的议案仅获得 6票同意票（董事会由 12名董事组成），与《公司法》第 117条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定不符；

二届五次董事会独立董事许克勤委托独立董事杨建文投票，但未查见委托书，与《公司法》有关委托出席董事会应有书面委托书的规定不符。”整改说明及措施：1）该议案为关联交易，因未能出席会议的一名非关联董事全权委托出席会议的关联董事代为投票且未详细说明表决意见，虽然最终表决结果

为 6票同意票，0票反对，0票弃权，其余 6票均为回避表决。但因关联董事的

回避使该议案的同意票未超过全体董事的半数票以上，因此应就同一议题再次表决。公司拟将此议案于 2005年 8月 1日二届八次董事会会议上重新审议。

2）二届五次董事会独立董事许克勤书面委托独立董事杨建文投票，因遗漏于董事处，现公司已取回以备查阅。今后公司将加强规范运作方面的管理。

5．“监事会会议记录无记录人签名，与公司章程有关监事会会议记录应由出席会议的监事和记录人签名的规定不符。”整改说明及措施：经核查，确有两次监事会会议记录上无记录人签字，现已补签。

公司将在以后的工作中避免此类情况的再次发生。同时，今后公司将加强规范运作方面的管理。

信息披露方面

1、“对出让上海医工院医药有限公司 90％股权事项公告不完整。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2002）年 7.2.9 的规定，应当详细披露股权出让的相关情况。”证券代码：600420 证券简称：现代制药 编号：2005-014

整改说明和措施：根据证监局的整改要求，公司拟在 2005年度半年报中予以详细披露。

2、“公司 2004 年度股东大会决议公告的表决票数与会议记录中统计的表决票数

不一致；二届六次董事会决议公告披露的在审议《公司变更募集资金项目》的议案时回避表决的关联董事人数，与董事会会议记录不一致。”整改说明及措施：1）经核查，因工作人员的疏漏，会议记录中错误记录了公司

2004 年度股东大会个别议案的表决票数，现会议记录已改正。2004 年股东大会决议公告中披露的情况是正确的。

2）二届六次董事会决议公告披露的在审议《公司变更募集资金项目》的议案时

回避表决的关联董事人数，与董事会会议记录不一致，经确认该项议案回避表决的关联董事人数为 5人。特此更正。

3、“公司年报显示，控股子公司上海现代浦东药厂有限公司 2004 年向大股东关联方上海医工院医药有限公司销售货物的金额为 309.34万元，实际应为 149.88万元。”整改说明及措施：公司控股子公司上海现代浦东药厂有限公司 2004年向大股东

关联方上海医工院医药有限公司（原上海现代医药销售有限公司）销售货物

309.34万元，其中：1至 6月（出让上海现代医药销售有限公司股权前）为 159.46

万元，9至 12月（出让上海现代医药销售有限公司股权后）为 149.88万元。公

司在 2004年年报中按全年 309.34万元披露，未考虑 1至 6月合并因素。扣除合并因素后，应按照 149.88万披露。

公司财务方面：

“另外，检查中发现公司支付的右美沙芬缓释混悬液部分技术转让提成费的会计核算存在一定问题，根据有关协议，该笔费用应计入公司当期损益。”整改说明及措施：根据上海证监局的巡检要求和有关规定，公司已对上述问题进行了整改。

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