汇通水利关于中国证监会新疆监管局2005年检查提出问题的《整改报告》公告

证券代码：000415 证券简称：汇通水利 公告编号：2005-015

新疆汇通（集团）股份有限公司关于中国证监会新疆

监管局2005年检查提出问题的《整改报告》公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆汇通（集团）股份有限公司关于中国证监会新疆

监管局2005年检查提出问题的《整改报告》

中国证监会新疆监管局于2005年6月8对本公司进行了检查，并于 2005年 9月 15日下发了《限期整改通知书》（以下简称《整改通知》）。公司接到《整改通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，一致认为中国证监会新疆监管局提出的问题符合公司实际情况。针对《整改通知》要求整改的事项，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实整改的措施，并于2005年10月20日经公司董事会2005年第三次临时会议审议通过。现将具体整改措施和整改情况汇报如下：

一、规范运作方面

1、整改通知指出：公司股东大会会议记录未见参会股东对会议议案发表意见的记录。

整改措施：针对“公司股东大会会议记录未见参会股东对会议议案发表意见的记录。”的问题，公司董事会已责成董事会秘书室在今后的股东大会会议中，应完全按照法律法规及公司章程的有关规定，完善股东大会会议记录，认真、详实地作好每一次股东大会会议的记录工作，以确保每一次会议记录均能真实、完整、全面的反映公司股东大会会议的全部情况，最后由律师全程见证并发表书面法律意见书。

2、整改通知指出：公司2004年11月29日召开2004年第一

次临时股东大会，存在发出的会议通知与刊登的会议公告中所列议案

不一致的情况。本次会议审议了两项议案，公司只公告一项，与会律师对此未能尽职发表异议。

整改措施：公司出现“2004年第一次临时股东大会发出的会议通知与刊登的会议公告中所列议案不一致的情况。会议审议了两项议案，公司只公告一项。”的问题，暴露了公司股东大会运作确实存在

一定的不规范行为。通过此次检查，公司认识到在会议规范运作方面存在的缺陷。为此，公司已经组织有关人员深入学习《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《上市规则》等法规制度，并保证今后将切实做好股东大会的召集、召开及会议纪录等工作，严格按照有关规定的要求对股东大会会议议案进行审议，规范运作，杜绝再次出现股东大会发出的会议通知与刊登的会议公告中所列议案不一致的情况。

3、整改通知指出：董事会会议记录中存在参会人数与签字人数不符的情况。例如：2003年第一次临时董事会参会董事签名不全；公司以通讯方式召开的2002年第二、三次临时董事会未作会议记录。

整改措施：公司董事会全体成员承诺在此次监管局检查工作后，将组织董事进行证券法律法规知识的学习，力图通过加强自身的学习，使董事了解其作为董事的权利、义务和责任，履行其职责，不断提高董事会的高效运作、科学决策的水平。同时针对监管部门提出的“公司以通讯方式召开的2002年第二、三次临时董事会未作会议记录。

“的问题，公司董事会已经责成董秘室认真遵守相关法律法规及公司相关议事规则的规定，在今后的工作中更加严谨认真，认真记录每一次董事会会议记录，及时作好以通讯方式召开的临时董事会的会议记录工作，加强董事会历次会议记录的规范性。

4、整改通知指出：公司监事会会议记录过于简单，多次监事会会

议记录无监事发言记录，未能体现公司监事的监督作用。

整改措施：公司将于近期走访其他优秀上市公司，借鉴其监事会运作的成功经验，严格按照法律法规的规范化要求，对公司监事会运作方面存在的问题进行整改，并保证在今后的监事会会议记录中进一步详细记录监事的发言，完善监事会会议记录，使监事会会议记录更加完整。

5、整改通知指出：董事会会议表决不规范。如：2004年8月

3日公司召开的第四届董事会第六次会议，通知有二项议案，但 8月

3日召开的董事会会议只审议了一项议案。其它议案未作说明是否通过或否决。另外，公司四届五次董事会存在临时变动会议议题。

整改措施：公司董事会会议议案表决不规范，存在审议议案与通知议案不符及临时变动会议议题的问题，说明了公司以往的董事会还存在不规范运作，为此，公司董事会全体成员表示将进一步完善董事会运作，提高“三会”运作的规范性，切实发挥公司法人治理结构的科学性和有效性。

6、整改通知指出：公司2004年6月26日四届五次临时董事会审议，公司本部及子公司汇通水利电力工程建设公司所持有的“上海天海有限公司”的股权出售给上海正大三角洲置业有限公司和上海正

大置业有限公司的议案，该项交易总价值1.04亿元，超过了董事会

净资产20％的审议权限，未经股东大会审议。

整改措施：公司董事会今后将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关法规的规定， 按照法律、法规及公司制度规定的程序开展工作，加强公司科学管理，提高经营运作水平，真正完善公司法人治理结构，避免再次出现本次整改中所提出的问题。

7、下属子公司法人治理结构不完善。控股子公司湖南汇通收购湖

南麓谷生物 29％的股权亦未经该公司股东大会审议。公司其它子公司新疆汇通水利电力工程建设有限责任公司、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司、湖南汇通实业发展有限公司、库尔勒汇通银泉水务有限公司存在“三会”无原始会议记录本、无会议通知、无“三会”议事规则等问题。库尔勒汇通银泉水务有限公司存在股东大会、董事会、监事会同一天召开审议同一议案的现象，未按公司章程规定董事会审议通过议案后，应提前30天发出通知召开股东大会的有关规定。

整改措施：针对公司下属子公司法人治理结构不完善，控股子公司湖南汇通收购湖南麓谷生物 29％的股权未经该公司股东大会审议、下属控股子公司新疆汇通水利电力工程建设有限责任公司、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司、湖南汇通实业发展有限公司、库尔勒汇通银泉水务有限公司存在“三会”无原始会议记录本、无会议通知、

无“三会”议事规则等问题，公司已经责成下属子公司负责人强化规

范运作意识，加强法人治理结构的建设，现下属子公司已开始着手进

行“三会”议事规则的制定工作，将力争尽快经审议通过后执行，以

保证今后下属子公司“三会”合法、合规的召开。

8、资产权属不清，公司总部及下属子公司固定资产卡片中列示的

房屋、土地、车辆等资产的权属证明不完整。

车辆：公司本部15辆车有6辆车未见行车证，有 4辆车行车证未变更；下属子公司汇通水利电力工程公司18辆汽车，有2辆未见行车证，另有3辆车的行车证在个人名下未变更；湖南汇通实业发展有

限公司6辆车中有4辆车行车证未变更。

房产：公司下属子公司汇通水利电力工程公司 220万元厂房为公

司设立时股东投入资产，至今未办理权属变更手续。公司本部及下属子公司房屋中有部分房屋的产权证未办理；公司本部四栋商品房挂在个人名下且产权证未办理；库尔勒城建以4700万元资产投入银泉水务公司，但房屋产权证一直未变更。

土地使用权：湖南汇通 155.6亩土地使用权证、湖南省制药工业公司以土地使用权出资湖南麓谷医药，但上述两宗土地使用权均未办理过户手续。

另外，汇通旱地龙腐植酸公司房屋产权证与公司固定资产帐不能形

成一一对应关系；该公司矿山使用权已过期尚未重新办理。

整改措施：公司已经安排专人并根据各分子公司的实际情况，与有关部门积极协商，力争尽快解决好上述车辆、房产及土地使用权等权属证明书问题及部分车辆、房产变更产权过户手续，以明晰公司资产产权关系，保证公司资产的安全和完整。车辆方面，公司将尽快完成公司本部6辆车的行车证的补办，4辆车行车证的变更；下属子公司汇通水利电力工程公司2辆的行车证的补办，3辆车的行车证在个人名下的变更以及湖南汇通实业发展有限公司 4辆车的行车证的变更工作。房产方面，公司将尽快办理公司下属子公司汇通水利电力工程

公司 220万元厂房为公司设立时股东投入资产的权属变更手续、公

司本部及下属子公司房屋中的部分房屋的产权证、公司本部四栋商品房的产权证的过户以及库尔勒城建以 4700万元资产投入银泉水务

公司的房屋产权证的变更的工作。土地使用权方面，公司将尽快办理湖南汇通 155.6亩土地使用权证、湖南省制药工业公司以土地使用权出资湖南麓谷医药的两宗土地使用权的过户手续。此外，公司还将尽快完善《内部资产管理制度》，并指定由公司综合管理部门负责人监督执行。

9、公司于 2004年10月更换董事会秘书，现任董事会秘书尚未

按照上市规则 3.2.5条的规定取得深交所办法的董事会秘书资格证书，公司目前尚未聘任证券事务代表。

整改措施：公司董事会秘书将争取于年底前按照上市规则3.2.5条

的规定取得深交所办法的董事会秘书资格证书，并完成证券事务代表的聘任工作。

10、公司目前信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度不完善，无法有效保证信息披露的及时准确性。

整改措施：公司于2001年10月17日召开的董事会2001年第

六次临时会议审议通过了《内部信息披露制度》，与现行的《上市规则》等法规相比存有一定的差距，为此，公司董事会已经按照要求着手进行《内部信息披露制度》及《重大信息的内部报告制度》的完善

和修订工作，并将在召开公司董事会审议通过后开始执行。

二、信息披露及时性、准确性及完整性方面

1、对外担保未履行审批及信息披露程序。如：2004年6月、11月公司为长沙南方职业学院两笔1500万元（共计3000万元）提供担保，公司未按规定履行相关审批程序，公司仅在2004年年报中对

其中的一笔1500万元进行了披露，信息披露不准确；公司收购湖南

麓谷生物29％的股权、出售上海天海有限公司的100％股权等重大交易实施后，信息披露不符合交易所关于收购、出售资产等重大事件应在协议生效之日起三个月内公告资产过户实施情况，未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况等规定。

整改措施：针对“公司于2004年6月、11月公司为长沙南方职业学院两笔1500万元（共计3000万元）提供担保，对外担保未履行信息披露程序、收购湖南麓谷生物 29％的股权、出售上海天海有限公司的 100％股权等重大交易实施后，信息披露不符合交易所规定”等问题，公司董事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法规的规定，进一步加强信息披露管理和制度建设，同时确立董事会秘书为公司信息披露的负责人，在今后的信息披露工作中，切实履行信息披露义务，并保证公司的信息披露的及时、准确及完整。

三、财务管理及核算方面

1、股权转让投资收益确认不合规。公司2004年度转让上海淳大

酒店投资管理有限公司股权 38%，确认股权转让收益 2253万元，但是上述股权转让仅在上海联合产权交易所办理了交割手续，至今未办理股权工商变更登记手续，上述收益确认与财政部关于股权转让收益确认的相关规定不相符。

情况说明及整改措施：公司于2004年度12月转让上海淳大酒店

投资管理有限公司股权，当时根据股权转让协议收取了受让方超过

50%的转让款、公司不再从上海淳大酒店投资管理有限公司获得收益

及承担风险、在产权交易所办理完毕交割手续确认了股权转让收益，在未办理股权工商变更登记手续的基础上确认股权转让收益，依据不足。根据此次整改发现的问题，公司一方面加强对财务人员的业务知识培训，杜绝此类情况的再次发生，另一方面积极推进上海淳大酒店投资管理有限公司的股权工商变更工作，目前已责任到人，由公司董事长亲自负责督办股权工商变更的相关手续，预计年底之前可办理完毕。

2、通过调整往来，调节利润。公司2004年3月将原在本部反映

的上海恒嘉美联公司的应收款项 3041.57万元转至长期未开业的控

股子公司湖南桔子洲国际文化旅游发展有限公司，使该笔应收款项按照公司会计政策当年因账龄增加补提的坏账准备 456万元，在该控股子公司开办费中反映，从而减少对当期损益的影响。控股子公司湖南桔子洲国际文化旅游发展有限公司自2002年2月设立至今，由于未能取得政府许可长期无法开业，2004年末该公司在无任何收益的情况下开办费已高达2593万元，明显存在大额潜在损失。

整改措施：公司召集相关人员根据上述情况，召开专门会议，针对上述问题逐项进行讨论，提出解决方案、避免再次发生。由于公司之控股子公司湖南桔子洲国际文化旅游发展有限公司因种种原因未能开业，根据该公司目前实际情况，公司组织专门小组拟对该公司进行清理，并已派公司审计人员前往湖南对该公司进行初步清理，计划

11底之前出具详细清理方案，公司将积极推进清理工作，以争取尽快完成。

3、通过银行存款时点未达项目，调节财务信息。公司本部 2003

年12月31日以汇票形式支付上海淳大酒店2500万元，但公司账

面未予反映；2004年12月31日账面反映收到 4000万元借款，但对当日还款在2005年 1月 4日核算反映，上述情况公司及会计师未予进行未达调账，致使公司2003年度、2004年度年报中披露的现金流量表等财务数据失实。

整改措施：公司今后将严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，保证财务信息披露的真实完整，力求做到合理、合法、合规。

同时，加强公司人员的培训工作，定期举办证券法规、公司法规、财务管理方面的培训工作；对财务人员加强职业道德、业务知识的培训；

同时强化内部审计，加强财务核算管理，避免此类情况再次发生。

4、控股子公司财务核算不完整。公司本部2002年12月、2003

年 3月反映通过当时的控股子公司上海淳大酒店投资管理公司收到

北京隆源双登实业股份有限公司股权转让款3700万元、3000万元。

但在对上海淳大酒店管理公司财务检查时公司提供的财务资料未反映上述代收款。

会计基础工作薄弱，影响会计信息的真实准确。公司自2002年初

至2005年6月资金往来核算中存在多笔大额款项收付单位与账务核

算反映的往来单位不符的情况，公司原控股子公司上海淳大酒店投资管理公司2004年12月反映代收股权转让款时出现两笔对原始单据

的涂改情况涉及金额共计 800万元，财务核算基础工作的不规范严重影响了公司会计信息的真实准确性。

整改措施：公司之控股子公司上海淳大酒店投资管理有限公司财务

人员因责任心不强及业务水平有限等原因，造成涂改、财务资料反映不全面等等不符合财务核算制度的现象。公司今后将采取定期对控股子公司财务人员进行培训、不定期进行财务检查等手段，以加强对控股子公司的财务监督；根据上述情况，由公司审计部门制定出一套针对控股子公司的审计方案，每季度至少对各控股子公司全面审计一次，对出现过此类问题的公司加强审计频率，对查出问题的控股子公司采取通报、罚款、撤销责任人职务等方式，以对其他控股子公司起到警示作用；同时要求各控股子公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，避免此类情况再次发生。

公司董事会认为，中国证监会新疆监管局对本公司的检查，进一步帮助公司找出了实际运行中存在的问题和差距，极大地提高了本公司全体董事、监事、高级管理人员对上市公司规范运作的认识水平，为本公司在今后规范运作中的发展打下了坚实的基础。我们将以此次巡查、整改为契机，进一步搞好规范运作，全力推进企业发展，切实维护股东利益，不断开拓创新，用企业的快速发展和良好的经营业绩，回报社会、回报股东，努力把新疆汇通（集团）股份有限公司建设成为规范运作的上市公司。

特此报告。

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

2005年10月17日